[HK]璋利国际(01693):(1) 建议根据特别授权发行新股份以将可赎回有抵押贷款债券资本化；(2) 建议根据特别授权发行新股份以将应付款项资本化；及(3) 股东特别大会通告
閣下如對本通函的任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有璋利國際控股有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 BGMC International Limited 璋利國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1693） (1)建議根據特別授權發行新股份 以將可贖回有抵押貸款債券資本化； (2)建議根據特別授權發行新股份以將應付款項資本化； 及 (3)股東特別大會通告 除文義另有所指外，本封面頁所用之界定詞彙與本通函所界定具相同涵義。 董事會函件載於本通函第7至25頁。本公司謹訂於2026年3月27日（星期五）上午十時正假座香金鐘金鐘道89號力寶中心一座19樓1908室舉行股東特別大會或其任何續會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。 隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下能否出席股東特別大會，務請細閱通告，並按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格，並於不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時（即2026年3月25日（星期三）上午十時正）交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「應付款項公告」 指 本公司日期為2026年1月6日有關應付款項資 本化之公告 「應付款項資本化」 指 BGMC Corporation、BME及BMEE結欠貿易債權人的未償還貿易應付款項的資本化 「應付款項資本化協議」指 本公司（作為發行人）與受託人（為及代表貿易債權人行事）（作為認購人）就認購7,489,496股應 付款項資本化股份而訂立日期為2026年1月6 日的債務資本化協議 「應付款項資本化 指 2026年1月6日，即應付款項公告日期 協議日期」 「應付款項資本化股份」指 根據應付款項資本化協議的條款及條件將由本公司配發及發行予貿易債權人的合共7,489,496 股新股份 「應付款項完成」 指 根據應付款項資本化協議的條款及條件完成 應付款項資本化 「應付款項完成日期」 指 應付款項完成日期，即應付款項資本化協議的條件獲達成後的第三個?業日（或應付款項資 本化協議訂約方可能協定的其他日期） 「應付款項發行價」 指 每股應付款項資本化股份2.350元 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「BGMC Corporation」指 BGMC Corporation Sdn. Bhd.，一家在馬來西亞成立的有限責任公司及本公司的間接全資附屬 公司 「BME」指 Built-Master Engineering Sdn. Bhd.，一家在馬來西 亞成立的有限責任公司及本公司的間接非全 資附屬公司 「BMEE」指 Built-Master Elevator Engineering Sdn. Bhd.，一家在馬來西亞成立的有限責任公司及本公司的 間接非全資附屬公司 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香及馬來西亞持牌銀行於其正常?業時間 內普遍開放?業的日子（星期六、星期日及公 眾假期除外） 「資本化協議」 指 可贖回有抵押貸款債券資本化協議及應付款 項資本化協議之統稱 「資本化股份」 指 可贖回有抵押貸款債券資本化股份及應付款 項資本化股份之統稱 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作的中央結算及交收系統 「本公司」 指 璋利國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板 上市（股份代號：1693） 「一致行動人士 指 具有本通函「資本化股份對股權架構的影」 確認契據」 一節所賦予的涵義 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「債務重組」 指 由BGMC Corporation進行的債務重組工作，當 中涉及實施債務償還計劃，其詳情載於本公司 日期為2021年3月29日、2021年5月25日、2021 年6月16日、2022年1月20日及2022年7月5日的 公告 「債務資本化」 指 可贖回有抵押貸款債券資本化及應付款項資 本化之統稱 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以考慮並酌情批准（其中括）資本化協議及其項下擬 進行的相關交易（括授出特別授權） 「延長到期日」 指 具有本通函「建議根據特別授權發行新股份以 將可贖回有抵押貸款債券資本化」一節「背景」 一段所賦予的涵義 「一般授權」 指 股東於本公司在2024年9月24日舉行的股東週 年大會上通過決議案授予董事的一般授權，據 此，董事獲准配發及發行最多7,200,000股股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立可贖回有抵押 指 除本公司之外的可贖回有抵押貸款債券持有貸款債券持有人」 人 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須就批准資本化協議及其項 下擬進行的交易（括授出特別授權）的決議案 於股東特別大會上放棄投票的股東 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信，根據上市規則並非為本公司的關連人士 （定義見上市規則），且為獨立於本公司及其關 連人士的第三方的任何人士或公司及其最終 實益擁有人 「初步到期日」 指 具有本通函「建議根據特別授權發行新股份以 將可贖回有抵押貸款債券資本化」一節「背景」 一段所賦予的涵義 「最後實際可行日期」 指 2026年3月5日，即本通函付印前就確認其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「MTrustee」指 MTrustee Berhad，為一間位於馬來西亞的信託 公司，曾擔任專業受託人，為及代表可贖回有 抵押貸款債券持有人持有可贖回有抵押貸款 債券 「未償還貿易應付款項」指 未償還應付款項或應付款項，主要括相關債或「應付款項」 務人於其日常及一般業務過程中產生的貿易採 購及持續成本的未償還金額，於2025年7月31 日為9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11 元） 「配售代理」 指 雅利多證券有限公司，於香註冊成立並根據 證券及期貨條例進行第1類（證券交易）受規管 活動之持牌法團 「配售股份」 指 具有本通函「本公司於過去十二個月的股本集 資活動」一節「背景」一段所賦予的涵義 「物業置換」 指 具有本通函「建議根據特別授權發行新股份以 將可贖回有抵押貸款債券資本化」一節項下「背 景」一段所賦予的涵義 「相關債務人」 指 BGMC Corporation、BME及BMEE之統稱 「相關獨立可贖回 指 並無選擇物業置換（定義見本公司日期為2025有抵押貸款債券 年12月31日的公告）的獨立可贖回有抵押貸款 持有人」 債券持有人 「有關未償還可贖回 指 BGMC Corporation根據可贖回有抵押貸款債券有抵押貸款債券」 的條款結欠相關獨立可贖回有抵押貸款債券 持有人的贖回總額連同其應計利息，於2025 年6月30日為35,837,047.98林吉特（相當於約 68,645,865.41元） 「可贖回有抵押 指由BGMC Corporation根據債務償還計劃發行予 貸款債券」 可贖回有抵押貸款債券持有人的附息可贖回 有抵押貸款債券 「可贖回有抵押貸款 指 本公司日期為2025年12月31日有關可贖回有抵債券公告」 押貸款債券資本化之公告 「可贖回有抵押貸款 指 BGMC Corporation結欠相關獨立可贖回有抵押債券資本化」 貸款債券持有人的有關未償還可贖回有抵押 貸款債券的資本化 「可贖回有抵押貸款 指 本公司（作為發行人）與受託人（為及代表相關債券資本化協議」 獨立可贖回有抵押貸款債券持有人行事）（作為 認購人）就認購29,588,744股可贖回有抵押貸款 債券資本化股份而訂立日期為2025年12月31日 的債務資本化協議 「可贖回有抵押貸款 指 2025年12月31日，即可贖回有抵押貸款債券公債券資本化協議日期」 告日期 「可贖回有抵押貸款 指 本公司根據可贖回有抵押貸款債券資本化協債券資本化股份」 議的條款及條件將配發及發行予相關獨立可 贖回有抵押貸款債券持有人的合共29,588,744 股新股份 「可贖回有抵押貸款 指 根據可贖回有抵押貸款債券資本化協議的條債券完成」 款及條件完成可贖回有抵押貸款債券資本化 「可贖回有抵押貸款 指 可贖回有抵押貸款債券完成日期，即可贖回有債券完成日期」 抵押貸款債券資本化協議的條件獲達成後的 第三個?業日（或可贖回有抵押貸款債券資本 化協議訂約方可能協定的其他日期） 「可贖回有抵押貸款 指 可贖回有抵押貸款債券的持有人 債券持有人」 「可贖回有抵押貸款 指 每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份2.320債券發行價」 元 「債務償還計劃」 指 BGMC Corporation與其債權人訂立的債務償還計劃，以結算BGMC Corporation結欠其債權人 的到期及應付款項，金額為263,663,093.54林吉 特，該計劃已於2021年6月16日舉行的債權人 會議上獲債權人正式批准，其後於2022年1月 13日獲馬來亞高等法院頒令認許，有關詳情載 於本公司日期為2021年3月29日、2021年5月25 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.5元的普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「特別授權」 指 股東於股東特別大會上建議授予董事的特別 授權，以配發及發行可贖回有抵押貸款債券資 本化股份或應付款項資本化股份（視情況而定） 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「貿易債權人」 指 未償還貿易應付款項的擁有人 「受託人」或「認購人」 指 KP Lee Chambers，為一間位於馬來西亞的律師事務所，其已根據可贖回有抵押貸款債券持有 人於2025年6月26日舉行的可贖回有抵押貸款 債券持有人會議上正式通過的決議案，獲委任 為相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的 受託人，亦為貿易債權人的受託人 「2025年配售事項」 指 具有本通函「本公司於過去十二個月的股本集資活動」一節「背景」一段所賦予的涵義 「2026年配售事項」 指 具有本通函「本公司於過去十二個月的股本集資活動」一節「背景」一段所賦予的涵義 「元」 指 元，香的法定貨幣 「%」 指 百分比 就本通函而言，除另有指明外，已採用1.0000林吉特兌1.9155元的匯率（如適用），僅供說明用途，並不表示任何金額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率兌換。 BGMC International Limited 璋利國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1693） 執行董事： 註冊辦事處： 拿督鄭國利 Ocorian Trust (Cayman) Limited Windward 3, Regatta Office Park 獨立非執行董事： PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108 拿督Kamalul Arifin Bin Othman Cayman Islands 柯子龍先生 孔慧君女士 馬來西亞總部及 主要?業地點： A-3A-02, Block A, Level 3A Sky Park One City, Jalan USJ 25/1 47650 Subang Jaya Selangor Darul Ehsan Malaysia 香主要?業地點： 香 金鐘金鐘道89號 力寶中心一座 19樓1908室 敬啟： (1)建議根據特別授權發行新股份 以將可贖回有抵押貸款債券資本化； (2)建議根據特別授權發行新股份以將應付款項資本化； 及 (3)股東特別大會通告 言 茲提述本公司日期為2025年12月31日及2026年1月6日的公告，內容有關建議根據特別授權發行新股份以將可贖回有抵押貸款債券資本化及應付款項資本化。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)可贖回有抵押貸款債券資本化協議及應付款項資本化協議以及其項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定的其他資料。 (1) 建議根據特別授權發行新股份以將可贖回有抵押貸款債券資本化背景 茲提述本公司日期為2021年3月29日、2021年5月25日、2021年6月16日、2022年1月20日、2022年7月5日、2025年5月30日、2025年6月26日及2025年12月31日的公告，內容有關（其中括）債務重組及發行可贖回有抵押貸款債券。 於2021年3月或前後，本公司附屬公司兼BGMC Corporation的控股公司BGMC Holdings Berhad已向馬來亞高等法院申請一項庭令，該庭令（其中括）限制債權人採取針對BGMC Corporation的法律訴訟，以及根據馬來西亞2016年公司法透過債務償還計劃建議召開債權人會議。詳情請參閱本公司日期為2021年3月29日的公告。 於2021年6月16日舉行的債權人會議上，建議債務償還計劃（其中括向BGMC Corporation的若干債權人發行可贖回有抵押貸款債券）已獲法定大多數債權人批准。於2022年1月13日，債務重組獲馬來亞高等法院批准。詳情請參閱本公司日期為2022年1月20日的公告。 誠如本公司日期為2022年7月5日的公告所披露，經債權人及馬來亞高等法院批准後，債務重組已實施，而於2022年6月或前後，本公司間接全資附屬公司BGMC Corporation向MTrustee發行可贖回有抵押貸款債券，據此，MTrustee為及代表所有計劃債權人持有可贖回有抵押貸款債券。 計劃債權人（其已成為可贖回有抵押貸款債券持有人）括338名訂約方，彼等在關鍵時間為BGMC Corporation的供應商及承商。結欠獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的債務主要於BGMC Corporation的日常建築及相關服務業務過程中產生，並由貿易相關負債（而非財務借款）組成。於2025年6月30日，贖回總額連同其應計利息約為113,611,816.53林吉特（相當於約217,623,434.56元），其中63,839,725.06林吉特（相當於約122,284,993.35元）乃結欠本公司的款項（產生自就本集團建築項目向其?運附屬公司提供借款並須按要求償還），而49,772,091.47林吉特（相當於約95,338,441.21元）乃結欠獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的款項。根據可贖回有抵押貸款債券的條款及條件，BGMC Corporation須於2025年6月30日（「初步到期日」）前悉數贖回可贖回有抵押貸款債券。誠如本公司日期為2025年5月30日的公告所披露，鑑於初步到期日，本公司已議決透過資本化方式贖回有關未償還可贖回有抵押貸款債券，當中涉及根據特別授權發行新可贖回有抵押貸款債券資本化股份，發行價為(i)每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份2.15元；或(ii)相等於股份於緊接可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報之誠如本公司日期為2025年6月26日的公告進一步披露，可贖回有抵押貸款債券持有人會議已於2025年6月26日舉行，會上可贖回有抵押貸款債券持有人議決（其中括）將初步到期日延長至2025年9月30日，並批准可贖回有抵押貸款債券資本化。於2025年6月26日，有337名獨立可贖回有抵押貸款債券持有人。於2025年6月26日舉行的可贖回有抵押貸款債券持有人會議上，本公司亦建議，待可贖回有抵押貸款債券持有人批准建議贖回計劃後，獨立可贖回有抵押貸款債券持有人應有權選擇透過若干等值物業（該等物業現已抵押予MTrustee作為擔保BGMC Corporation有關可贖回有抵押貸款債券的責任的抵押）將可贖回有抵押貸款債券項下的贖回金額全數或部分資本化（「物業置換」）。於337名獨立可贖回有抵押貸款債券持有人中，有11名於2025年7月不可撤回地選擇物業置換，並已與BGMC Corporation及╱或BGMC Estate Sdn Bhd（「BGMC Estate」）（視乎情況而定）簽訂銷售備忘錄。根據獨立估值師於2025年7月出具的估值報告，標的物業估值約為13.92百萬林吉特（相當於約26.66百萬元）。於結欠獨立可贖回有抵押貸款債券持有人之贖回款項總額連同應計利息49,772,091.47林吉特（相當於約95,338,441.21元）中，約14.16百萬林吉特（相當於約27.12百萬元）（即結欠選擇物業置換之獨立可贖回有抵押貸款債券持有人之款項）將通過物業置換的方式結算。物業置換須待(a)就物業置換及其項下擬進行的交易取得相關國家當局的所有必要同意及批准；及(ii)可贖回有抵押貸款債券完成，方可作實。可贖回有抵押貸款債券完成後，以MTrustee為受益人的相關物業抵押將獲解除。 物業置換（倘落實）預期將於可贖回有抵押貸款債券完成後六(6)個月內完成，根據上市規則第14章，將構成本集團出售資產，因此構成本集團的一項交易。由於根據上市規則第14.07條計算的物業置換項下擬進行交易的最高適用百分比率低於5%，物業置換項下擬進行的交易不構成本公司須予公佈交易，因此無須遵守上市規則第14章項下的披露規定。於物業置換完成後，金額約為35.90百萬林吉特（相當於約68.77百萬元）的剩餘物業將仍為本集團的投資物業。 於2025年9月29日，經可贖回有抵押貸款債券持有人授權，初步到期日由2025年9月30日進一步延長至2025年12月31日（「延長到期日」）。 可贖回有抵押貸款債券資本化 於2025年12月31日（聯交所交易時段後），本公司（作為發行人）與受託人（作為認購人）訂立可贖回有抵押貸款債券資本化協議，據此，本公司已有條件同意配發及發行，而受託人已有條件同意為及代表相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人按每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份2.320元認購合共29,588,744股可贖回有抵押貸款債券資本化股份，以悉數償付BGMC Corporation結欠相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的有關未償還可贖回有抵押貸款債券，於最後實際可行日期為35,837,047.98林吉特（相當於約68,645,865.41元）。 可贖回有抵押貸款債券資本化協議詳情概述如下： 日期 訂約方 (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 受託人（作為認購人，為及代表相關獨立可贖回有抵押貸款債 券持有人行事） 可贖回有抵押貸款債券資本化股份 本公司已有條件同意配發及發行，而受託人已有條件同意為及代 表相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人按每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份2.320元認購合共29,588,744股可贖回有抵押貸款債券資本化股份。 於可贖回有抵押貸款債券公告日期，BGMC Corporation結欠相關獨 立可贖回有抵押貸款債券持有人有關未償還可贖回有抵押貸款債券，金額為35,837,047.98林吉特（相當於約68,645,865.41元）。認購人根據可贖回有抵押貸款債券資本化協議應付的認購價68,645,886.08元，將透過悉數抵銷BGMC Corporation結欠相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的有關未償還可贖回有抵押貸款債券的方式償付。於可贖回有抵押貸款債券完成及物業置換完成後，結欠獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的贖回總額連同其應計利息合共49,772,091.47林吉特（相當於約95,338,441.21元）（即本公司綜合財務狀況表所載的可贖回有抵押貸款債券）將獲悉數結清。 假設自最後實際可行日期至可贖回有抵押貸款債券資本化完成 日期止，本公司已發行股本概無變動，可贖回有抵押貸款債券資本化股份相當於(i)本公司於最後實際可行日期已發行股本約68.49%；及(ii)本公司經配發及發行可贖回有抵押貸款債券資本化股份擴大之已發行股本約40.65%。 可贖回有抵押貸款債券資本化股份總面值（每股面值0.5元）為 14,794,372.00元。 可贖回有抵押貸款債券發行價 每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份2.320元的可贖回有抵押 貸款債券發行價： (i) 較股份於2026年3月5日（即最後實際可行日期）在聯交所所報 收市價每股5.10元折讓約54.51%； (ii) 較股份於可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期在聯交所所 報收市價每股2.350元折讓約1.28%； (iii) 相當於股份於緊接可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期前 (iv) 較股份於緊接可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期前最後 十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股2.122元溢價 約9.33%；及 (v) 相當於理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）約0.55%，即理論攤薄價每股股份約2.337元相對基準價（定義見上市規則 第7.27B條，當中計及於可贖回有抵押貸款債券資本化協議日 期在聯交所所報收市價每股股份2.350元及股份於可贖回有 抵押貸款債券資本化協議日期前五個先前連續交易日在聯交 所所報平均收市價每股股份2.320元）每股股份約2.350元。 可贖回有抵押貸款債券發行價乃經參考以下各項後釐定：(i)於2025 年6月26日舉行之可贖回有抵押貸款債券持有人會議上向可贖回有抵押貸款債券持有人提呈可贖回有抵押貸款債券資本化以供批准時，股份的當時通行交易價；及(ii)股份於緊接可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價。此外，董事已考慮（其中括）近期市況、本集團目前的財務狀況及業務前景。本公司注意到，每股收市價已由可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期的2.35元增至最後實際可行日期的5.10元。於最後實際可行日期，經向本公司作出在相關情況下屬合理的查詢後，除本公司於可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期至最後實際可行日期期間披露的公開資料外，董事會並不知悉股份於可贖回有抵押貸款債券資本化協議日期後出現價格變動的任何其他原因。 於2024年4月1日至2025年8月31日止期間，本集團錄得虧損淨額約 38.9百萬林吉特。於2025年8月31日，本集團錄得負債淨額約10.9百萬林吉特。誠如本公司有關2024年4月1日至2025年8月31日期間的年報所披露，儘管本集團於2025年處於淨虧損及淨負債狀況，本集團對未來的機遇保持樂觀，尤其是在能源基建分部。馬來西亞數據中心行業的快速增長，對可靠的電力供應系統、變電站及相關基礎設施產生了日益增長的需求。憑藉其技術專長及穩固的往績，本集團正積極探索此領域的合作夥伴關係及投標機會，旨在將自身定位為支持馬來西亞不斷擴張的數碼經濟的可靠合作夥伴。除傳統建築活動外，本集團亦正探索快速崛的算力及人工智能（「AI」）領域的商機。隨著AI的興及對高效能運算設施日益增長的需求，本集團擬將其業務多元化拓展至技術驅動型基礎設施，以補充其數據中心能力並促進本集團長期可持續增長。隨著近期馬來西亞數據中心行業的迅速擴張，本集團意識到參與電力供應、變電站及支持該等發展的相關基建工程的巨大機遇。本集團正積極探索此領域的潛在合作、夥伴關係及投標機會，利用其技術專長及行業經驗，將自身定位為數據中心基礎設施市場的有力參與。為補充其基礎設施組合，本集團擬參與企業可再生能源供應計劃(Corporate Renewable Energy Supply Scheme)，專注於太陽能項目。透過此舉，本集團旨在為國家的可再生能源議程作出貢獻，支持企業脫碳目標，並從可持續能源解決方案中發展經常性收入基礎。鑑於(i)有利的市場條件；及(ii)本集團多元化及拓展業務與收入來源的策略願景，可贖回有抵押貸款債券資本化預期將增強本集團的財務狀況，並提升其執行業務發展計劃的能力。可贖回有抵押貸款債券資本化將降低本集團的資產負債水平並改善其流動性，從而使本集團能夠把握新興機遇，支持其長期增長。於最後實際可行日期，本公司仍在數據中心基礎設施市場尋找合適的商機，惟尚未確定任何目標業務或投資。本公司將於適當時候就任何重大發展作出進一步公告，並根據上市規則履行其披露責任。 鑑於上述所述，董事（括獨立非執行董事）認為，可贖回有抵押貸款債券發行價及可贖回有抵押貸款債券資本化協議的條款公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 總可贖回有抵押貸款債券發行價68,645,886.08元將透過悉數抵銷 BGMC Corporation結欠相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的有關未償還可贖回有抵押貸款債券的方式支付。此外，本集團將動用其內部資源結算本公司就可贖回有抵押貸款債券資本化可能承擔的專業費用及所有相關開支，金額約為0.30百萬元。經扣除與可贖回有抵押貸款債券資本化有關的相關開支後，每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份的淨價約為2.310元。 條件 可贖回有抵押貸款債券完成須待下列條件達成後，方可作實： (i) 有權根據上市規則及其他適用法律法規投票且無須放棄投票 的股東於將舉行及召開的股東特別大會上通過必要決議案， 以批准可贖回有抵押貸款債券資本化協議及其項下擬進行的 交易，括根據特別授權配發及發行可贖回有抵押貸款債券 資本化股份； (ii) 聯交所上市委員會批准可贖回有抵押貸款債券資本化股份上 市及買賣，且直至可贖回有抵押貸款債券完成前並無撤回或 撤銷該批准； (iii) 本公司及BGMC Corporation已就可贖回有抵押貸款債券資本化協議及其項下擬進行的交易取得所有必要的同意及批准；及 (iv) 受託人已就可贖回有抵押貸款債券資本化協議及其項下擬進 上述條件概不可獲豁免。倘上述條件未能於2026年3月31日（即可贖 回有抵押貸款債券資本化的最後截止日期）或之前或可贖回有抵押貸款債券資本化協議訂約方可能協定的較後日期達成，可贖回有抵押貸款債券資本化協議項下訂約方的所有權利、義務及責任將告終止及結束，任何一方均不得向另一方提出任何索償。 於最後實際可行日期，上文所載的條件概無獲達成。 可贖回有抵押貸款債券完成 可贖回有抵押貸款債券完成將於上述先決條件達成後於可贖回有 抵押貸款債券完成日期（或本公司與受託人可能協定的其他日期）落實。 可贖回有抵押貸款債券資本化股份的地位 可贖回有抵押貸款債券資本化股份於配發及發行後，將在所有方 面與於可贖回有抵押貸款債券資本化股份配發及發行日期已發行的現有股份享有同等地位。 進行可贖回有抵押貸款債券資本化的原因 根據可贖回有抵押貸款債券的條款及條件，BGMC Corporation須於初步到期日（即2025年6月30日）前悉數贖回可贖回有抵押貸款債券。誠如本公司日期為2025年6月26日的公告披露，可贖回有抵押貸款債券持有人會議已於2025年6月26日舉行，會上可贖回有抵押貸款債券持有人議決將初步到期日延長至2025年9月30日。於2025年9月29日，經可贖回有抵押貸款債券持有人授權，初步到期日由2025年9月30日進一步延長至延長到期日（即2025年12月31日）。 誠如本公司日期為2025年11月27日有關2024年4月1日至2025年8月31日期間的經審核年度業績公告所披露，本集團產生虧損淨額約38.9百萬林吉特，而定期存款及銀行結餘僅約37.8百萬林吉特，經計及本集團未來12個月期間的一般?運資金需求約14.1百萬林吉特後，該金額不足以悉數償還有關未償還可贖回有抵押貸款債券。在本集團於2025年8月31日的定期存款及銀行結餘中，約8.48百萬林吉特為受限制定期存款及已抵押定期存款，其用作本集團若干銀行借款的抵押品。 有關未償還可贖回有抵押貸款債券的資本化可讓本集團在不動用本公司現有財務資源的情況下結清其未償還債務，並避免現金流出。董事認為，為加強本集團的財務及流動資金狀況以促進其業務發展，盡可能保留流動資金乃符合本公司及股東的整體利益。 本公司已考慮以其他方式結算有關未償還可贖回有抵押貸款債券，括債務融資、股權融資及變現本集團投資物業。然而，本公司認為，此類替代集資方式的條款及成本效益不太可能優於可贖回有抵押貸款債券資本化。 於評估債務融資或銀行借款的方案時，本公司已考慮以下因素：(i)新增銀行借款將不可避免地產生融資成本，惡化本集團的資產負債水平，並進一步損害本集團的財務狀況；(ii)由於本集團近期的財務表現，獲取新的銀行融資能存在困難；(iii)銀行貸款通常需要資產質押或抵押品，這將限制本集團的?運靈活性；及(iv)與銀行及╱或貸款人進行盡職調查、風險評估及磋商的程序冗長，因此決定不再進行進一步的債務融資或銀行借款。 就供股或公開招股等其他股本融資方式而言，考慮到供股或公開招股通常會產生額外融資成本（如銷或配售佣金或其他專業費用），鑑於本集團的財務狀況，此舉對本集團而言成本效益較低，故此類股本集資方式的條款及成本效益不大可能優於可贖回有抵押貸款債券資本化。 就建議變現本集團投資物業而言，本集團自2025年初已委聘物業代理?銷及物色其投資物業的潛在買家。儘管本集團不斷努力，惟於最後實際可行日期僅接獲有限要約，且該等要約的條款較物業估值大幅折讓。鑑於在當前市況下市場興趣匱乏，本公司認為即時或強制出售該等投資物業將導致物業估值大幅折讓，且不大可能於合理時間範圍內產生足夠所得款項以供本集團償還有關未償還可贖回有抵押貸款債券及未償還貿易應付款項。因此，本公司認為立即或強制出售本集團投資物業並不符合本公司及股東的整體利益。 此外，儘管由於可贖回有抵押貸款債券發行價總額將悉數抵銷有關未償還可贖回有抵押貸款債券，可贖回有抵押貸款債券資本化不會產生任何所得款項，但於完成後，預期本集團的資產淨值將增加35,837,047.98林吉特（相當於約68,645,865.41元）。可贖回有抵押貸款債券資本化的潛在財務影僅作說明用途，並可能須於可贖回有抵押貸款債券資本化完成後，經本公司核數師審閱及最終審核後作出調整。 儘管配發及發行可贖回有抵押貸款債券資本化股份會對現有股東造成股權攤薄效應，惟經考慮(i)將有關未償還可贖回有抵押貸款債券資本化可減輕本集團的還款及結算壓力；及(ii)可贖回有抵押貸款債券資本化股份於配發及發行後將全數確認為本公司權益，繼而降低資產負債比率、擴大資本基礎及提升本集團的資產淨值狀況，董事認為，配發及發行可贖回有抵押貸款債券資本化股份產生的攤薄效應在此情況下屬合理。 鑑於上文所述，董事認為，可贖回有抵押貸款債券資本化協議的條款乃基於現行市況按一般商業條款訂立，屬公平合理。因此，董事（括獨立非執行董事）認為可贖回有抵押貸款債券資本化符合本公司及股東的整體利益。 (2) 建議根據特別授權發行新股份以將應付款項資本化 於2026年1月6日（聯交所交易時段後），本公司（作為發行人）與受託人（作為認購人）訂立應付款項資本化協議，據此，本公司已有條件同意配發及發行，而受託人（為及代表貿易債權人行事）已有條件同意按每股應付款項資本化股份2.350元認購合共7,489,496股應付款項資本化股份，以悉數結算本集團應付貿易債權人（即本集團的供應商、承商及服務供應商）的未償還貿易應付款項（即本公司綜合財務狀況表所載本集團的貿易及其他應付款項）。 於最後實際可行日期，未償還貿易應付款項為9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11元），而該款項已於2025年7月到期。結欠貿易債權人的未償還貿易應付款項主要於本集團的日常建築及相關服務業務過程中產生，並由貿易相關負債（而非財務借款）組成。 應付款項資本化協議詳情概述如下： 日期 2026年1月6日（聯交所交易時段後） 訂約方 (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 受託人（作為認購人，為及代表貿易債權人行事） 應付款項資本化股份 本公司已有條件同意配發及發行，而受託人（為及代表貿易債權人 行事）已有條件同意按每股應付款項資本化股份2.350元認購合共7,489,496股應付款項資本化股份。 於應付款項公告日期，相關債務人結欠貿易債權人未償還貿易應 付款項，金額為9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11元）。認購人根據應付款項資本化協議應付的認購價17,600,315.60元，將透過悉數抵銷本集團應付貿易債權人的未償還貿易應付款項償付。 假設自最後實際可行日期至應付款項完成日期止，本公司已發 行股本概無變動，應付款項資本化股份相當於(i)本公司於最後實際可行日期已發行股本約17.34%；及(ii)本公司經配發及發行應付款項資本化股份擴大之已發行股本約14.78%。 應付款項資本化股份總面值（每股面值0.5元）為3,744,748.00元。 應付款項發行價 每股應付款項資本化股份2.350元的應付款項發行價： (i) 較股份於2026年3月5日（即最後實際可行日期）在聯交所所報 收市價每股5.10元折讓約53.92%； (ii) 較股份於2026年1月6日（即應付款項資本化協議日期）在聯交 所所報收市價每股2.050元溢價約14.63%； (iii) 相當於股份於緊接應付款項資本化協議日期前最後五個連續 交易日在聯交所所報平均收市價每股2.350元； (iv) 較股份於緊接應付款項資本化協議日期前最後十個連續交易 日在聯交所所報平均收市價每股2.267元溢價約3.66%；及 (v) 並無理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條），即理論攤薄 價每股股份約2.350元相對基準價（定義見上市規則第7.27B條， 當中計及於應付款項資本化協議日期在聯交所所報收市價每 股股份2.050元及股份於應付款項資本化協議日期前五個先 前連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份2.350元）每 股股份約2.350元。 應付款項發行價乃經參考上文所載的近期市況、本集團目前的財 務狀況及業務前景後釐定。 於2024年4月1日至2025年8月31日止期間，本集團錄得虧損淨額約 38.9百萬林吉特。於2025年8月31日，本集團錄得負債淨額約10.9百萬林吉特。誠如本公司有關2024年4月1日至2025年8月31日期間的年報所披露，儘管本集團於2025年處於淨虧損及淨負債狀況，本集團對未來的機遇保持樂觀，尤其是在能源基建分部。馬來西亞數據中心行業的快速增長，對可靠的電力供應系統、變電站及相關基礎設施產生了日益增長的需求。 憑藉其技術專長及穩固的往績，本集團正積極探索此領域的合作夥伴關係及投標機會，旨在將自身定位為支持馬來西亞不斷擴張的數碼經濟的可靠合作夥伴。除傳統建築活動外，本集團亦正探索快速崛的算力及AI領域的商機。隨著AI的興及對高效能運算設施日益增長的需求，本集團擬將其業務多元化拓展至技術驅動型基礎設施，以補充其數據中心能力並促進本集團長期可持續增長。隨著近期馬來西亞數據中心行業的迅速擴張，本集團意識到參與電力供應、變電站及支持該等發展的相關基建工程的巨大機遇。本集團正積極探索此領域的潛在合作、夥伴關係及投標機會，利用其技術專長及行業經驗，將自身定位為數據中心基礎設施市場的有力參與。為補充其基礎設施組合，本集團擬參與企業可再生能源供應計劃(Corporate Renewable Energy Supply Scheme)，專注於太陽能項目。透過此舉，本集團旨在為國家的可再生能源議程作出貢獻，支持企業脫碳目標，並從可持續能源解決方案中發展經常性收入基礎。 鑑於(i)有利的市場條件；及(ii)本集團多元化及拓展業務與收入來源的策略願景，應付款項資本化預期將增強本集團的財務狀況，並提升其執行業務發展計劃的能力。應付款項資本化將降低本集團的資產負債水平並改善其流動性，從而使本集團能夠把握新興機遇，支持其長期增長。 鑑於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，應付款項發行價及應付款項資本化協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。於最後實際可行日期，本公司仍在數據中心基礎設施市場尋找合適的商機，惟尚未確定任何目標業務或投資。本公司將於適當時候就任何重大發展作出進一步公告，並根據上市規則履行其披露責任。 總應付款項發行價17,600,315.60元將透過悉數抵銷相關債務人結 欠貿易債權人的未償還貿易應付款項的方式償付，於最後實際可行日期金額為9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11元）。此外，本集團將動用其內部資源結算本公司就應付款項資本化可能承擔的專業費用及所有相關開支，金額約為0.25百萬元。經扣除與應付款項資本化有關的相關開支後，每股應付款項資本化股份的淨價約為2.317元。 條件 應付款項完成須待下列條件達成後，方可作實： (i) 有權根據上市規則及其他適用法律法規投票且無須放棄投票 的股東於將舉行及召開的股東特別大會上通過必要決議案， 以批准應付款項資本化協議及其項下擬進行的交易，括根 據特別授權配發及發行應付款項資本化股份； (ii) 聯交所上市委員會批准應付款項資本化股份上市及買賣，且 直至應付款項完成前並無撤回或撤銷該批准； (iii) 本公司及相關債務人已就應付款項資本化協議及其項下擬進 行的交易取得所有必要的同意及批准；及 (iv) 受託人及貿易債權人已就應付款項資本化協議及其項下擬進 行的交易取得所有必要的同意及批准。 上述條件概不可獲豁免。倘上述條件未能於2026年3月31日（即應付 款項資本化的最後截止日期）或之前或應付款項資本化協議訂約方可能協定的較後日期達成，應付款項資本化協議項下訂約方的所有權利、義務及責任將告終止及結束，任何一方均不得向另一方提出任何索償，惟先前違約除外。 於最後實際可行日期，上文所載的條件概無獲達成。 應付款項完成 應付款項完成將於上述先決條件達成後於應付款項完成日期（或本 公司與受託人可能協定的其他日期）落實。 應付款項資本化股份的地位 應付款項資本化股份於配發及發行後，將在所有方面與於應付款 項資本化股份配發及發行日期已發行的現有股份享有同等地位。 進行應付款項資本化的原因 未償還貿易應付款項主要括相關債務人於其日常及一般業務過程中產生的貿易採購及持續成本的未償還金額。於應付款項公告日期，未償還貿易應付款項為9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11元），而該款項已逾期。 誠如本公司有關2024年4月1日至2025年8月31日期間的年報所披露，本集團產生虧損淨額約38.9百萬林吉特，而定期存款及銀行結餘的金額僅約37.8百萬林吉特，經計及本集團的一般?運資金需求後，該金額不足以悉數償還未償還貿易應付款項及有關未償還可贖回有抵押貸款債券。 應付款項資本化可讓本集團在不動用本公司現有財務資源的情況下結清其未償還債務，並避免現金流出。董事認為，為加強本集團的財務及流動資金狀況以促進其業務發展，盡可能保留流動資金乃符合本公司及股東的整體利益。 本公司已考慮以其他方式結算未償還貿易應付款項，括債務融資、股權融資及變現本集團投資物業。然而，本公司認為，基於上文「進行可贖回有抵押貸款債券資本化的原因」一段所述之相同原因，該等方案並不可行。此類替代集資方式的條款及成本效益不太可能優於應付款項資本化。 此外，儘管由於應付款項發行價總額將悉數抵銷未償還貿易應付款項，應付款項資本化不會產生任何所得款項，但於完成後，預期本集團的資產淨值將增加9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11元）。應付款項資本化的潛在財務影僅作說明用途，並可能須於應付款項資本化完成後，經本公司核數師審閱及最終審核後作出調整。 儘管配發及發行應付款項資本化股份會對現有股東造成股權攤薄效應，惟經考慮(i)本集團目前的現金狀況及虧損狀況；(ii)於未來12個月對約14.1百萬林吉特（相當於約27.0百萬元）的一般?運資金的實際需求（括員工薪酬、專業費用及其他經?開支）；(iii)未償還貿易應付款項的資本化可減輕本集團的還款及結算壓力；及(iv)應付款項資本化股份於配發及發行後將全數確認為本公司權益，繼而降低資產負債比率、擴大資本基礎及提升本集團的資產淨值狀況，董事認為，配發及發行應付款項資本化股份產生的股權攤薄效應在此情況下屬合理。 鑑於上文所述，董事認為，應付款項資本化協議的條款乃基於現行市況按一般商業條款訂立，屬公平合理。因此，董事認為應付款項資本化符合本公司及股東的整體利益。 有關本公司、債權人及受託人的資料 本公司為一間投資控股公司。本集團主要於馬來西亞從事提供廣泛的建築服務。 誠如本公司日期為2022年7月5日的公告所披露，經債權人及馬來亞高等法院批准後，債務重組已實施，而於2022年6月或前後，本公司間接全資附屬公司BGMC Corporation向MTrustee發行可贖回有抵押貸款債券，據此，MTrustee為及代表所有計劃債權人（即可贖回有抵押貸款債券持有人）持有可贖回有抵押貸款債券。受託人已根據可贖回有抵押貸款債券持有人於2025年6月26日舉行的可贖回有抵押貸款債券持有人會議上正式通過的決議案，獲委任為可贖回有抵押貸款債券持有人的受託人。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，MTrustee、受託人及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 於2025年6月30日，所有可贖回有抵押貸款債券的贖回總額連同應計利息約為113,611,816.53林吉特（相當於約217,623,434.56元），其中63,839,725.06林吉特（相當於約122,284,993.35元）為BGMC Corporation結欠本公司的款項，而49,772,091.47林吉特（相當於約95,338,441.21元）為BGMC Corporation結欠獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的款項。部分獨立可贖回有抵押貸款債券持有人合計持有可贖回有抵押貸款債券的贖回金額14.16百萬林吉特（相當於約27.12百萬元），選擇進行物業置換。餘下未選擇物業置換的獨立可贖回有抵押貸款債券持有人，即相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人括326名訂約方，彼等為本集團建築業務的供應商及承商。 於2025年7月31日，相關債務人結欠貿易債權人的未償還貿易應付款項為9,188,368.63林吉特（相當於約17,600,320.11元）。貿易債權人括44名訂約方，彼等為本集團建築業務的供應商、承商及服務供應商。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於貿易債權人中，14名同屬相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人或與若干相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人有關連。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除一(1)名相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人為現有股東（持有約4.02% 的本公司已發行股本） 外，其他相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人或貿易債權人以及彼等的最終實益擁有人均非現有股東。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人及貿易債權人以及彼等的最終實益擁有人均為獨立第三方。 資本化股份對股權架構的影 下文載列本公司於(i)最後實際可行日期；及(ii)緊隨可贖回有抵押貸款債券完成及╱或應付款項完成以及可贖回有抵押貸款債券資本化及╱或應付款項資本化項下擬進行的可贖回有抵押貸款債券資本化股份及╱或應付款項資本化股份配發及發行後（假設自最後實際可行日期至可贖回有抵押貸款債券完成日期及╱或應付款項完成日期，除配發及發行可贖回有抵押貸款債券資本化股份及╱或應付款項資本化股份外，本公司已發行股本並無其他變動，且相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人或貿易債權人於可贖回有抵押貸款債券完成日期或應付款項完成日期將分別不會持有除可贖回有抵押貸款債券資本化股份或應付款項資本化股份以外的任何其他股份）的股權架構：緊隨可贖回有抵押 貸款債券完成及 可贖回有抵押貸款債券資本 緊隨應付款項完成 化項下擬進行的 及應付款項資本化項下 緊隨債務資本化完成 可贖回有抵押貸款債券資本 擬進行的應付款項 及債務資本化項下 化股份配發 資本化股份配發 擬進行的資本化 股東 於最後實際可行日期 及發行後 及發行後 股份配發及發行後 概約 概約 概約 概約 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比主要股東 捷豐國際貿易有限公司 （附註1） 18,000,000 41.67 18,000,000 24.73 18,000,000 35.51 18,000,000 22.42Seeva International Limited （附註1） 6,885,000 15.94 6,885,000 9.46 6,885,000 13.58 6,885,000 8.58公眾股東 前五大相關獨立可贖回有抵押貸 款債券持有人（附註2） APG Geotechnics Sdn Bhd – – 4,097,649 5.63 – – 4,097,649 5.10LMM Marketing Sdn Bhd – – 2,916,448 4.01 – – 2,916,448 3.63Hitti Aluminium Sdn Bhd（附註3） – – 1,616,813 2.22 – – 1,616,813 2.01Silicon Pulse Sdn Bhd（附註4） – – 1,016,330 1.40 – – 1,016,330 1.27Unique Steel & Hardware Sdn Bhd – – 977,380 1.34 – – 977,380 1.22Zhou Guohua（附註4） 1,735,000 4.02 1,735,000 2.38 1,735,000 3.42 1,735,000 2.16剩餘320名相關獨立可贖回有抵押 貸款債券持有人 – – 18,964,124 26.05 – – 18,964,124 23.62前五大貿易債權人（附註5） Hitti Aluminium Sdn Bhd（附註3） ––––900,942 1.78900,942 1.12Mont Stone Sdn Bhd – – – – 839,244 1.66 839,244 1.05 Kejuruteraan Suria Jaya Sdn Bhd – – – – 651,450 1.29 651,450 0.81Buildcast Engineering & Trading – – – – 542,413 1.07 542,413 0.68BB Plasterceil (KL) Sdn Bhd – – – – 385,795 0.76 385,795 0.48剩餘39名貿易債權人 – – – – 4,169,652 8.23 4,169,652 5.19其他公眾股東 16,580,000 38.38 16,580,000 22.78 16,580,000 32.71 16,580,000 20.65 總計 43,200,000 100.00 72,788,744 100.00 50,689,496 100.00 80,278,240 100.00附註： (1) 於最後實際可行日期，(i) 18,000,000股股份由捷豐國際貿易有限公司合法實益擁有，而該公司由丹斯里拿督斯里吳明璋全資擁有；及(ii) 6,885,000股股份由Seeva International Limited合法實益擁有，而該公司由拿督鄭國利全資擁有。 於2016年12月15日，丹斯里拿督斯里吳明璋及拿督鄭國利訂立一致行動人士確認契據（「一致行動人士確認契據」），以承認及確認（其中括）彼等自成為本公司間接全資附屬公司BGMC Holdings Berhad的股東，就所持本集團相關成員公司的權益或業務為一致行動的人士，且於簽訂一致行動人士確認契據後會繼續一致行動。因此，根據香法例第571章證券及期貨條例，丹斯里拿督斯里吳明璋及拿督鄭國利各自被視為或當作於捷豐國際貿易有限公司及Seeva International Limited合共持有的所有股份中擁有權益。 (2) 於可贖回有抵押貸款債券公告日期，相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人括326名訂約方，彼等為本集團的供應商及承商。緊隨可贖回有抵押貸款債券完成後，除一名相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人（即APG Geotechnics Sdn Bhd）將於本公司股權總額約5.63%中擁有權益外，其餘任何一方（無論是單獨或與其聯?公司（同屬相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人）合計）均不會持有本公司股權總額的5%以上。前五大相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人為APG Geotechnics Sdn Bhd、LMM Marketing Sdn Bhd、Hitti Aluminium Sdn Bhd、Silicon Pulse Sdn Bhd及Unique Steel & Hardware Sdn Bhd。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，(i) APG Geotechnics Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Dennis Kueh Wei Hua全資擁有；(ii) LMM Marketing Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Ling Doh Sieng擁有5%、Ling Tao Hoon擁有70%及Ling Wei Xing擁有25%；(iii) Hitti Aluminium Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Yong Kim Liat全資擁有；(iv) Silicon Pulse Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Zhou Guohua全資擁有；及(v) Unique Steel & Hardware Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Alan Chua Khai Loon及Khoo Ah Boh分別擁有50%。 (3) 於債務資本化完成以及根據債務資本化擬配發及發行資本化股份後，相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人及貿易債權人Hitti Aluminium Sdn Bhd將於2,517,755股股份中擁有權益，相當於經配發及發行資本化股份擴大後本公司已發行股本約3.13%。 (4) 於最後實際可行日期，身為相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人之一的Zhou Guohua，亦為一名股東，持有1,735,000股股份，相當於本公司已發行股本約4.02%。於可贖回有抵押貸款債券完成及應付款項完成後，Zhou Guohua及其控制的公司Silicon Pulse Sdn Bhd將於合共2,751,330股股份中擁有權益，相當於經配發及發行資本化股份擴大後本公司已發行股本約3.43%。 (5) 於應付款項公告日期，貿易債權人括44名訂約方，彼等為本集團的供應商、承商及服務供應商。緊隨應付款項完成後，彼等（無論是單獨或與其聯?公司（同屬貿易債權人）合計）均不會持有本公司股權總額的5%以上。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)貿易債權人中的14名亦為相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人；及(ii)概無同屬相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人或與若干相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人有關連的貿易債權人將於債務資本化完成後持有本公司股權總額的5%以上。前五大貿易債權人為Hitti Aluminium Sdn Bhd、Mont Stone Sdn Bhd、Kejuruteraan Suria Jaya Sdn Bhd、Buildcast Engineering & Trading及BB Plasterceil (KL) Sdn Bhd。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，(i) Hitti Aluminium Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Yong Kim Liat全資擁有；(ii) Mont Stone Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Khor Jan Yeow擁有16%、Lee Yan Chun擁有20%及Phang Yeong Hau擁有64%；(iii) Kejuruteraan Suria Jaya Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Loke Sai Onn全資擁有；(iv) Buildcast Engineering & Trading為一家於馬來西亞成立的合夥企業，由Tan Jyh Shyong全資擁有；及(v) BB Plasterceil (KL) Sdn Bhd為一家於馬來西亞註冊成立的公司，由Lew Tian Lai擁有30%及Lew Wee Tay擁有70%。 (6) 上表所載若干百分比數字已經四捨五入調整。因此，所示總數未必為其前所列數字的算術總計。 本公司於過去十二個月的股本集資活動 於2025年4月9日，本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關根據一般授權按每股1.20元的配售價配售（「2025年配售事項」）7,200,000股股份。配售代理已成功配售3,590,000股股份，而2025年配售事項已於2025年5月2日完成，所得款項淨額約為4.15百萬元（經扣除所有適用成本及開支，括配售佣金及徵費）。 於最後實際可行日期，本公司已按照本公司日期為2025年4月9日的公告先前所披露，悉數動用2025年配售事項的所得款項淨額作本集團的一般?運資金。有關2025年配售事項的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月9日及2025年5月2日的公告。 於2026年1月12日，本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關根據一般授權按每股2.20元的配售價配售（「2026年配售事項」）3,610,000股股份（「配售股份」）。配售代理已成功配售所有配售股份，而2026年配售事項已於2026年1月26日完成，所得款項淨額約為7.69百萬元（經扣除所有適用成本及開支，括配售佣金及徵費）。 本公司擬將2026年配售事項的所得款項淨額用作本集團的一般?運資金（括員工薪酬、專業費用及其他經?開支）。有關2026年配售事項的詳情，請參閱本公司日期為2026年1月12日及2026年1月26日的公告。 除上文所披露外，本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月並無進行任何股本集資活動。 特別授權 資本化股份將根據建議於股東特別大會上向獨立股東尋求的特別授權配發及發行。 申請上市 本公司已向聯交所申請資本化股份上市及買賣。 一般資料 本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准資本化協議及其項下擬進行的相關交易（括授出特別授權）。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除一(1)名相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人Zhou Guohua（其擁有1,735,000股股份，佔本公司於最後實際可行日期已發行股本約之交易放棄投票外，概無其他股東須於股東特別大會上就資本化協議及其項下擬進行之交易放棄投票。 股東特別大會 本公司將於2026年3月27日（星期五）上午十時正假座香金鐘金鐘道89號力寶中心一座19樓1908室召開股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准資本化協議及其項下擬進行的相關交易（括授出特別授權）。召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 股東特別大會上就資本化協議及其項下擬進行的相關交易（括授出特別授權）的表決將以投票方式進行。 無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥，並儘快且無論如何不遲於股東特別大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前48小時（即2026年3月25日（星期三）上午十時正）交回香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，(i)其最終實益擁有人及其各自的聯繫人並無訂立或受限於任何投票信託或其他協議、安排或諒解；及(ii)於最後實際可行日期，其最終實益擁有人及其各自的聯繫人並無任何義務或權利，據此，其或彼已經或可能已暫時或永久地將其或彼股份投票權的控制權（不論是整體或按個別情況）轉授予第三方。 上市規則涵義 資本化股份將根據特別授權配發及發行，而可贖回有抵押貸款債券資本化及應付款項資本化各自均須於股東特別大會上獲得股東批准。為免生疑問，可贖回有抵押貸款債券完成與應付款項完成並非互為條件。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年3月24日（星期二）至2026年3月27日（星期五）期間（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。 為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票，必須於2026年3月23日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的香股份推薦建議 董事會（括獨立非執行董事）認為，資本化協議的條款及其項下擬進行的相關交易（括授出相關特別授權）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。董事會建議股東投票贊成批准資本化協議及其項下擬進行的相關交易（括授出相關特別授權）的決議案。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項致使本通函所載之任何陳述或本通函產生誤導。 此 致 列位股東 台照 為且代表董事會 璋利國際控股有限公司 主席兼獨立非執行董事 拿督Kamalul Arifin Bin Othman 謹啟 2026年3月10日 BGMC International Limited 璋利國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1693） 股東特別大會通告 茲通告璋利國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年3月27日（星期五）上午十時正假座香金鐘金鐘道89號力寶中心一座19樓1908室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 普通決議案 1. 「動議 (a) 謹此批准、追認及確認本公司作為發行人與KP Lee Chambers（「受託人」）（為及代表相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人（定 義見本公司日期為2026年3月10日之通函（「通函」））行事）作為 認購人訂立日期為2025年12月31日的資本化協議（「可贖回有 抵押貸款債券資本化協議」）（其註有「A」字樣之副本已提呈股 東特別大會，並由股東特別大會主席簡簽以資識別），內容有 關按每股可贖回有抵押貸款債券資本化股份2.320元的價格 認購29,588,744股股份（「可贖回有抵押貸款債券資本化股份」），以悉數結算本公司間接全資附屬公司BGMC Corporation Sdn. Bhd.結欠相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人的有關未償 還可贖回有抵押貸款債券（定義見通函），以及其項下擬進行 的交易； (b) 待聯交所批准可贖回有抵押貸款債券資本化股份上市及買賣 後，謹此授予董事特別授權（「可贖回有抵押貸款債券特別授 權」），以根據可贖回有抵押貸款債券資本化協議之條款配發 及發行可贖回有抵押貸款債券資本化股份，惟可贖回有抵押 貸款債券特別授權將附加於本決議案獲通過前可能不時授予 董事的任何現有或其他一般或特別授權，且不會損害或撤銷 有關授權；及 (c) 謹此授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為對或有關實 施及落實可贖回有抵押貸款債券資本化協議及其項下擬進行 交易（括向相關獨立可贖回有抵押貸款債券持有人配發及發 行可贖回有抵押貸款債券資本化股份）屬必要、適宜或權宜的 一切有關行動及事宜，並簽立一切有關文件。」 2. 「動議 (a) 謹此批准、追認及確認本公司作為發行人與受託人（為及代表 貿易債權人（定義見通函）行事）作為認購人訂立日期為2026年 1月6日的資本化協議（「應付款項資本化協議」）（其註有「B」字 樣之副本已提呈股東特別大會，並由股東特別大會主席簡簽 以資識別），內容有關按每股應付款項資本化股份2.350元認 購7,489,496股股份（「應付款項資本化股份」），以悉數結算本集 團結欠貿易債權人的未償還貿易應付款項（定義見通函），以 及其項下擬進行的交易； (b) 待聯交所批准應付款項資本化股份上市及買賣後，謹此授予 董事特別授權（「應付款項特別授權」），以根據應付款項資本化 協議之條款配發及發行應付款項資本化股份，惟應付款項特 別授權將附加於本決議案獲通過前可能不時授予董事的任何 現有或其他一般或特別授權，且不會損害或撤銷有關授權；及 (c) 謹此授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為對或有關實 施及落實應付款項資本化協議及其項下擬進行交易（括向貿 易債權人配發及發行應付款項資本化股份）屬必要、適宜或權 宜的一切有關行動及事宜，並簽立一切有關文件。」 承董事會命 璋利國際控股有限公司 主席兼獨立非執行董事 拿督Kamalul Arifin Bin Othman 香，2026年3月10日 附註： 1. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票之任何股東均可委任受委代表出席大會及於投票表決時代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表。受委代表毋須為本公司股東。 2. 代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該授權書或授權文件副本，須於上述大會舉行時間前至少48小時交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室，方為有效。 3. 倘屬本公司股份（「股份」）之聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於會上投票，猶如彼為唯一有權投票；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則僅接納排名首位之聯名持有人（不論親身或委派代表）的投票，其他聯名持有人的投票概不會獲接納。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關該等聯名持有股份之排名次序決定。 4. 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年3月24日（星期二）至2026年3月27日（星期五）期間（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記股份過戶。釐定本公司出席大會並於會上投票的權利的記錄日將為2026年3月27日（星期五）。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有填妥之過戶表格連同有關股票，必須於2026年3月23日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室，以辦理登記。 5. 交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將視為被撤回。 6. 倘於股東特別大會當日上午七時正後任何時間懸掛八號或以上颱風警告信號，或「黑色」暴雨警告信號生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站www.bgmc.asia及聯交所網站www.hkexnews.hk刊登公告，以通知股東有關重新安排舉行的會議日期、時間及地點。 7. 於本通告日期，董事會成員括執行董事拿督鄭國利（行政總裁）；以及獨立非執行董事拿督Kamalul Arifin Bin Othman（主席）、柯子龍先生及孔慧君女士。 中财网
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