[担保]峰璟股份(002662):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为加强北京峰璟汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《北京峰璟汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司控股子公司。 第三条公司原则上不对外提供担保（相互提供担保的除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请，并经公司有权审批对外担保的机构同意。 第四条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格防范对外担保产生的债务风险。 第五条本办法所述的对外担保是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜；担保形式包括但不限于为借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应按照本办法执行。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章对外担保的管理原则 第六条公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及各子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。 第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条财务部为公司对外担保事项的职能部门，负责受理及初审所有担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 第十条董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信息披露。 第三章公司对外担保的审核程序 第十一条公司收到被担保企业的申请，由财务部对被担保企业进行资信状况评价。被担保企业应向公司提供以下资料： （一）被担保企业的基本资料，包括营业执照、章程、法定代表人证明、企业资信报告、反映本公司关联关系及其他关系的相关资料； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等； （三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的复印件； （五）企业贷款偿借明细表（含利息支付）及相关合同、对外担保明细表、资产抵押及质押明细表、投资项目情况报告； （六）被担保企业高层管理人员简介； （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（九）董事会认为需要提供的其他有关资料。 第十二条财务部在受理被担保企业的申请后，应及时对其资信情况、财务情况等进行核实、调查，包括但不限于： （一）被担保企业为依法设立并有效存续的企业法人，不存在终止的情形；（二）经营运作状况良好、具有相应的偿债能力；财务状况良好，具有较为稳定的现金流量和发展前景； （三）被担保企业在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司内部审计部或者聘请中介机构对其进行审计；（四）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形； （五）具有相应的反担保能力； （六）提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （七）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为； （八）没有其他法律风险。 财务部对其提供担保的利益及风险进行评估，根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，并以书面报告形式报送董事会秘书。 第十三条董事会秘书在收到财务部的书面报告后应当进行合规性复核。并根据公司章程的相关规定组织履行董事会或者股东会的审批程序。 第十四条公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十六条公司提供担保属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述须由股东会审议的对外担保外，其他对外担保由公司董事会决定。 第十七条董事会应当在审议对外担保议案前充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十八条公司董事会或者股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或者股东应回避表决。 第十九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义。 第二十三条担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或者聘益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或者拒绝为被担保企业提供担保。 第二十四条担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或者聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。财务部对公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十七条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请及附件、决策批准文件、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会以及董事会秘书。 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。公司董事会组织定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十八条财务部应当对担保期间内被担保方的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或者其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保方在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。 如发现被担保方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。 若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第五章 对外担保的信息披露 第二十九条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照公司章程需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十一条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或者证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十三条公司对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形的。 第六章责任追究 第三十四条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三十五条因被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务，以及控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会立即报公司董事会。 公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十六条公司董事、总经理或其他高级管理人员，以及本办法涉及的公司相关审核部门及人员，未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关人员的责任。 第三十七条公司委派到控股子公司的董事或者股东代表，应切实按照本办法的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任，给公司及控股子公司造成实际损失的，公司应当追究相关人员的责任。 第七章其他事项 第三十八条有关对外担保决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本办法如与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致，以国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第四十条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十一条本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 北京峰璟汽车零部件股份有限公司 2026年3月9日 中财网
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