中南文化(002445):中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:中南文化:中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 交易对方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 目录 公司声明.....................................................................................................................1 交易对方声明.............................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................6 重大事项提示.............................................................................................................8 一、本次交易方案概况......................................................................................8 二、本次交易的性质........................................................................................10 三、本次重组对上市公司的影响....................................................................10四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序....................................11五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................12六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................13 七、待补充披露的信息提示............................................................................13 重大风险提示...........................................................................................................15 一、本次交易相关风险....................................................................................15 二、标的公司有关的风险................................................................................16 三、其他风险....................................................................................................17 第一节 本次交易概述..........................................................................................19 一、本次交易的背景和目的............................................................................19 二、本次交易的具体方案................................................................................21 三、本次交易的性质........................................................................................23 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................23五、本次交易的决策过程和批准情况............................................................24六、本次交易的预估作价情况........................................................................25 七、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................25第二节 上市公司基本情况..................................................................................37 一、上市公司基本信息....................................................................................37 二、上市公司前十大股东情况........................................................................37 三、控股股东及实际控制人基本情况............................................................38四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况39五、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................39六、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................42七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....................42八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................................42九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责............................................................................................................42 第三节 交易对方基本情况..................................................................................44 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况................................44二、募集配套资金交易对方............................................................................44 三、交易对方其他事项说明............................................................................45 第四节 标的公司基本情况..................................................................................47 一、苏龙热电基本情况....................................................................................47 二、苏龙热电股权结构及产权控制关系........................................................47三、苏龙热电主营业务情况............................................................................52 四、苏龙热电主要财务指标............................................................................55 第五节 标的资产的预估作价情况......................................................................57 第六节 发行股份情况..........................................................................................58 一、发行股份及支付现金购买资产................................................................58二、发行股份募集配套资金............................................................................63 第七节 风险因素..................................................................................................66 ....................................................................................66一、本次交易相关风险 二、标的公司有关的风险................................................................................67 三、其他风险....................................................................................................68 第八节 其他重要事项..........................................................................................70 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................................................................70 二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况..........................................70....................................................71 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................72六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................................72 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................................................72 第九节 独立董事专门会议审核意见..................................................................74第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明..........................................77一、上市公司及全体董事声明........................................................................77 二、上市公司全体高级管理人员声明............................................................78释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其持有的苏龙热电的57.30%股权，本次交易完成后，苏龙热电将成为上市公司的控股子公司。本次交易中针对交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为2.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。 本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。 （三）本次发行股份锁定期 根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： “1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。 2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。 4. 上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易预计将构成关联交易 本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 三、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，其中工业金属管件业务的下游客户包括电厂等。新能源板块主要业务为光伏电站的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行等。 本次交易完成后，上市公司在电力能源领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；2、本次交易已经交易对方股东会审议通过； 3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书； 3、交易对方履行完毕内部批准程序； 4、标的公司履行完其内部相关程序； 5、本次交易获得有权国资监管机构或其授权单位的批准； 6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）； 8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 （三）本次交易存在审批风险 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东会网络投票平台 根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第六届董事会第二十一次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。 上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 七、待补充披露的信息提示 本预案已经上市公司2026年3月5日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次资产重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （五）本次交易整合风险 本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将拓展至热电业务，同时在电厂领域的工业金属管件业务规模预计也将进一步上升，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。 二、标的公司有关的风险 （一）标的公司业绩波动风险 标的公司主营业务为火力发电及供热，经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。营业收入方面，电价随着电力市场化改革深入推进，火电企业上网电价由“保量保价”向“量价博弈”转变，现货市场、辅助服务市场等机制使电价日内波动增加，若市场交易能力不足或价格预判失误，将直接影响收入水平；电量方面，机组利用小时数受新能源发电占比提升、电力供需形势变化及调度优先级调整影响，存在下滑风险。另外，成本方面，煤炭作为核心燃料，其价格受宏观经济、国际能源市场、运输条件及政策调控等多重因素影响，若煤价大幅上涨而电价未能有效传导，将压缩标的公司盈利空间。 标的公司基于产业链协同及业务平衡考虑，在能源领域进行了多元化投资布局，若被投企业因行业周期波动、经营不善或其他因素导致业绩下滑，标的公司投资收益将相应减少，进而对整体经营业绩产生不利影响。 （二）市场份额和角色转换的竞争风险 火电虽具备稳定可控、调峰能力强、不受自然条件限制等特点，在保障电力安全供应和电网稳定运行中仍发挥“压舱石”作用，但近年来光伏和风电度电成本大幅下降，竞争力得到提升。此外，政策导向方面，国家明确“双碳”目标后，火电从过去的“优先发电”转为“保供+调节”定位，正从电力系统主体电源向支撑性、调节性电源过渡。火电面临市场份额和角色转换的竞争风险。 （三）新建机组不能及时投产的风险 标的公司拟新建四期扩建项目，该项目是江苏省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目，将建设2台66万千瓦超超临界二次再热清洁高效灵活燃煤发电机组。项目已于2025年6月26日获得江苏省发改委核准批复，投产后，标的公司的发电效能将得到进一步提升。但大型新建机组建设周期长、施工难度大，极端天气、地质灾害等不可抗力因素会影响土建施工进度，关键设备供应商的生产排期以及实施过程中出现的其他意外因素均可能对新建机组的按期投产造成影响，标的公司存在新建机组无法及时投产的风险。 （四）环保及安全生产风险 标的公司主营业务为火力发电及供热。鉴于国家及地方政府对环境保护的重视程度持续加深，未来可能出台更为严格的法律法规以提升相关行业环保标准，标的公司或将面临更高标准的环保合规要求。针对环保要求不断趋严的趋势，标的公司可能面临环保投入增加、环保处罚等潜在环保风险。另外，电力行业对安全生产和技术水平要求较高，自然灾害隐患及人为操作失误是主要风险因素，可能对发电设备、厂房设施造成损毁，并危及人员生命安全，从而对标的公司的正常生产经营造成负面影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家及地方政策支持为上市公司并购重组提供良好环境 近年来，国家及地方陆续出台政策为上市公司并购重组提供了良好的市场环境。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。上述国家层面政策密集出台，为上市公司开展并购重组营造了良好的政策环境。地方层面，2025年2月，无锡市政府发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，支持上市公司聚焦新质生产力转型发展、支持企业产业整合协同发展、支持国有企业产业化发展。2025年5月，江阴市出台《江阴市推动上市公司市值管理暨并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，通过“政策扶持+服务保障+风险防控”全链条举措，推动上市公司内在价值与资本市场估值双向平衡。 2、契合国家及地方产业规划，深化综合性能源领域的重点布局 国家发改委、国家能源局围绕构建新型电力系统、完善全国统一电力市场体系、推动新能源与电力装备高质量发展等方面出台一系列政策举措，支持电力企业通过专业化整合、资产优化、产业链协同提升核心竞争力，鼓励电力领域优质资产借助资本市场实现重组上市与提质增效，统筹能源安全保供与绿色低碳转型，为电力行业高质量发展提供稳定制度保障。国家层面持续强化电力行业发展保障，为能源电力领域转型升级、产业整合与并购重组提供坚实战略支撑。 苏龙热电作为江阴市主要电源点、热源点及省内“标杆电厂”，承担着区域能源保供的重要使命。本次交易是积极落实国家及地方关于电力产业高质量发展的具体实践，契合江阴市打造现代化产业集群的整体规划，有助于推动区域能源产业升级，助力区域能源安全保障与实体经济高质量发展，同时深化国资在综合性能源领域的重点布局。 3、国资持续助力上市公司提质增效、转型发展 中南文化是国内工业金属管件行业重要上市公司，深耕行业多年，为当地财政税收及社会就业等做出了较大的贡献。但是近年来，上市公司业务发展面临一定瓶颈，净利润等财务指标均出现一定幅度的波动，迫切谋求转型升级，希望以更好的业绩回报投资者。 作为属地国资，江阴市国资办自上市公司重整以来，始终坚持稳经营、促转型、创价值的导向，全面助力上市公司规范运作、提质增效。在江阴国资的持续赋能与科学管控下，公司经营秩序稳步恢复、治理结构持续完善、发展根基更加坚实，有效维护了上市公司整体稳定，切实保护了中小投资者合法权益。 在此基础上，江阴市国资办坚持市场化、法治化原则，积极撬动优质资源、统筹产业布局，本次推动公司收购优质标杆电厂，是江阴国资助力属地上市公司加快转型升级、实现高质量发展的关键举措，进一步提升公司核心竞争力与可持续发展能力。 （二）本次交易的目的 1、落实上市公司长期战略，向综合性能源企业转型 根据长期发展战略，公司致力于突破传统机械制造业务边界，向综合性能源领域转型，提升公司在行业内的核心竞争力和市场地位。苏龙热电作为优质火电资产，获评江苏省电力行业标杆电厂、AAAAA级能效企业，主要经营火电及热力业务，同时基于产业链协同及业务平衡考虑，苏龙热电在能源领域进行了多元化投资，重点布局大型新能源项目。本次收购苏龙热电，是公司落实长期发展战略的关键举措，充分利用现有资源优势，有助于公司突破业务瓶颈，拓展发展空间，提升公司在机械制造和电力能源两大领域的核心竞争力，为公司长期高质量发展奠定坚实基础。 2、充分挖掘公司产业链协同价值，赋能核心业务双向提升 中南文化核心业务包含机械制造，重点聚焦工业金属管件领域，下游重点客户涵盖电力企业，火电厂是工业金属管件的核心需求场景之一。此前公司电力领域管件业务主要依靠市场化拓展，存在客户获取成本高、合作粘性不足、市场占有率提升缓慢等问题，产业链协同价值未能充分发挥。 随着电力设备更新及新项目建设，电厂对于金属管件的配套需求增加。收购完成后，双方可实现深度协同、双向赋能：上市公司可依托苏龙热电行业影响力拓展区域火电客户，提升品牌知名度与市场占有率，壮大机械制造板块；同时苏龙热电可反向提供技术反馈，助力公司优化产品设计、提升产品质量，推动管件业务提质增效。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其合计所持有的苏龙热电57.30%股权。本次交易完成后，苏龙热电将成为上市公司的控股子公司。本次交易中交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为2.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确（二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。 本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。 （三）本次发行股份锁定期 根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： “1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。 2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动6 延长 个月。 4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易预计将构成关联交易 本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，其中工业金属管件业务的下游客户包括电厂等。新能源板块主要业务为光伏电站的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行等。 本次交易完成后，上市公司在新能源及传统热电领域的电力业务布局都将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易的决策过程和批准情况 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；2、本次交易已经交易对方股东会决议审议通过； 3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书； 3、交易对方履行完毕内部批准程序； 4、标的公司履行完其内部相关程序； 5、本次交易获得有权国资监管机构的批准； 6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）； 8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 六、本次交易的预估作价情况 本次标的资产为苏龙热电57.30%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。 七、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
一、上市公司基本信息 |
