中兴通讯(000063):第十届董事会第二十一次会议决议
第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于2026年2月15日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第十届董事会第二十一次会议的通知》。2026年3月6日，公司第十届董事会第二十一次会议（简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长方榕女士主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《二〇二五年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二五年年度报告》之“董事会报告”部分。 二、审议通过《二〇二五年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并同意将《二〇二五年年度报告》提交公司股东会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二五年年度报告》。 三、审议通过《二〇二五年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 四、审议通过《二〇二五年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于申请二〇二六年度发行公司债券授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东会审议，决议内容如下： 1、同意公司2026年度申请发行公司债券的授权，发行债券主要要素如下：（1）发行主体：中兴通讯股份有限公司 （2）发行品种和期限：发行品种包括但不限于在证券交易所发行单一品种、多种混合品种公司债券。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种公司债券品种的发行规模不超过公司根据国家及监管部门相关规定可发行的该类债券的限额。 （3）发行规模：金额不超过80亿元人民币 （4）发行方式：一次或分期、公开或非公开发行，具体发行方式由公司根据市场情况确定。 （5）募集资金用途：偿还公司到期债务、补充流动资金及其他符合国家法律法规及监管要求的用途。 2、提请股东会授权董事会在决议有效期内根据公司特定需要及市场条件全权决策及办理发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： （1）确定发行公司债券相关事宜，包括但不限于具体发行品种、发行金额、发行利率（或确定利率定价的方式，询价区间）、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；（2）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构/自律组织申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行公司债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤； （3）根据监管机构/自律组织的要求，签署及发布与发行公司债券有关的公告，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需），确保信息披露真实、准确、完整、及时； （4）如监管部门/自律组织发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，对与发行公司债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行、暂停、终止发行工作； （5）在发行完成后，决定和办理已发行的公司债券上市或回购等相关事宜（如需），及与存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项； （6）在公司总体公司债券发行计划内，对公司及所属企业的发债预算予以统一调剂； （7）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜及签署所有所需文件。 3、本次授权有效期自本议案获得公司股东会批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。如果公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《二〇二六年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，并同意将此议案提交公司股东会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二六年度拟使用自有资金进行委托理财的公告》。 七、审议通过《二〇二六年度拟为子公司提供担保额度的议案》，决议内容如下： 1、同意公司及子公司下列对外担保事项，并同意提交公司股东会审议：（1）同意公司2026年度为7家全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司、中兴通讯电信（泰国）有限公司、中兴通讯（智利）有限公司、智辉互联有限公司、中兴通讯（香港）有限公司、极云科技有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司提供合计不超过6.0亿美元的销售业务担保额度，上述额度可在子公司之间互相调剂并循环使用，有效期自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。在担保额度及有效期内，提请股东会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。 （2）同意公司2026年度为全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司、智辉互联有限公司在采购业务中的付款义务提供担保，担保额度分别不超过1.5亿美元及不超过0.5亿美元；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 （3）同意公司2026年度为3家全资子公司中兴通讯（南京）有限责任公司、中兴智能科技南京有限公司、北京中兴数字星云科技有限公司提供合计不超过1.5亿美元的采购业务担保额度，上述额度可在子公司之间互相调剂并循环使用，有效期自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。在担保额度及有效期内，提请股东会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。 （4）同意公司2026年度为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司、智辉互联有限公司及新加坡数字元境控股私人有限公司提供债务融资担保，担保额度分别不超过1.0亿美元、不超过5.0亿美元及不超过0.5亿美元；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 （5）同意公司2026年度为全资子公司中兴通讯（印度）私有有限公司提供600 债务融资担保，担保额度不超过 万美元，同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 （6）同意2026年度子公司NETA?TELEKOMüN?KASYONA.?.（简称 “Neta?”）及其3家下属全资子公司之间为在金融机构综合授信相互提供连带责任保证，担保额度合计折合不超过1.15亿美元，上述担保额度可循环使用，有效期自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止；同意授权Neta?3 及其 家下属全资子公司根据与金融机构协商及实际情况进行担保。 2、同意公司下列对外担保事项： （1）同意公司2026年度为全资子公司极云科技有限公司在采购业务中的付款义务提供担保，担保额度不超过2.0亿美元；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 （2）同意公司2026年度为全资子公司中兴通讯（斯里兰卡）有限责任公司、中兴通讯（尼泊尔）有限责任公司提供债务融资担保，担保额度分别不超过600万美元、不超过300万美元，同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二六年度拟为子公司提供担保额度的公告》。 八、审议通过《二〇二五年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二五年度内部控制评价报告》。 九、审议通过《二〇二五年度审计委员会履职报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估以及审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况，详见与本公告同日发布的《关于对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 十、审议通过《二〇二五年度高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。 董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 十一、审议通过《二〇二五年度可持续发展报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二五年度可持续发展报告》。 十二、审议通过《二〇二五年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东会审议，决议内容如下： 1、同意二〇二五年度利润分配预案：以分红派息股权登记日股本总数为基数，10 4.11 2025 向全体股东每 股派发 元人民币现金（含税）。公司 年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2025年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配； 2、提请股东会授权公司董事或董事会秘书依法办理二〇二五年度利润分配的具体事宜。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二五年度利润分配预案》。 十三、审议通过《关于申请二〇二六年度发行股份一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东会审议，决议内容如下： 1、在依照下列条件的前提下，提请股东会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券、出售或转让H股库存股份），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权： （1）除董事会可于有关期间作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及/或H股的股份总数不得超过于股东会审议通过本决议案之日公司已发行的股份总数（不包括库存股份，如有）的20%；及 （3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；董事会根据一般性授权发行新股的数目亦须遵守发行时有效的《公司章程》。 2、就本决议案而言： “有关期间”指由本决议案获得股东会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间： （1）在本决议案获得通过后，公司下一年度股东会结束时；或 （2）于股东会上通过公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日； 3、董事会根据本决议案第1段所述2026年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券、出售或转让H股库存股份）的前提下，提请股东会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及 4 、提请股东会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加公司的注册资本及反映公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行公司股份后，公司的新股本结构。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于申请二〇二六年度回购股份一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东会审议，决议内容如下： 1、公司董事会特提请股东会给予董事会2026年度回购股份的授权，回购股份种类包括公司已发行的A股及H股；回购股份将用于员工持股计划、股权激励，或者因维护公司价值及股东权益而回购股份且后续在股票市场出售；资金来源为公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；回购A股及H股数量分别不得超过于股东会审议通过本议案之日公司已发行A股及H股股份各自（不包括库存股份，如有）的5%。 2、为把握市场时机，提请股东会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理回购股份相关事项，授权事项包括但不限于： （1）根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的具体方案和条款，包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等，并办理回购股份相关事宜； （2）除涉及相关法律法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等；（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新表决的，根据法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜； （6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份、出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。 3、本次授权期限为股东会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（1）公司二〇二六年度股东会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（2）在股东会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次申请的2026年度回购股份授权，是向股东会申请授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东会审议通过后，公司董事会将综合资本市场情况等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交董事会审议并对外披露。 特此公告。 中兴通讯股份有限公司董事会 2026年3月7日 中财网
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