震安科技(300767):国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年三月 国浩律师（上海）事务所 关于震安科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会之 法律意见书 致：震安科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李鹏律师、张强律师（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 1、本次股东会的召集 经本所律师核查，公司本次股东会是由2026年2月10日召开的公司第四届董事会第二十八次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2026年2月13日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站上以公告形式发布了关于召开本次股东会的通知，公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。 2、本次股东会的召开 本次股东会于2026年3月6日下午14:30在云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层召开，会议由董事长周建旗先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月6日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年3月6日上午9:15-下午15:00。会议召开的时间、地点与本次股东会通知的内容一致。 本所律师认为，公司在本次股东会召开15日前公告了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东会通知一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格 1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员 根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共计3人，合计持有公司股份98,604,986股，占公司有表决权股份总数的35.6888%。 出席现场会议的股东及股东代表均为于2026年3月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。 出席会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东共计172人，合计持有公司股份5,774,740股，占公司有表决权股份总数的2.0901%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、本次股东会的召集人 本次股东会由公司董事会召集。 经查验本次股东会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会的独立董事征集投票权程序 根据公司于2026年2月25日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《震安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事尹擎先生作为征集人，在2026年3月3日-2026年3月5日期间就本次股东会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。截至征集时间结束（2026年3月5日下午17:00时），独立董事尹擎先生未收到股东的投票权委托。 据此，本所律师认为，本次股东会独立董事征集投票权的程序符合《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东会的表决程序 出席本次股东会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东会表决结果。 本次股东会审议通过如下议案并形成《震安科技股份有限公司2026年第一次临时股东会决议》： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》； 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07上市地点 2.08募集资金用途 2.09本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 3、《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；5、《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； 7、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；8、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；9、《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》； 10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 11、《关于拟订公司2026年度限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》；12、《关于制订公司<2026年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 13、《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 14、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年度限制性股票激励计本所律师认为，本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 徐晨 李鹏 _______________ 张强 年 月 日 中财网
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