金埔园林(301098):长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。 报告期内，公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 公司经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。 基于公司技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，公司聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。各业务领域相关情况具体如下： （1）城市环境综合服务 公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环境综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、机械化、智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；三是运营城市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益。该模式实现提升与运维、运营与维护、效率与效益同步，精准解决城市治理痛点，深受客户认可。 （2）乡旅产业园 公司重新布局业务市场，将目光从城市投向乡村，针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综合开发理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设资金，公司协助招商与运营，达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振兴的优质路径。 （3）生态修复与开发 公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。 （三）发行人的核心技术和研发水平 公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，在园林施工、规划设计等方面具有行业高级别资质和丰富的技术经验。公司拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站、江苏省湿地生态与保护工程研究中心、南京市湿地工程与景观设计工程技术研发中心等政府认证挂牌的研发资质，常年开展与园林工程相关的技术研发活动，如针对湿地生态修复、盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等创新性课题进行了立项研究。 目前，公司上述课题已经获得了部分成果，并将获得的成果进行了专利申报及著作权登记。目前公司已有专利 67项、软件著作权 11项。 公司主要的核心技术如下： 1、湿地生态修复技术 湿地生态修复研发的主要任务是重构湿地生态系统结构与功能的优化配置和调控，使湿地生态系统达到自我持续状态，实现湿地水环境恢复。具体的关键技术包括：复合微生物水质净化技术、多种植物的优化组合技术和非经典生物操纵技术。主要技术介绍如下： （1）复合微生物水质净化技术：公司通过筛选自然界中普遍存在的、具有特殊作用的特定微生物进行发酵生产，主要包括光合细菌、硝化细菌、反硝化细菌、芽孢杆菌、乳酸菌、酵母菌和放线菌等不同微生物。公司大力研发针对不同水质情况的一系列复合微生物菌剂，形成发明专利后进行推广应用。 （2）多种植物优化组合技术：在原有植物为主的基础上，公司大力研发净化、抗冻、抗热、抗病虫害能力强的植物，同时满足植物良好的生态适应能力和生态营建功能，使其具有一定的经济效益、文化价值、景观效益和综合利用价值。 （3）非经典生物操纵技术：该技术利用食浮游植物的鱼类和底栖动物来直接控制藻类。公司研究能有效控制藻类水华生物量的临界阀值，确定各生物之间最优比例；另外，公司研究各生物对水体中氮、磷等营养元素的转化规律以及对整个生态系统的作用。通过探索鲢、鳙、蚌、螺与植物之间最合理的优化配置，公司期望为湿地生态修复提供一定的理论基础和科学依据。 公司湿地生态修复技术所对应的专利技术如下所示：
盐碱地修复，关键技术在于结合土壤改良新材料的开发和生态修复技术的创新，对盐碱地进行协同修复。对于盐碱土壤的改良，公司采用园林废弃物与有机肥料、降盐肥料相结合的方式，研究其对不同盐碱控制的最佳配合比。同时，公司采取传统生态修复手段（客土、排盐等），与景观树种、乡土树种、耐盐碱树种相结合的综合修复方式，实现盐碱地的综合治理。 公司盐碱地修复技术所对应的专利技术如下所示：
公司通过实验室自主研发或与高校及科研院所合作，开发景观植物新品种，掌握其快速繁育技术，明确多种植物对生态修复的协同效应，筛选可资源化利用的植物品种，如具有重金属超积累能力的植物、具有药用功效或者可作为饲料的植物品种并在工程项目中进行推广试用。公司植物新品种技术所对应的专利技术如下所示：
公司智慧园林系统的技术研发，从城市园林绿化的基础入手，涉及到城市园林绿化从规划设计、施工到绿化养护的全方位数据收集，将日常园林管理涉及到的植物浇水、修剪、施肥、病虫害防治数据都囊括进系统，通过收集第一手的基础数据，建造立体模型，通过植物生长的变化及人工干预的量化数据，达到预测生态环境优良的目的。该技术的大范围推广，可大幅减少养护单位的人工、时间成本，降低苗木死亡率，提高养护效率；提升管理部门对辖区内园林绿化的管理效率；尽可能避免施工单位在项目周期内因环境突发而产生苗木死亡、项目亏损等问题。 5、园林植物养护栽植技术 苗木移栽成活率低的问题越来越受到园林行业的关注。造成苗木移栽成活率低包含多种原因，比如在苗木移栽过程中，用草绳等捆绑土球，在苗木运输过程中晃动导致土球松散从而压迫毁坏苗木根系；在苗木移栽后没有及时固定或者固定装置松散，导致苗木倾斜，破坏根系生长，从而影响苗木成活；苗木移栽后保水保温措施不当等。基于上述多种问题，公司展开了系列课题研究。 公司园林植物养护栽植技术所对应的技术方法和专利技术如下所示：
海绵城市建设已经从早期的试点探索阶段，进入了系统化、规模化全面推进的“快车道”，其建设内容从单一的雨水花园、透水铺装，扩展到整个区域的河流治理、管网改造和生态系统修复，更加注重连片成效应。公司基于现有施工基础，在传统设计施工基础上，添加透水铺装技术、道路边坡过滤系统、雨水花池储渗净化技术等。主要技术点如下表所示：
（四）发行人主要经营和财务数据及指标 发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下： 单位：万元
上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付账款-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值） 5、存货周转率=营业成本/（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值） 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋摊销 11、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 注 2：2025年 1-9月周转率数据未作年化处理。 （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）财务风险 1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险 ①若公司经营规模稳定增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险 公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相对稳定的正数。若未来公司为保障营收规模的稳定增长，新项目相关工程支出投入增多，则可能存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。 ②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险 公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，报告期内，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。除外部环境原因外，公司客户会受到自身资金状况的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信情况出现问题，客户融资环境出现不利变化时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，老项目的回款无法覆盖新项目的支出，应收账款余额不断累积，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。 2）应收账款导致的财务风险 ①应收账款余额较高导致的财务风险 公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的回款规模及回款周期、则会导致应收账款的规模累积，应收账款的账龄结构中长账龄应收账款的占比快速增长，从而导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 107,630.07万元、112,761.07万元、126,249.62万元和 99,340.48万元，占流动资产的比例分别为 43.90%、36.37%、38.55%和 33.28%，公司应收账款的余额较大。报告期各期末，公司 2-3年应收账款余额分别为 22,660.25万元、17,138.01万元、43,113.10万元和 25,038.67万元，占应收账款余额的比例分别为 16.72%、11.70%、25.92%和 16.59%；公司 3-4年应收账款余额分别为22,234.09万元、14,543.11万元、15,130.18万元和45,000.23万元，占应收账款余额的比例分别为 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。 若未来应收账款回款周期未有效改善，公司应收账款余额进一步增加，长账龄应收账款中 2-3年及 3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 ②公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险 若地方政府财政政策持续处于“紧平衡”状况，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，公司履约能力下降；叠加地方化债压力影响，若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张支付能力不足或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 ③审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险 若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足额回款造成不利影响。 3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险 报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 106,777.01万元、137,683.46万元、147,597.38万元及 156,290.43万元，占流动资产的比重分别为43.55%、44.41%、45.07%及 52.36%，占比较高。如果未来公司主要项目出现项目建设资金不足、实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方若出现经营困难、诉讼等重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 4）其他应收款规模较大导致的财务风险 公司其他应收款主要为基于工程项目投标、履约及质量保证需要而向业主方支付的各类保证金，该等款项在项目执行周期内形成长期资金沉淀。其他应收款余额较高，意味着公司部分营运资金被沉淀，无法有效投入日常经营活动，进而加剧经营活动现金流的紧张局面。其他应收款的回收受外部经济环境、地方政府财政状况及交易对手信用状况等多重因素影响，若地方政府财政支付能应收款计提的坏账准备增加，同时，也可能导致公司面临其他应收款无法及时收回或无法收回的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 5）结算审计差异较大导致的业绩风险 根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。 6）原材料等采购价格波动的风险 报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费和机械租赁费用等。2025年 1-9月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为9.66%、18.90%和63.98%，占比较高。 如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平，因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。 （2）持续经营能力相关风险 1）业绩下滑及持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元和 47,927.28万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 7,467.55万元、2,216.34万元、2,271.52万元和-9,599.82万元。受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，应收账款回款不及预期，导致应收账款中长账龄应收账款占比大幅增加，从而导致应收账款计提的坏账准备计提金额大幅增加，导致坏账计提比例提高影响，2025年 1-9月公司出现亏损。同时，公司战略性收缩传统工程施工业务，直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，后期运营类业务收入尚处于起步阶段，新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队的搭建尚处于投入期，公司新业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入。 若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少导致应收账款账龄进一步延长，公司业务转型未达到预期的效果，则将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率和盈利能力，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，公司存在业绩下滑甚至持续亏损的风险。 2）业务发展区域相对集中的风险 公司的主营业务收入主要来源于江苏、湖北、云南等地所在的华东、华中和西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 90,679.60万元、92,464.69万元、88,540.62万元及 47,543.41万元，占营业收入的比例分别为 92.91%、92.56%、97.73%和 99.20%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 3）核心竞争能力丧失的风险 公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”相匹配的核心竞争要素和核心竞争能力，为公司提升市场竞争力、持续稳定地获取业务订单起到了至关重要的作用。近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司又升级完善了此前的业务模式，并形成了三大核心业务模式：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发和家庭园艺业务。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。 4）公司流动负债偿付风险 报告期各期末，公司流动负债分别为 151,935.41万元、166,959.51万元、188,156.29万元和 169,614.63万元，占负债总额的比率分别为 99.59%、77.00%、85.26%和 83.45%，规模及占比较高。公司流动负债中，应付账款、短期借款和应交税费是最主要的构成部分；2025年 9月末，公司应付账款、短期借款和应交税费余额分别为 95,151.18万元、36,994.19万元和 14,586.99万元,分别占流动负债的 56.10%、21.81%和 8.60%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营造成不利影响的风险。 5）业务开展的资金需求及偿债压力的风险 园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。 6）业务转型不及预期的风险 公司为应对外部环境变化导致的周期性波动和现金流风险，亟需拓展受政府当期财政支付能力影响较小、前期投入更少、现金流更健康的业务模式，以增强公司的抗风险能力和经营韧性。在此背景下，公司从传统园林工程建设向文旅运营和乡旅运营业务进行延伸，后期可以通过运营获取稳定的现金流，这有助于改善公司整体的现金流结构，降低财务风险。但新业务通常需要长期、大量的前期资源投入，盈利模式尚不成熟，产生稳定收入和利润的周期较长。 若新业务转型持续投入，但未能按照预期形成核心竞争力并贡献业绩，而传统园林工程建设业务又未能改善，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。 7）人才流失的风险 人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。 （3）法律风险 园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。 （4）内控风险 公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，确保了公司的持续健康发展。但是，如果未来公司业务规模持续增长，承接的项目数量和规模持续提升，将对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济政策风险 公司主要从事园林绿化施工业务，为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体，受宏观经济环境和财政预算和支出政策等因素的影响较大。 园林工程行业对地方财政的依赖性较高，地方政府财政收入下滑叠加债务化解压力，部分区域地方政府财政支付能力下滑，财政开支优先保障民生、化债等刚性支出，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著下降，从而对市政和园林类项目的投资建设和项目回款造成了较大的影响。若未来宏观财政政策持续处于“紧平衡”状态或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。 （2）发生自然灾害风险 公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高企，进而导致项目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因此公司面临自然灾害风险。 （3）市场竞争加剧风险 虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。 3、其他风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，但募集资金短期内预计对公司业绩增长的贡献较小，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。 （2）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续在创业板保持上市状态。此次股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股票的价格走势。股票价格的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展潜力，还受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，本次发行须经相关部门审核批准，并且从启动到完成需要经历一定的周期。在此期间，股票市场价格可能出现较大波动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。 （3）南京丽森无法及时筹集足额认购资金的风险 南京丽森是发行人控股股东、实际控制人王宜森先生控制的持股平台，南京丽森未实际开展业务，其主要资产为持有的发行人的300.00万股股份，收入主要来自发行的年度分红。南京丽森本次认购资金来源为向银行借款和向王宜森先生借款，王宜森先生的资金来源为自有资金和自筹资金；南京丽森向银行申请贷款尚未通过银行审批，王宜森先生是否能够筹集足额资金借予南京丽森也存在不确定，因此本次发行存在认购人无法及时筹集足额认购资金的风险。 （4）通过质押发行人股份筹集认购资金存在强制平仓进而影响公司控制权的风险 南京丽森本次认购发行人1,800.00万股，对应的认购金额为12,852.00万元；本次发行后王宜森先生和南京丽森合计持有发行人5,922.00万股，王宜森先生和南京丽森拟通过质押持有的发行人股份向银行进行融资，融资金额约为6,426万元。若发行人股价出现大幅下滑，王宜森先生和南京丽森则面临追加质押保证金，甚至面临被强制平仓进而影响公司控制权的风险。 （5）前次募集资金投资项目延期的风险 发行人所属行业为园林绿化领域。在募投项目确定后，其项目施工进度依赖于业主方的最终建设要求与整体工程安排。由于募投项目施工周期较长，施工过程中存在业主方根据区域规划、资金安排或者政策变动对相关项目的建设范围、标准进行调整的情形。同时，募投项目也存在因场地交付、土地拆迁等问题导致工期不及预期的情形。若上述导致募投项目实施进度缓慢的因素未能消除或进一步加剧，则前次募集资金投资项目存在项目建设周期较长、竣工验收时点晚于预期而延期的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的发行数量为 18,000,000股股票，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人情况 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构授权保荐代表人张绍良和杜晓奇担任金埔园林向特定对象发行 A股股票并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、张绍良的保荐业务执业情况 张绍良先生：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票，宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目。 2、杜晓奇的保荐业务执业情况 杜晓奇先生：长江证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。 目前参与金埔园林股份有限公司向特定对象发行A股股票项目。 （二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为林寒振。 林寒振先生，会计学硕士，具有注册会计师、律师和税务师资格，高级经理，曾参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等项目。 项目组其他成员为苗健、陈越、李博瑞、白勍羽。 四、保荐机构与发行人的关联关系情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2025年 11月 20日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司未持有金埔园林股份有限公司股票。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至2025年 11月 20日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林262,200股。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况 截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 根据《监管规则适用指引-机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 （一）董事会审议情况 发行人于 2025年 9月 29日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年 12月 9日召开的 2025年第四次临时股东会审议。 2025年 9月 29日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第五届董事会第二十七次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案》等内容，于 2025年 11月 22日公告了《关于根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会审议情况 发行人于2025年12月 9日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2025年第四次临时股东会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务所对于此次股东会的召开进行了见证。 2025年 12月 9日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2025年第四次临时股东会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。 根据发行人提供的 2025年第四次临时股东会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 七、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下： 本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的股票上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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