沪电股份(002463):出售二级全资子公司股权暨关联交易
沪士电子股份有限公司 关于出售二级全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股权转让暨关联交易概述 ESG 经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会战略与 委员会提议，公司于2026年3月6日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于出售二级全资子公司股权暨关联交易的议案》。为聚焦主业，董事会同意公司全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪士”）以人民币970.45万元价格向公司关联方黄石联虹房地产开发有限公司（下称“黄石联虹”）出售持有的全资子公司100% 黄石沪士供应链管理有限公司（下称“黄石供应链”） 股权。 董事会同意授权公司管理层或其授权代表，全权负责上述股权出售的具体事宜，包括但不限于：签署相关交易协议及配套法律文件，办理股权转让、工商变更登记等后续手续；以及根据实际情况对交易相关事项进行合理调整。 上述关联交易在事前已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生已回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、黄石联虹基本情况 黄石联虹，成立于2012年4月26日，注册资本15,000万元，注册地址和主要办公地点为黄石市黄金山开发区金山大道81号，企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资），公司法定代表人为吴传林先生，统一社会信用代码：91420200594217855N，经营范围为：从事房地产开发；房屋销售及租赁。 主要股东及持股比例如下：
黄石联虹的主要财务数据如下： 单位:人民币万元
2、关联关系 黄石联虹系公司实际控制人吴礼淦家族控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，黄石联虹与本公司同属吴礼淦家族控制的企业，为公司关联方。 3、履约能力 黄石联虹为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询不是失信被执行人。 三、本次交易标的基本情况 1、黄石供应链的基本情况 本次交易拟出售的资产为黄石供应链100%股权。黄石供应链为公司二级全资子公司，于2012年5月21日成立，法定代表人为吴传林先生，注册地址位于黄石市经济技术开发区金山大道81号，注册资本5,000万元，经营范围：供应链管理及相关配套服务（不含国家禁止和限制类）；企业管理咨询服务；印制电路板相关材料及建材的配送、仓储（不含危险品）；货物及技术进出口（不含国家禁止限制类）；房地产开发；房屋销售、房屋租赁。（涉及行业许可持证经营） 黄石供应链持有黄石邻里物业服务有限公司100%的股权。 2、黄石供应链的主要财务数据 单位:人民币万元
3、黄石供应链的股权结构 本次交易前，黄石供应链的股权结构如下： 单位:人民币万元
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，本次交易完成后，公司不存在为黄石供应链提供担保、财务资助、委托黄石供应链理财，以及其他黄石供应链占用公司资金的情况。本次交易完成后，黄石沪士将不再持有黄石供应链股权，黄石供应链也将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围变更。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据银信资产评估有限公司出具的《黄石沪士电子有限公司拟进行股权转让所涉及的黄石沪士供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00034号），以2026年1月31日为评估基准日，经采用资产基础法，黄石供应链的股东全部权益价值评估结论为人民币970.45万元，较评估基准日被评估单位所有者权益账面值增值4,777.88万元，增值率为125.49%。以此为基础，双方经充分协商确定本次股权转让价格为人民币970.45万元（对应认缴出资额人民币5,000万元）。双方遵循公平、合理的定价原则，严格按照市场化方式进行谈判，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、拟签署关联交易协议的主要内容 1、协议主体 转让方：黄石沪士电子有限公司 受让方：黄石联虹房地产开发有限公司 公司：黄石沪士供应链管理有限公司 2、标的股权的出售与转让 转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让、受让方同意按照本协议的条款和条件自转让方受让标的股权，受让方受让标的股权的情况具体如下：
自本协议签署且各方提供完毕本次标的股权转让的工商变更登记手续所需文件之日起2个工作日内，公司应向主管市场监督管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。各方应无条件协助和配合办理本次股权转让的工商变更登记。 主管市场监督管理部门核准本次股权转让工商变更登记之日为“交割日”。自交割日起，受让方即成为公司股东，享有与标的股权相关的全面及完整的股东权利，并承担标的股权相关的义务，转让方不再是公司股东，不再享有标的股权相关的权利，不再承担标的股权相关的义务，该等权利义务均转让予受让方行使和承担。 4、股权转让价款及支付 1）转让方委托具有从事证券服务业务资质的银信资产评估有限公司以2026年1月31日为基准日（以下简称“基准日”）对转让方拟进行的本次股权转让所涉及的标的股权进行了评估并出具了《资产评估报告》，经采用资产基础法的评估方法进行评估，截至基准日，公司的评估值为人民币970.45万元。各方根据评估结果协商确定标的股权的转让总价款为人民币970.45万元(以下简称“股权转让价款”)。 2）受限于本协议的条款和条件，各方同意，受让方将在本协议签署后5个工作日内一次性向转让方支付全部股权转让价款。 5、过渡期损益安排 各方同意，标的股权评估基准日至交割日的期间为“过渡期”。除各方另有约定外，与标的股权相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。各方确认，股权转让价格不根据上述过渡期内的损益情况做调整。 6、生效条件 本协议经各方签署自文首所列签署日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。 公司为支持黄石供应链日常经营，曾提供无息借款，截至本公告日，公司对黄石供应链应收借款合计为20,785万元（下称“未清偿借款”），黄石供应链需在股权转让的工商变更申请材料被递交予主管市场监督管理部门日前，向公司支付完毕所有未清偿借款。 七、交易目的和对公司的影响 1、本次子公司股权转让有利于公司聚焦主业，盘活存量资产，降低营运成本，符合公司实际生产经营需求和未来发展规划，具有充分的必要性与合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次交易完成后，公司将不再持有黄石供应链股权，黄石供应链也将不再纳入公司合并报表范围。公司将依照企业会计准则的相关要求进行会计处理，预计不会对公司2026年度的财务状况及经营成果产生重大影响，具体会计处理方式及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额约26万元。 九、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2026年3月3日召开独立董事专门会议，一致同意将《关于出售二级全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。 十、备查文件 1、公司第八届董事会第十五次会议决议。 2、公司第八届董事会战略与ESG委员会决议。 3、公司独立董事专门会议决议。 4、《黄石沪士电子有限公司拟进行股权转让所涉及的黄石沪士供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 5、《黄石沪士供应链管理有限公司审计报告》。 沪士电子股份有限公司董事会 二○二六年三月七日 中财网
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