源杰科技(688498):陕西源杰半导体科技股份有限公司关于就发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》、修订及制定相关内部治理制度

时间：2026年03月06日 19:36:15 中财网

原标题:源杰科技:陕西源杰半导体科技股份有限公司关于就发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》、修订及制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2026-010
陕西源杰半导体科技股份有限公司
关于就发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》、
修订及制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月6日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订及制定相关内部治理制度（草案）的议案》。现将有关情况公告如下：一、修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
公司拟在境外发行股份(H股)并申请在香港联合交易所有限公司主板上市(以下简称“本次H股上市”)，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等中国香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关议事规则进行修订，形成本次H股发行上市后适用的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案））。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）提交股东会审议通过后，将自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件将继续适用。

二、《公司章程》修订情况
本次H股上市后适用的《公司章程（草案）》与现行《公司章程》对比如下：

修改前	修改后
第一条为维护陕西源杰半导体科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护陕西源杰半导体科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司由陕西源杰半导体技术有限公 司以整体变更的方式设立，在陕西省西咸新 区市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为 9161000006191747XU。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体 变更的方式设立，在陕西省西咸新区市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为9161000006191747XU。
第三条公司于2022年11月1日经中国证 监会注册，首次向社会公众发行人民币普通 股1,500万股，于2022年12月21日在上 交所上市。	第三条公司于2022年11月1日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普 通股1,500万股（以下简称“A股”），于 2022年12月21日在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案并于【】年【】月【】日经香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）批准，首次公开发行【】股（超额 配售权行使前）境外上市普通股（以下简 称“H股”），于【】年【】月【】日在香 港联交所上市。
第六条公司注册名称： 公司注册资本为人民币8,594.7726万元。	第六条公司注册名称： 公司注册资本为人民币【】万元。
第十七条公司可以按照法律、行政法规和 中国证监会的规定发行优先或者劣后分配利 润或者剩余财产的股份或国务院规定的其他 类别股。	第十七条公司可以按照法律、行政法规和 公司股票上市地证券监管机构的规定发行 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份 或国务院规定的其他类别股
第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的A股股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。公司发行的H股股票可以按照上市地 法律和证券登记存管的惯例，主要在香港
修改前	修改后
	中央结算有限公司属下的受托代管公司存 管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份总数为 8,594.7726万股，每股面值1元，全部为 普通股。	第二十一条在完成首次公开发行H股后， 假设超额配售权未行使，公司于其在香港 联交所上市日的股本结构为：普通股【】 万股，其中A股普通股【】万股；H股普通 股【】万股。
第二十二条公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。	第二十二条为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，且在符合适用法律法规及公司股 票上市地证券监管规则的规定并按前述规 定履行有关程序的前提下，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及公司股票上市地 证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》、公司 股票上市地证券监管规则以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规、中 国证监会或其他公司股票上市地证券监管 机构认可的其他方式进行，并应遵守适用 法律、行政法规及公司股票上市地证券监 管规则的规定。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第
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（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事 会会议决议通过。	（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，在符合适用公司股票上市地证 券监管规则的前提下，可以经2/3以上董 事出席的董事会会议决议通过。
---	第二十七条尽管有上述规定，如适用的法 律法规、本章程其他规定以及公司股票上 市地法律或者证券监管机构对前述涉及回 购公司股份的相关事项另有规定的，公司 应遵从其规定。公司H股的回购应遵守 《香港上市规则》及公司H股上市地其他 相关法律法规及监管规定。公司收购本公 司股份的，应当依照《证券法》及《香港 上市规则》等适用法律法规及公司股票上 市地证券监管规则的有关规定履行信息披 露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。所 有H股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据（包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格）；而该转让文据仅可 以采用手签方式或者加盖公司有效印章 （如出让方或受让方为公司）。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（以下简称“认 可结算所”）或其代理人，转让文据可采 用手签或机印形式签署。所有转让文据应 备置于公司法定地址或董事会不时指定的 地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行A股股份前已发行 的股份，自公司A股股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。法律、 行政法规或公司股票上市地证券监管规则 对公司股份的转让限制另有规定的，从其 规定。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
修改前	修改后
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……	月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他情形除外。 ……
第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一种类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。H股股东名册 正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司 可根据适用法律法规及公司股票上市地证券 监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任 何登记在H股股东名册上的股东或任何要 求将其姓名（名称）登记在H股股东名册 上的人，如果其股票遗失，可以向公司申 请就该股份补发新股票。H股股东遗失股 票、申请补发的，可以依照H股股东名册 正本存放地的法律、证券交易所规则或其 他有关规定处理。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一种类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规、股票上市地 证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；
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程规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章、股票上 市地证券监管规则或者本章程规定的其他 权利。
第三十六条人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和上交所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。	第三十六条人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会、上交所或其他公司股票 上市地证券监管机构的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上交 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会、上交 所或其他公司股票上市地证券监管机构的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
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司利益。	益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和本章程的其他规定。 ……	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的其他规定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和上交所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上交 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则的规定。 除法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： …… （七）法律、行政法规、规范性文件、上交 所规则或本章程要求需经股东会审批的其他 对外担保事项。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： …… （七）法律、行政法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则或本章程要求需 经股东会审批的其他对外担保事项。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：	第四十八条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
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…… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	应当提交股东会审议： …… （七）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的应由股东会 审议的其他交易情形。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他情形。
第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。	第五十六条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。	第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。
第五十八条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通	第五十八条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时按 照公司股票上市地证券监管规则及证券交 易所的规定，完成必要的报告、公告或备
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知及股东会决议公告时，向上交所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。	案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第六十一条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十一条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。	第六十三条召集人将在年度股东会召开21 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。如根据公司股票上市地证券监管规则 的规定股东会会议须因刊发股东会会议补 充通知而延期的，股东会会议的召开应当 按照公司股票上市地证券监管规则的规定 延期。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第六十四条股东会的通知包括以下内容： ……	第六十四条股东会的通知包括以下内容： …… （七）相关法律法规、公司股票上市地证
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	券监管规则规定的其他内容。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： ……	第六十五条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （五）是否符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则和本章程等要求的任职资格； （六）公司股票上市地证券监管机构要求 披露的其他重要事项。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。	第六十六条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市 地证券监管规则就延期召开或取消股东会 的程序有特别规定的，在不违反境内监管 要求的前提下，从其规定。
第六十八条股权登记日登记在册的所有普 通股东、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十八条股权登记日登记在册的所有普 通股东、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程在股东会上发言并在 股东会上行使表决权（除非个别股东受公 司股票上市地证券监管规则规定须就个别 事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。（股东为香港法律不时生效的有关条 例或公司股票上市地证券监管规则所定义 的认可结算所或其代理人除外）。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东	第六十九条股东出具的委托他人出席股东
修改前	修改后
会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章或由 合法授权人士签署。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。如该股东为认可结算所（或其 代理人），该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东会上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认 可结算所授权人员签署。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。在符合公司股票上市 地证券监管规则的情况下，前述人士可以 通过网络、视频、电话或其他具同等效果 的方式出席或列席会议。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或	第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算（包括自愿清盘）； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
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者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。	第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数，公司股票上市地证券监管规则另有规 定的除外。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港 上市规则》，若任何股东需就某决议事项 放弃表决权、或限制任何股东只能够投票 支持（或反对）某决议事项，则该等股东 或其代表在违反有关规定或限制的情况投 下的票数不得计入有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者公司股票上市地证券监管规则设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义	第九十五条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
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持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	持有人，或依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所或其代理人作为 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。	第一百条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。若因应法 律法规和公司股票上市地证券监管规则的 规定无法在2个月内实施具体方案的，则 具体方案实施日期可按照该等规定及实际 情况相应调整。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本	第一百〇一条董事可包括执行董事、非执 行董事和独立董事（“独立董事”的含义 与《香港上市规则》中“独立非执行董 事”的含义一致）。非执行董事指不在公 司担任经营管理职务的董事，独立董事指 符合本章程第一百三十一条规定之人士。 公司董事为自然人，董事应具备法律、行 政法规、规章所要求的任职资格，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
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条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。	任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者部门规章规定的其他内 容； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
第一百〇二条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期3年，任期届满可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。	第一百〇二条董事由股东会选举或者更 换，并可在任何董事任期届满前由股东会 解除其职务，但解除职务并不影响该董事 依据任何合同提出损害赔偿。董事每届任 期3年，任期届满可连选连任。公司股票 上市地证券监管规则对董事连任另有规定 的，从其规定。董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，履行董事职务
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视	第一百〇五条董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
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为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。	为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。在符合公司股票上市地证券监管 规则的情况下，董事以网络、视频、电话 或其他具同等效果的方式出席董事会会议 的，亦视为亲自出席。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数或独立董事辞任导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数或独立董事辞任导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定，履行董事职务。
第一百一十二条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程规定或者股东会授予的其他职权。	第一百一十二条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则、本章程规定或 者股东会授予的其他职权。
第一百一十八条公司发生的以下关联交 易，应当经董事会决议通过： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.1％以上的关联交易（公司提 供担保除外）。 ……	第一百一十八条公司发生的以下关联交 易，应当经董事会决议通过： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总 资产绝对值0.1％以上的关联交易（公司提 供担保除外）。 ……
第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前通知全体董事。	第一百二十一条事会每年至少召开四次定 期会议，由董事长召集，于会议召开14日 以前通知全体董事。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过	第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。	半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。若法律法规和公司股票上市地证 券监管规则对董事参与董事会会议及投票 表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百三十一条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上交所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十一条独立董事应按照法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： …… (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上 交所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。	第一百三十二条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则、上交所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符 合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百三十三条担任公司独立董事应当符 合下列条件： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则、上交所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百三十六条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：	第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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…… （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	…… （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司董事会设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会。依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。	第一百四十二条公司董事会设立战略与 ESG（环境、社会和治理）委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员 会。依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： …… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百四十四条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： …… （三）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： …… （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 向董事会提出建议。	第一百四十六条战略与ESG委员会主要负 责对公司长期发展战略、重大投资决策、 ESG工作等进行研究并向董事会提出建议。
第一百五十六条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十六条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的有关规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失	第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
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的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上 交所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上交所的规定进行编 制。	第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和股 票上市地证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和股票上市地 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及股票上市地证券监 管规则的规定进行编制。
第一百六十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上 的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股利 及其他应付的款项，以待支付给该等H股 股东。公司委任的收款代理人应当符合法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 要求。
第一百七十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限	第一百七十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
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制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。	制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。若因法律法规 或公司股票上市地证券监管规则的规定无 法在2个月内实施具体方案的，则具体方 案实施日期可按照该等规定及实际情况相 应调整。
第一百七十九条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百七十九条公司聘用符合《证券法》 规定及公司股票上市地证券监管规则的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
第一百八十四条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件，下同）或电 话方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百八十四条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件，下同）或电 话方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。
---	第一百九十条本章程所述“公告”，除文 义另有所指外，就向A股股东发出的公告 或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言，是指在在上交所网站和符合 中国证监会规定条件的媒体上发布信息； 就向H股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言，该公告 必须按有关《香港上市规则》要求在本公 司网站、香港联交所网站及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地的相关上市规 则的前提下，公司也可以电子方式或在公 司网站或者公司股票上市地证券交易所网 站发布信息的方式，将公司通讯发送或提 供给公司H股股东，以代替向H股股东以 专人送出或者以邮资己付邮件的方式送出 公司通讯。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或	第一百九十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
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者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	者国家企业信用信息公示系统及香港联交 所披露易网站公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。	第一百九十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统及香港联交所 披露易网站公告。
第一百九十七条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十八条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统及香港联 交所披露易网站公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百七 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。	第一百九十九条公司依照本章程第一百七 十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 及香港联交所披露易网站公告。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
修改前	修改后
第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会决议选出的其他人组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会决议选出的其他人组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第二百〇七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统及香港联交 所披露易网站公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百一十二条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	第二百一十三条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则的规 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百一十六条章程修改事项属于法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则要求 披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为	第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东，或公司股票上市地上市规 则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
修改前	修改后
的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系；关联方，是指 根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第十章确定的关联人。	的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联（连）关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系和《香 港上市规则》下涉及的关连关系；关联 （连）方，是指根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》第十章确定的关联人，包 括《香港上市规则》定义的关连人士；关 联（连）交易包括根据中国证监会相关规 定及《上海证券交易所科创板股票上市规 则》定义的关联交易及根据《香港上市规 则》定义的关连交易。
第二百二十二条本章程自股东会审议批准 之日起生效。若本章程与现行法律、行政法 规、部门规章等有关规定不一致的，以现行 法律、行政法规、部门规章等有关规定为 准。	第二百二十三条本章程自股东会审议通过 后，自公司发行的H股股票在香港联交所 上市之日起生效并施行，原章程同时废 止。若本章程与现行法律、行政法规、部门 规章及公司股票上市地上市规则等有关规 定不一致的，以现行法律、行政法规、部门 规章及公司股票上市地上市规则等有关规 定为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《公司章程（草案）》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

同时，《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
根据《公司法》《证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行公司治理制度进行修订，并制定若干新的内部治理制度草案，具体如下：

序号	治理制度名称	形式	是否提交 股东会
1	《独立董事工作制度》（草案）	修订	是
2	《董事会审计委员会工作细则》（草案）	修订	否
3	《董事会提名委员会工作细则》（草案）	修订	否
4	《董事会战略与ESG委员会工作细则》（草案）	修订	否
5	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（草案）	修订	否
6	《对外担保管理制度》（草案）	修订	是
7	《对外投资管理制度》（草案）	修订	是
8	《关联（连）交易管理制度》（草案）	修订	是
9	《募集资金管理制度》（草案）	修订	是
10	《信息披露管理制度》（草案）	修订	否
11	《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 （草案）	修订	否
12	《董事会成员多元化政策》（草案）	新增	否
13	《雇员多元化政策》（草案）	新增	否
14	《ESG管理办法》（草案）	新增	否
15	《股东通讯政策》（草案）	新增	否

上述第1、6-9项内部治理制度将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改）。

上述制度自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2026年3月7日