中科美菱(920992):出售资产暨关联交易
中科美菱低温科技股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）于 2021年 7月购置了一台真空吸塑机设备，账面原值为 668.52万元。为积极响应市场对高端医疗设备的需求，公司对医用冷藏产品进行技术升级，将核心产品线中的部分产品由吸塑内胆工艺迭代为钣金内胆工艺，以逐步强化公司在生命科学领域的核心竞争力和品牌影响力。因此，基于公司经营管理需要，公司拟将前述真空吸塑机出售给长虹美菱股份有限公司（以下简称长虹美菱）。 截至 2025年 12月 31日，前述设备账面价值为 450.05万元。根据具备专业资质的第三方评估机构坤信国际资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025年 12月 31日，前述设备评估价值为 450.68万元（不含税），评估增值 0.63万元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 公司 2024年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 74,527.64万元，期末净资产总额为 61,174.11万元。公司拟出售资产交易价格为 450.68万元，占公司 2024年期末资产总额的比例为 0.60%，占公司 2024年期末净资产总额的比例为 0.74%。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 3月 4日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并将该议案提交至公司董事会审议。 2026年 3月 6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事汤有道先生回避表决，表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，此次交易属于董事会审批事项，无需提请股东会审议批准。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：长虹美菱股份有限公司 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 2163号 企业类型：股份有限公司 成立日期：1996年 11月 18日 法定代表人：李小东 实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会 主营业务：制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输(不含化学危险品）,计算机网络系统集成，智能产品系统集成，软件开发、技术信息服务，电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务，冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务，冷链保温箱的开发、生产、销售及服务，冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：102,992.3715万元人民币 实缴资本：102,992.3715万元人民币 关联关系：截至目前，长虹美菱持有本公司 45,900,000股股份，占总股本的47.4512%，是本公司控股股东，符合《北京证券交易所股票上市规则》第 12.1条第（十三）项第 1款规定的关联关系情形。 财务状况： 根据长虹美菱 2024年 1-12月份经审计的财务报告，截至 2024年 12月 31日，长虹美菱资产总额 23,972,603,896.48元，负债总额 17,496,240,525.06元，所有者权益合计为 6,476,363,371.42元，其中归属于母公司所有者权益总额为6,085,800,940.38元。2024年度，长虹美菱实现营业收入 28,601,036,014.96元，归属于母公司所有者的净利润 699,270,051.82元。 履约能力分析：长虹美菱财务状态和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：真空吸塑机 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：安徽省合肥市经济技术开发区 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 公司于 2021年 7月购置了真空吸塑机设备，2022年 7月正式投入使用，已稳定使用 3年有余，截至评估基准日，设备尚可正常使用。 为积极响应市场对高端医疗设备的需求，公司对医用冷藏产品进行技术升级，将核心产品线中的部分产品由吸塑内胆工艺迭代为钣金内胆工艺，以逐步强化公司在生命科学领域的核心竞争力和品牌影响力。基于此项调整，经公司研究决定，将吸塑工艺专用设备真空吸塑机出售给长虹美菱。 前述真空吸塑机设备账面原值为 668.52万元。截至 2025年 12月 31日，前述设备账面价值为 450.05万元，评估价值为 450.68万元。本次交易拟按市场评估价 450.68万元出售给长虹美菱。 （二）交易标的资产权属情况 本次拟出售的吸塑机设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 公司聘请了具备专业资质的坤信国际资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（报告编号：坤信评报字【2026】第 019号）。本次评估的价值类型为市场价值，采用成本法，按照必要的评估程序，对中科美菱低温科技股份有限公司拟出售的真空吸塑机相关资产进行评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程，得出中科美菱低温科技股份有限公司拟转让的吸塑机相关资产截至评估基准日 2025年 12月 31日的评估结论如下： 委估的固定资产总账面值 450.05万元，总评估值 450.68万元，评估增值0.63万元，增值率 0.14%。本次评估结论的价值内涵是不含税（增值税）价。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。本评估报告评估结论的使用有效期限自 2025年 12月 31日至 2026年 12月 31日。 四、定价情况 根据 2026年 2月 1日坤信国际资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（报告编号：坤信评报字【2026】第 019号），本次交易价拟定为 450.68万元（不含税）。本次交易定价以评估价为基础，经交易双方友好协商确定，遵循公允、合理以及市场化原则，不存在损害公司、股东利益等情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、甲方：长虹美菱股份有限公司 乙方：中科美菱低温科技股份有限公司 2、合同标的：真空吸塑机 3、合同价格：人民币 450.68万元（不含税） 4、付款期限：现汇，合同签订搬迁完成验收并收到 100%增值税专用发票一次性付清。 5、交付时间及方式： （1）运输方式：乙方自行选择 （2）交货地点：合肥 （二）交易协议的其他情况 该交易协议尚未签署，款项具体支付进度以实际签署的协议为准。 六、对公司的影响 公司本次拟出售吸塑机资产是为积极响应市场对高端医疗设备稳定性与可靠性的需求，对医用冷藏产品进行技术升级，将核心产品线中的部分产品由吸塑内胆工艺迭代为钣金内胆工艺。这一转型旨在通过材料与结构的优化，提升医用冷藏产品性能，以逐步强化公司在生命科学领域的核心竞争力和品牌影响力，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。 七、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十次会议决议》； （二）《中科美菱低温科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2026年 3月 6日 中财网
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