恒丰纸业(600356):中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概览
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下： （一）交易价格及支付方式 1、交易价格及定价依据 根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《加期资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业100%股权价值为26,208.42万元，增值额为19,295.81万元，增值率为279.14%。 经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业100%股权的最终作价为25,414.23万元。 2、支付方式 根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。 上市公司于2025年5月19日2024年年度股东会审议通过年度利润分配方案，以总股本298,731,378股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利35,847,765.36元。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。 （四）发行方式 本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。 （五）发行对象和发行数量 1、发行对象 本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。 2、发行数量 本次交易股份具体发行数量计算公式为： 具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。 按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为30,805,126股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的9.35%。
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 （七）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （八）过渡期损益安排 标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。 （九）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意； 2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意； 3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案； 5、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议、十一届董事会第十次会议审议通过、十一届董事会第十四次会议审议通过；6、本次交易已经国资有权机构审核批准； 7、本次交易已经上市公司股东会审议通过； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。 根据成都市市场监督管理局出具的《登记通知书》，标的公司已于2026年1月26日整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“四川锦丰纸业有限公司”。 根据成都市温江区市场监督管理局核发的锦丰纸业工商变更登记材料等资料，截至本核查意见出具日，竹浆纸业、张华将持有锦丰纸业100%股权转让给恒丰纸业的工商变更登记手续已办理完毕，恒丰纸业已持有锦丰纸业100%股权。 截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 （二）验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2026]7-2号），截至2026年2月10日止，上市公司已收到竹浆纸业、张华投入的价值为254,142,300元的四川锦丰纸业有限公司100%股权，变更后的注册资本为人民币329,536,504.00元，累计实收股本为人民币329,536,504.00元。 （三）新增股份登记情况 截至本核查意见出具日，上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份30,805,126股，登记后股份总数为329,536,504股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，具体如下：标的公司于2026年1月26日整体变更为有限责任公司，标的公司不再设董事会，只设一名董事，董事会五名成员由张华、王蕾、吴晓龙、李雪莲、李晓鸿变更为一名董事吴晓龙；标的公司不再设监事会，只设一名监事，监事会成员由吴旭兰、覃凯、王良兵变更为一名监事吴旭兰。 本次交易标的资产过户时，标的公司的董事由吴晓龙变更为张成龙，总经理由吴晓龙变更为姜广平，标的公司不再设监事。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方出具的承诺内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件； 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易中发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5 、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化；标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，董事变更为一名董事张成龙，总经理变更为姜广平，不再设监事； 6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 8、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 毛慧敏 向 林 王予志 中银国际证券股份有限公司 2026 3 6 年 月 日 中财网
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