电投能源(002128):内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
原标题:电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录 声明...............................................................................................................................2 一、公司声明.......................................................................................................2 二、交易对方声明...............................................................................................3 三、相关证券服务机构声明...............................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 一、一般释义.......................................................................................................7 二、专业术语释义...............................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................11 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................13三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................14四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................15五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.........................................16六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................16七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................17.................................................19 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 九、信息披露查阅.............................................................................................19 重大风险提示.............................................................................................................20 .............................................................................20一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险.............................................................................21 三、其他风险.....................................................................................................23 第一章本次交易概况...............................................................................................25 一、本次交易的背景和目的.............................................................................25 二、本次交易方案概述.....................................................................................26 三、标的资产评估作价情况.............................................................................26 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要.................................................27 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 五、募集配套资金具体方案.............................................................................29 六、本次交易的性质.........................................................................................32 七、本次交易对上市公司的影响.....................................................................33八、本次交易已经履行及尚需履行的程序.....................................................34九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................35发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
白音华煤电股东全部权益的评估情况如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过； 3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会审议通过；6、本次交易已经国务院国资委批准； 7、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2 、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 截至本报告书签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重 组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3 、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）本次交易定价的公允性 本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。 （三）股东会表决情况 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）其他保护投资者权益的措施 本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。 九、信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。 （二）业绩承诺无法实现或减值的风险 本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。 本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。 （三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （五）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。 如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）主要产品价格波动的风险 标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大影响。 （三）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为 125,360.00万元。截至目前，标的公司与蒙仑能源协商确定由蒙仑能源在完成宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）客户、供应商集中度较高的风险 标的公司的客户、供应商集中度较高，报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比分别为70.77%、86.67%和88.46%，向前五大供应商的采购占比分别为64.02%、64.83%和63.24%。若未来与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，核心客户、供应商经营状况发生重大变化、行业政策调整或市场需求波动，可能对标的公司未来生产经营和原材料供应稳定性产生一定不利影响。 （五）环保及安全生产风险 标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。 标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。 （六）宏观经济波动风险 标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。 三、其他风险 （一）管控整合风险 本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。 但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。 （二）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （三）其他不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）积极响应国家政策，体现央企政治担当 近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。 上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。 （二）深化国企改革，提高国有资产证券化率 本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。 （三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书摘要披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 2025 5 20 2024 年 月 日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司 年度 利润分配方案的议案》，同意以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年2025 7 9 年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 年 月 日，除权除息日为2025年7月10日。本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为14.77元/股。 （四）发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格14.77元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为649,174,342股，占本次发行股份购买资产后（不发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要22.46% 考虑募集配套资金）公司总股本的 。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 （五）锁定期安排 交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 （六）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 （七）过渡期间损益归属 标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。 （八）发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 五、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 （四）募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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