电投能源(002128):浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
原标题:电投能源:浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 关于 内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 2026年3月 目录 释义...........................................................1第一部分对《审核问询函》的回复................................6《审核问询函》问题1：关于交易目的和同业竞争....................6《审核问询函》问题2：关于本次交易方案.........................22《审核问询函》问题3：关于标的资产历史沿革.....................39《审核问询函》问题8：关于募集配套资金.........................60《审核问询函》问题9：关于标的资产相关资产.....................71第二部分对《法律意见书》的更新..............................100一、本次交易的方案..........................................100二、本次交易的批准和授权....................................100三、本次交易各方的主体资格..................................100四、本次交易涉及的重大协议..................................101五、本次交易的实质性条件....................................103六、本次交易的标的资产......................................104七、本次交易所涉债权债务处理及员工安置......................142八、关联交易及同业竞争......................................142九、本次交易的披露信息......................................144十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..................144十一、本次交易的证券服务机构及其资格........................145十二、对审核关注要点的核查意见..............................145十三、结论性意见............................................149附件一：已取得权属证书的房产...................................................................151附件二：其他重大合同...................................................................................160 附件三：行政处罚...........................................................................................165 释义 除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 序号 名词 说明 《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现 《重组报告书（草 1. 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》 案）（修订稿）》 2. 加期审计基准日 2025年9月30日 3. 加期评估基准日 2025年9月30日 2023 2024 2025 1-9 4. 报告期 年、 年、 年 月 新期间 2025年7月1日至2025年9月30日 5. 深圳证券交易所上市审核中心于2026年1月9日下 发的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份 《审核问询函》 6. 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2026〕130001号） 《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内 《业绩补偿协议 蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白 7. 之补充协议》 音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议》 《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源 8. 《法律意见书》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 本补充法律意见 《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股 9. 书 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 序号 名词 说明 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审 《加期审计报告》字[2026]100Z1982号《国家电投集团内蒙古白音华10. 煤电有限公司审计报告》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚 《备考审阅报 11. 阅字[2026]100Z0004号《国家电投集团内蒙古白 告》 音华煤电有限公司备考财务报表审阅报告》 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2026）第0287号《内蒙古电投能源股份有限公司 拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内 《加期评估报告》 12. 蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音 华煤电有限公司100%股权加期评估项目资产评估 报告》 浙江阳光时代律师事务所 关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 致：内蒙古电投能源股份有限公司 浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“上市公司”）的委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具本《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年11月14日出具《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 因深圳证券交易所上市审核中心于2026年1月9日向上市公司下发《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130001号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的相关问题进行了补充核查与验证。因审计基准日调整为2025年9月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]100Z1982号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》；评估基准日调整为2025年9月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2026）第0287号《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权加期评估项目资产评估报告》。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2025年7月1日至2025年9月30日（以下简称“新期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解作出的。 （三）调查过程中，本所律师得到本次交易各方如下保证，即本次交易各方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。 （四）本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司及标的公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （五）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。 （六）本所同意将本补充法律意见书作为电投能源本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意电投能源在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是电投能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供电投能源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 （十）除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第一部分对《审核问询函》的回复 《审核问询函》问题1：关于交易目的和同业竞争 申请文件显示：（1）上市公司主要从事生产销售煤炭、铝及电力产品等业务，标的资产主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，所属行业均为“B06煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。（2）上市公司和标的资产的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”），其控制的其他企业部分涉及煤电铝行业。（3）本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项。本次交易完成后，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。（4）标的资产拥有1项露天矿采矿权；1项电解铝产能指标，产能40.53万吨/年。根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率从27.26%上升至41.61%，基本每股收益由1.24元/股降至1.23元/股。 请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。（2）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（3）结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝产能指标等的影响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》（一）本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的切实举措 本次交易前，上市公司与本次交易标的公司白音华煤电主营业务均为煤炭、电力和电解铝的生产及销售。通过本次交易，国家电投集团现阶段符合注入条件的煤炭、电力和电解铝板块优质资产白音华煤电将整体注入上市公司，是实际控制人切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于国家电投集团及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。 （二）本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定 1、本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况本次交易完成前后上市公司的控股股东均为蒙东能源，实际控制人均为国家电投。标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及火力发电业务，与上市公司主营业务基本一致，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务。除上市公司和标的公司外，实际控制人控制企业与上市公司在煤炭、电解铝及火力发电业务中存在同业主体情况如下： （1）煤炭业务 电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。 截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投在内蒙古地区控股的煤炭生产企业情况如下： 主要股东及 公司名称 煤炭资产 产能（万吨/年） 所在地 未注入上市公司原因 股权比例 内蒙古白音华蒙东 白音华三 锡林郭 资产权属存在瑕疵， 蒙东能源： 2,000 露天煤业有限公司 号露天矿 勒 100% 暂不具备注入条件 （2）电解铝业务 电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体，本次交易完成后，除上市公司下属内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）及标的公司子公司白音华铝电外，国家电投在内蒙古区域内不控制其他电解铝资产。国家电投下属位于内蒙古自治区外的青铜峡铝业股份有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）和黄河鑫业有限公司（以下简称“黄河鑫业”）涉及电解铝业务。电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。上市公司及标的公司电解铝业务及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极炭块等大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且上市公司及标的公司电解铝资产生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对上市公司及标的公司电解铝的销售市场形成挤占、替代。此外，上市公司及标的公司电解铝资产在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与青铜峡铝业和黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与上市公司及标的公司电解铝业务不存在实质性同业竞争。 （3）火电业务 电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。 截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内控股的火电资产情况如下： 机组容量（万 名称 注册地 主要股东及股权比例 未注入上市公司原因 千瓦） 天津大板电力科技投资 盈利能力较弱，不利于 内蒙古大板发电有限责 赤峰 合伙企业（有限合伙）： 增强上市公司盈利能 2×60 任公司 99.99%（类REITs项目） 力 国家电投集团内蒙古能 净利润亏损，暂不具备 11、13.5 赤峰 内蒙古公司分公司 源有限公司赤峰热电厂 注入条件 天津二发电力科技投资 1×60 通辽 通辽第二发电有限责任 净利润亏损，不利于增 合伙企业（有限合伙）： 机组容量（万 名称 注册地 主要股东及股权比例 未注入上市公司原因 千瓦） 公司 99.99%（类REITs项目） 强上市公司盈利能力 中电投蒙东能源集团有 净利润亏损，暂不具备 限责任公司通辽盛发热 通辽 蒙东能源分公司 2×13.5 注入条件 电分公司 中电投蒙东能源集团有 限责任公司通辽发电总 4×20 通辽 蒙东能源分公司 已关停 厂 蒙东能源：51.00%通辽 净利润亏损，暂不具备 通辽热电有限责任公司 8.4 通辽 市供热有限责任公司： 注入条件 49.00% 通辽电投发电有限责任 资产权属存在瑕疵，暂 2×35万千瓦 通辽 蒙东能源：100% 公司 不具备注入条件 注：通辽电投发电有限责任公司系落实“上大压小”政策接替原通辽发电总厂4台200MW机组而设立，截至目前，通辽发电总厂4台200MW机组合计80万千瓦火电机组已完全关停。 2、结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定 （1）结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务，上市公司与内蒙古公司下属白音华煤电的潜在同业竞争问题得以进一步解决，相关承诺事项得到切实履行，不存在新增重大不利影响的同业竞争。 （2）针对本次未注入同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行 针对本次未注入煤炭、电解铝和火电同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行，具体情况如下： ①煤炭业务 关于煤炭业务，为解决其同业竞争问题，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。 截至报告期末，前述同业竞争承诺中白音华煤电的煤炭业务正在履行注入程序，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的资产权属证照尚在办理过程中，暂不具备注入条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源与电投能源2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和2025年续签了《托管协议》，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有电投能源的股权除外）委托给电投能源管理。 综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞争。目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，未损害上市公司利益。 ②电解铝业务 关于电解铝业务，国家电投于2018年重组期间就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投在内蒙古区域外存在电解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，内蒙古区域内白音华煤电的电解铝业务正在履行注入程序，青铜峡铝业和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括“所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。 综上，电投能源（更名前为“露天煤业”）与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞争。目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。 ③火电业务 关于火电业务，在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量等手段影响电力企业正常经营活动的途径。 针对前述火电资产情况，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。 自2014年收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司以来，电投能源持续推进火电业务整合，前述承诺中涉及的白音华煤电相关火电资产已履行注入程序，其他火电资产由于资产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注1 入上市公司条件，其中：（）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，资产负债率较高；（2）国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二发电有限责任公司、通辽盛发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；（3）通辽电投发电有限责任公司项目资产权属证照尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。 为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源、白音华煤电与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和2025年续签了《托管协议》，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有电投能源的股权除外）委托给电投能源管理。 综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。 目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。 （3）本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定 本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行，承诺具备有效性。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。 二、结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规 （一）本次交易前上市公司和标的资产的股权结构 1、本次交易前上市公司的股权结构 根据上市公司提供的书面资料、公司章程及公告文件，本次交易前，上市公司的股权结构如下： 截至本补充法律意见书出具日，上市公司的控股股东为蒙东能源，实际控制 人为国家电投集团。国家电投集团通过直接持有蒙东能源65%的股权，进而由蒙 东能源持有上市公司55.77%的股权，间接控制上市公司并拥有对上市公司的实 际控制权。 2、本次交易前标的公司的股权结构 根据白音华煤电提供的书面资料、公司章程，本次交易前，白音华煤电的股 权结构如下：截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电的控股股东为内蒙古公司，实际控制人为国家电投集团。国家电投集团通过直接持有内蒙古公司100%的股权，100% 进而由内蒙古公司持有白音华煤电 的股权，间接控制白音华煤电并拥有对白音华煤电的实际控制权。 综上，本次交易前，上市公司和白音华煤电均被国家电投集团实际控制。 （二）本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免申报情形，本次交易履行的相关审批程序完整、合规 1、本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免申报情形 1 （）本次交易构成经营者集中 根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”本次交易中，上市公司拟通过取得白音华煤电100%股权的方式取得对白音华煤电的控制权，属于《反垄断法》第二十五条第（二）项规定的经营者集中情形。 （2）本次交易符合豁免申报的情形 尽管本次交易构成经营者集中，但根据《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。” 本次交易的参与方为上市公司（收购方）和白音华煤电（被收购方），国家电投集团作为上市公司和白音华煤电的实际控制人，并未直接参与本次交易。参与本次集中的每个经营者（上市公司和白音华煤电）在交易前均已超过50%的有表决权股份被同一个未参与集中的经营者（国家电投集团）拥有。该情形符合《反垄断法》第二十七条第（二）项的规定，属于可以豁免向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报的情形。因此，本次交易无需进行经营者集中申报。 2、本次交易履行的相关审批程序完整、合规 基于前述分析，本次交易依法豁免经营者集中申报。此外，上市公司及交易各方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大段必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。 综上所述，本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易已履行的审批程序完整、合规。 三、结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝产能指标等的影响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性 （一）本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定 1、本次交易对上市公司财务数据、资产负债率的影响 根据上市公司2024年度审计报告、上市公司2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 2025年1-9月/2025年9月30日 2024年度/2024年12月31日 项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率 资产总额 5,643,424.91 8,172,578.74 44.82% 5,163,428.73 7,657,363.90 48.30%负债总额 1,420,756.55 3,233,260.61 127.57% 1,306,223.14 3,240,534.13 148.08%归属母公司股东 3,723,597.79 4,404,084.87 18.27% 3,460,333.99 3,983,802.74 15.13%所有者权益 营业总收入 2,240,289.86 3,102,958.50 38.51% 2,985,905.15 4,103,924.15 37.44%2025年1-9月/2025年9月30日 2024年度/2024年12月31日 项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率 净利润 494,832.68 618,290.27 24.95% 587,114.98 732,276.34 24.72% 归属于母公司所 411,794.08 535,244.42 29.98% 534,161.33 679,309.76 27.17% 有者的净利润 资产负债率（%） 25.18 39.56 57.15% 25.30 42.32 67.27% 基本每股收益 1.84 1.85 0.79% 2.38 2.35 -1.26% （元/股） 本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易完成后，上市公司2024年度资产总额从5,163,428.73万元增加到7,657,363.90万元，增幅为48.30%；净利润从587,114.98万元增加到732,276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-9月资产总额从5,643,424.91万元增加到8,172,578.74万元，增幅为44.82%，净利润从494,832.68万元增加到618,290.27万元，增幅为24.95%。本次交易使上市公司整体资产总额有所增长，盈利能力得到增强。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所增加，有助于增强上市公司的持续经营能力以及抗风险能力。此外，本次交易完成后，由于煤炭、电解铝和电力行业为投资密集型，本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年9月末的资产负债率分别为42.32%、39.56%，上市公司的资产负债率有所增加，主要系标的公司债权融资金额较高，但上升幅度处于可控范围，仍处于合理水平。 根据上市公司的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。 为应对潜在的每股收益摊薄的风险，提升上市公司未来的持续经营能力，为上市公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。 2、本次交易对上市公司煤矿储量、电解铝产能指标等的影响 本次交易前后上市公司煤矿储量、电解铝产能指标变化情况如下： （1）本次交易前后上市公司煤矿储量变化情况 本次交易完成后，上市公司煤炭产能从交易前的4,800万吨/年扩大至6,300万吨/年，截至2024年末累计资源储量从交易前的260,423.91万吨扩大至358,746.74万吨，截至2024年末保有资源储量从交易前的167,271.57万吨扩大至238,961.77万吨。 （2）本次交易前后上市公司电解铝产能变化情况 本次交易前上市公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司目前拥有年产86万吨电解铝生产线。目前霍煤鸿骏投资建设通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目，其达产后上市公司电解铝产能将达到121万吨。标的公司子公司白音华铝电电解铝产能为40.53万吨。本次交易完成后，上市公司电解铝产能从交易前的121万吨/年（含通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目）扩大至161.53万吨/年。 本次交易完成后，上市公司煤炭和电解铝产能大幅提升，显著增厚资源储量。 3、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异 本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意，并已经上市公司董事会和股东会审议通过。此外，公司实际控制人国家电投已收到国务院国资委出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕528号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。 本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项，对标的公司的生产经营、采购、销售、财务及日常经营管理事项等方面进行管理，确保标的公司与上市公司业务协同发展，前期托管交易为本次重组整合奠定了坚实基础，本次交易前托管阶段标的公司资产及收入、利润等经营成果并未纳入上市公司报表范围。 本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，实现了电投能源对标的公司白音华煤电资产的整合，进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力，相比托管阶段，标的公司注入上市公司后，相关资产、收入及利润将由上市公司股东共享。同时，上市公司将进一步深化对标的公司的整合，通过向标的公司派驻管理人员团队，实现管理团队的有效融入与统一管控，健全和完善公司内部管理流程，强化业务协同与组织架构的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。 4、本次交易有利于进一步整合提升上市公司在煤电铝领域的综合竞争力，增强持续经营能力 标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。 本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。 综上，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。 （二）本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性 本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力，长期来看将增厚上市公司每股收益。 本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，提升经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 1、进一步整合煤电铝业务，增强上市公司盈利能力 本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，促进上市公司整体协调高质量发展。 本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造集团内部煤电铝综合上市平台。 同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 公司将加快对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司将严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体如下： （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 “1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。” （二）上市公司控股股东、实际控制人承诺 “1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （三）交易对手方承诺 “1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。” 综上所述，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人、交易对手方也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具备有效性。 四、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次交易前，上市公司与本次交易标的公司白音华煤电主营业务均为煤炭、电力和电解铝的生产及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行，承诺具备有效性。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，针对本次未注入同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行。综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定； 2、本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中，但符合《反垄断法》第二十七条第（二）项规定的豁免申报情形，本次交易无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易履行的相关审批程序符合《反垄断法》等相关法律法规的规定，程序完整、合规； 3、本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，实现了电投能源对标的公司白音华煤电资产的整合，上市公司煤炭和电解铝产能大幅提升，显著增厚资源储量，进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，相比托管阶段，标的公司注入上市公司后，相关资产、收入及利润将由上市公司股东共享。 综上，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。为应对潜在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，相关措施具备有效性。 2 《审核问询函》问题 ：关于本次交易方案 申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，其中露天矿采矿权（以下简称“采矿权”）以假设开发法评估结果作为定价依据，标的资产全资子公司内蒙古白音华铝电有限公司（以下简称“白音华铝电”）100%权益以收益法评估结果作为定价依据。交易对方控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）对标的资产的采矿权和白音华铝电100%权益设置业绩承诺。（2）本次交易资产基础法评估过程中对煤炭产能指标、“上大压小”容量指标等资产采用市场法评估，未对上述资产设置减值补偿承诺。（3）采矿权评估计算年限从2025年4月至2047年4月，采矿权许可证有效期限为2022年3月25日至2036年1月10日。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、近期可比收购案例业绩承诺情况等，说明本次交易评估对不同资产选取不同评估方法的合理性、相关评估方法选用依据及其与相关资产的匹配性，是否符合评估准则的相关规定，本次交易业绩承诺设置的合理性及可实现性。（2）采矿权和白音华铝电100%权益的业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。（3）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等的相关规定。（4）结合采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。 二、采矿权和白音华铝电100%权益的业绩承诺金额与评估口径一致，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定 （一）采矿权 1 、白音华煤电露天矿评估口径预测净利润 本次交易的矿业权口径业绩承诺资产为白音华煤电露天矿采矿权，白音华煤电露天矿采矿权矿业权口径业绩承诺期内各期预测净利润具体计算过程如下：2025年4-12 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 月 产品产量（万吨） 1,125.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00产品价格（元/吨） 235.52 210.01 210.01 210.01 210.01 销售收入（万元） 264,960.00 315,015.00 315,015.00 315,015.00 315,015.00 2025年4-12 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 月 总成本费用（万元） 150,396.76 200,554.98 200,554.98 200,554.98 200,554.98 销售税金及附加（万元） 33,668.32 40,552.33 40,552.33 40,552.33 37,770.06利润总额（万元） 80,894.92 73,907.69 73,907.69 73,907.69 76,689.96 企业所得税（万元） 20,223.73 18,476.92 18,476.92 18,476.92 19,172.49矿业权净利润（万元） 60,671.19 55,430.77 55,430.77 55,430.77 57,517.47业绩承诺净利润（万元） 60,671.19 55,430.77 55,430.77 55,430.77 57,517.47企业口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下： （1）关于财务费用 根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考评估基准日的一年期LPR年利率3.1%。 （2）关于矿业权的摊销 依据《中国矿业权评估准则》《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。 根据评估机构和审计机构出具的《采矿权预测净利润说明》，在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，业绩承诺期各期预测合并口径净利润情况如下： 单位：万元 2025年 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 4-12月 采矿权口径净利润（业 60,671.19 55,430.77 55,430.77 55,430.77 57,517.47 绩承诺金额） 采矿权摊销调整 1,340.07 1,786.77 1,786.77 1,700.75 3,238.11 财务费用调整 8,280.49 10,213.46 9,386.28 8,559.09 7,731.90 固定资产折旧差异 1,412.69 1,883.09 1,883.09 1,883.09 161.61 所得税调整 -2,051.97 -2,529.29 -2,322.49 -2,094.19 -2,702.10经营口径净利润 54,515.29 47,842.92 48,463.30 49,148.21 49,411.17注：1、经营口径净利润系依据采矿权口径数据并调整财务费用、采矿权摊销、固定资产折旧差异及所得税的差异推算得出。 2、经营口径净利润=矿权口径净利润-采矿权摊销调整-财务费用调整+固定资产折旧差异-所得税调整。 综上所述，矿业权口径净利润和企业口径净利润之间的差异系来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。 2、白音华煤电露天矿采矿权净利润和业绩承诺金额及计算口径一致 业绩承诺期内，白音华煤电露天矿矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩承诺金额具体如下： 单位：万元 2026-2028 2027-2029 年三年合 年三年合 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 计 计 经营口径净利润 47,842.92 48,463.30 49,148.21 49,411.17 145,454.42 147,022.68采矿权口径净利润 55,430.77 55,430.77 55,430.77 57,517.47 166,292.31 168,379.01业绩承诺金额 55,430.77 55,430.77 55,430.77 57,517.47 166,292.31 168,379.01本次交易中，交易对方内蒙古公司就露天矿采矿权的业绩承诺金额为：如若本次交易于2026年实施完毕，则采矿权在2026年度、2027年度及2028年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的采矿权的模拟净利润，下同）不低于166,292.31万元。如本次交易于2027年实施完毕，则采矿权在2027年度、2028年度及2029年度累计实现净利润数不低于168,379.01万元。 以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比交易的业绩承诺相关条款如下： 上市公司 标的公司 业绩承诺 本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年， 则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割 发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。本次 业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》淮河能源 中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并顾北煤矿 （600575.SH） 经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿 采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元；若本次交易于2026年度实施完 成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元。上上市公司 标的公司 业绩承诺 市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出 具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。 标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024 华电能源 年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日） 锦兴能源 实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。鉴于锦兴能源为在产矿业企（600726.SH） 业，双方同意，华电煤业就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润承诺。 本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为明确起见，如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023 年度和2024年度；业绩承诺期届满日为2024年12月31日。如本次 交易交割日延后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为2023年的 任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个 会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。根据《迪庆有 云南铜业 色评估报告》，迪庆有色于2022年度、2023年度和2024年度预测的迪庆有色 （000878.SZ） 矿业权口径净利润分别为69,226.66万元人民币、42,580.18万元人民币和37,738.00万元人民币，合计为149,544.84万元人民币（以下简 称“预测净利润数”）。转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。 中金黄金 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个 内蒙古矿业 （600489.SH） 会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和 上市公司 标的公司 业绩承诺 2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字[2019]第 749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报 告》（以下简称“《评估报告》”）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别 不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。 综上，矿业权口径净利润可以由企业口径净利润计算得出，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，评估中露天矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。 （二）白音华铝电 1 、白音华铝电评估口径预测净利润 本次交易，白音华铝电评估口径业绩承诺期内各期预测净利润具体计算过程如下： 单位：万元 项目 2025年4-12月 2026年 2027年 2028年 2029年 一、营业收入 543,140.98 682,136.67 622,152.58 622,152.58 622,152.58二、营业成本 422,169.31 558,238.59 519,964.61 521,503.49 522,596.49 税金及附加 3,409.82 5,793.58 5,466.54 5,480.74 5,480.70 销售费用 126.16 164.38 167.60 170.88 174.22 管理费用 8,441.16 10,606.65 10,781.77 10,960.41 11,142.61 项目 2025年4-12月 2026年 2027年 2028年 2029年 财务费用 8,961.52 17,064.94 15,523.11 13,979.40 12,435.71 其中：利息费用 8,960.01 17,067.67 15,524.03 13,980.38 12,436.74 其他损益 90.78 94.00 94.00 94.00 94.00 三、营业利润 100,123.78 90,362.54 70,342.95 70,151.66 70,416.85四、利润总额 100,123.78 90,362.54 70,342.95 70,151.66 70,416.85所得税费用 25,030.95 22,590.64 17,585.74 17,537.91 17,604.21五、净利润 75,092.84 67,771.91 52,757.21 52,613.74 52,812.64业绩承诺净利润 75,092.84 67,771.91 52,757.21 52,613.74 52,812.642、白音华铝电净利润和业绩承诺金额及计算口径一致 本次交易中，交易对方内蒙古公司就白音华铝电的业绩承诺金额为：如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则2026 2027 2028 铝电资产于 年、 年和 年的净利润（指经审计的合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为67,771.91万元、52,757.21万元和52,613.74万元。如本次交易于2027年实施完毕，业绩承诺期为2027年度、2028年度及2029年度，则铝电资产于2027年、2028年和2029年的净利润为52,757.21万元、52,613.74万元和52,812.64万元。 评估中白音华铝电净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。 综上，本次交易业绩补偿承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。 三、本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等的相关规定。 《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格﹣补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 本次交易拟对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿安排如下： （一）市场法评估资产的范围及作价 本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）主要为部分房产、土地使用权及煤炭产能指标三项资产，具体情况如下： 账面净值 市场法评估 评估增 序号 资产类型 面积（m2） （万元） 值（万元） 值率 1 8处房产 1,055.45 399.18 762.00 90.89% 10宗土地 2 35,070,508.70 317,379.65 373,080.56 17.55% 1,000万吨/年的煤 3 - 81,303.42 110,402.91 35.79% 炭产能指标 合计 - 399,082.25 484,245.46 21.34% 注：标的公司白音华露天矿1,500万吨/年煤炭产能指标中1,000万吨/年煤炭产能指标系外购取得。 此外，标的公司14.65万千瓦火电“上大压小”容量指标为新建电源项目与关停小火电机组挂钩。由于火电“上大压小”容量指标通常都是能源局撮合交易，公开案例很少，本次评估采用重置成本法，以上述指标原始入账价值确认评估值。 该指标不涉及市场法评估减值承诺补偿。 （二）市场法评估资产减值测试及补偿安排 1、减值测试期 市场法评估资产减值测试期与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期保持一致，即本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。 2、减值测试原则 在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的房产、土地使用权、煤炭产能指标三项资产分别进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。 上述资产中，房产的账面价值为399.18万元，本次评估值762.00万元；土地的账面价值为317,379.65万元，本次评估值373,080.56万元；煤炭产能指标的81,303.42 110,402.91 账面价值为 万元，评估值为 万元。 补偿触发条件：如专项审核意见确定的上述房产、土地、煤炭产能指标在减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则内蒙古公司应向上市公司进行减值补偿。 补偿原则：内蒙古公司应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。 3、减值补偿金额与股份数量计算 （1）市场法评估资产期末减值额=市场法评估资产交易对价-减值测试期末市场法评估资产的评估值。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。除非法律法规的强制性规定，减值测试采取的评估方法应与上次评估方法一致。 （2）市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额； （3）市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿÷ 1 1 金额本次交易的股份发行价格。（计算结果不足 股的，按 股计算。）上市公司如在市场法评估资产减值测试期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。 （4）现金补偿：若内蒙古公司届时持有的上市公司股份数量不足当期应补偿股份数量，不足部分由内蒙古公司以现金补偿。 现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-内蒙古公司可用于补偿的股份数量）×本次交易的股份发行价格。 综上所述，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿安排符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。 四、结合采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 （一）采矿权和白音华铝电预测业绩的可实现性较高 本次就采矿权和白音华铝电100%权益评估利用的评估依据合理可靠、相关评估参数选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎。 1、采矿权 经审计的白音华二号矿2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为 65,475.85万元，经审计调整至矿业权口径白音华二号矿2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为68,804.74万元。根据白音华二号矿10-12月未经审计扣除非经常性损益后的净利润为16,222.82万元，对应矿业权口径白音华二号矿2025年10-12月扣除非经常性损益后的净利润为18,022.15万元，综上，初步测算白音华二号矿矿业权口径全年预计扣除非经常性损益后的净利润为86,826.89万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2025]第0030号），采矿权在2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为86,464.70万元。综上，白音华二号矿业绩实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。 2、白音华铝电 经审计的白音华铝电2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为 72,144.01万元。根据白音华铝电2025年10-12月未经审计扣除非经常性损益后的净利润为23,667.01万元，初步测算白音华铝电全年预计扣除非经常性损益后的净利润为95,811.02万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0786号），白音华铝电在2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为87,078.84万元，综上，白音华铝电业绩实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。 采矿权和白音华铝电预测业绩的可实现性较高。 （二）本次交易业绩补偿覆盖率为51.6%，比例较高 本次交易标的资产的交易价格为1,114,919.19万元，业绩承诺方内蒙古公司574,894.82 以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价 万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为51.6%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。 综上，交易对方内蒙古公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就白音华煤电整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的二号矿采矿权资产和白音华铝电资产进行了业绩承诺。 因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。 五、采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响。 （一）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性 根据《矿产资源开采登记管理办法》，我国采矿许可证有效期按照矿山建设规模确定，大型以上的矿山，采矿许可证有效期最长为30年；中型的矿山，采20 10 矿许可证有效期最长为 年；小型的矿山，采矿许可证有效期最长为 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。 国土资源部于2006年1月10日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司颁发《采矿许可证》，证号1000000610006，矿区面积30.1894km2，开采标高1118～756m，露天开采，生产规模1,500万吨/年，有效期限自2006年1月10日至2036年1月10日。 2021年10月由于国家电投所属二级、三级单位统一变更公司名称，按照国家电投变更要求，2022年3月白音华露天矿将原有的采矿权许可证进行变更登记，采矿权人名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变2022 3 25 2036 1 10 更为自 年 月 日至 年 月 日。 现采矿许可证到2036年到期，符合采矿许可证有效期最长为30年的相关规定。一般大型矿山的服务年限均大于30年，采矿权评估计算期长于采矿许可证有效期符合评估惯例，评估结果具备合理性。 评估测算方式符合惯例，近期煤矿交易可比案例取值如下所示： 序 评估基 采矿证有效 评估计算 选取依 上市公司 矿山名称 号 准日 期 年限 据 按照矿 2025年 国网能源哈密煤电 2024年1月 2025年8 中国神华 山服务 1 7月31 有限公司大南湖二 18日至2036 月至2131 （601088） 年限进 日 号露天煤矿 年9月13日 年7月 行计算 国家能源集团新疆 按照矿 2025年 2025年4月 2025年8 中国神华 能源化工有限公司 山服务 2 7月31 28日至2037 月至2065 （601088） 托克逊县黑山露天 年限进 日 年9月6日 年8月 煤矿 行计算 按照矿 2024年 2008年4月 2024年12 淮河能源 淮浙煤电有限责任 山服务 3 11月30 08日至2037 月至2085 （600575） 公司顾北煤矿 年限进 日 年7月9日 年2月 行计算 内蒙古锡林河煤化 按照矿 2025年 2020年1月 2025年8 中国神华 工有限责任公司贺 山服务 7月31 3日至2050 月至2057 4 （601088） 斯格乌拉南露天煤 年限进 日 年1月3日 年7月 矿 行计算 国家能源集团宁夏 按照矿 2025年 煤业有限责任公司 2021年12月 2025年8 中国神华 山服务 7月31 3日至2038 月至2055 5 宁夏宁鲁煤电有限 （601088） 年限进 日 责任公司任家庄煤 年7月11日 年11月 行计算 矿 按照矿 2022年3月 2025年4 山服务 本次交易 白音华露天矿 25日至2036 月-2047年 年限进 年1月10日 4月 行计算 （二）采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响 根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权延续登记申请资料，按照该通知附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。 前述申请资料清单及程序要求，标的公司的满足情况具体如下： 延 序号 材料名称 情况分析 续 1 采矿权申请登记书或申请书 ▲ 程序性资料，按需准备即可，无实质性障碍企业提前委托地勘单位编制核实报告，评审并备 矿产资源储量评审备案文件 ▲ 2 案，目前时间上充足，无实质性障碍 外商投资企业批准证书 ▲ 不涉及 3 4 采矿许可证正、副本 ▲ 已有资料，无实质性障碍 矿山地质环境保护与土地复 提前委托有资质单位准备编制准备即可，无实质▲ 5 垦方案公告结果 性障碍 6 三叠图 — 申请非油气延续、缩小矿区范围、变更采矿权人 矿产资源开发利用方案和专 7 ▲ 名称及转让申请的，无需提交此资料。白音华露 家审查意见 天矿续期申请不涉及该项资料 8 划定矿区范围批复 — — 9 勘查许可证 — — 协议出让申请材料 — — 10 11 — — 以地质地形图为底图的矿区 延 序号 材料名称 情况分析 续 范围图 关闭矿山报告或完成报告、 — — 12 终止报告 变更采矿权人名称的证明文 — — 13 件 14 矿山投产满1年的证明材料 — — 15 采矿权转让合同 — — 上级主管部门或单位同意转 — — 16 让的意见 上一年度的年度财务报表审 计报告或最近一期财务报表 — — 17 的审计报告 对外合作合同副本等有关批 仅适用于油气。白音华露天矿办理续期不涉及此18 ▲ 准文件 项资料 标的公司已根据出让合同按期足额缴纳采矿权价 矿业权出让收益（价款）缴 19 ▲ 款，后续将根据出让合同按期足额缴纳剩余价款。 纳或有偿处置证明材料 可以提交证明材料，预计无实质性障碍 不再由申请人提交，登记管理机关通过政府网站 20 申请人的企业营业执照副本 ▲ 进行核查，无实质性障碍 仅适用于非油气，由省级自然资源主管部门通过 21 省级自然资源主管部门意见 ▲ 系统报送，无实质性障碍 注：表中标“▲”为必须提交的资料，标“—”为无须提交的资料。 经查询锡林郭勒盟政务服务网站“法人服务”之“锡林郭勒盟自然资源局”之“采矿权变更（续期）登记”申请材料清单及程序要求，标的公司的满足情况具体如下： 序号 材料名称 情况分析 标的公司已根据出让合同按期足额缴纳采矿权价款，后续将根据 矿业权出让收益（价款） 出让合同按期足额缴纳剩余价款。可以提交证明材料，无实质性 1 缴纳或有偿处置证明材料 障碍 不再由申请人提交，登记管理机关通过政府网站进行核查，无实 营业执照 2 质性障碍 不动产权证书（采矿权） 针对现有矿权已取得相关资料，无实质性障碍 3 或采矿许可证 4 资源环境承载力意见 提前委托有资质单位准备编制准备，无实质性障碍白音华露天矿将按照规则要求逐年提交矿山储量年报。后续申请 矿产资源储量评审备案文 5 采矿权续期前，白音华露天矿将提前委托地勘单位编制核实报 件 告，评审并备案。 未来白音华露天矿将严格按照《自然资源部关于进一步完善矿产 资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）“附 6 采矿权登记申请书 件4采矿权申请资料清单及要求执行”的要求制作并提交申请材 料。上述申请资料及要求的准备预计不存在实质性障碍。 根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；……。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。 标的企业已按照出让合同按期足额缴纳采矿权出让价款，后续将根据出让合同按期足额缴纳剩余价款，所需资料齐全，经营期间均正常纳税，满足继续延续的条件，到期正常提交资料即可办理延续开采登记，续期不存在重大风险，可行性较强。此外，采矿证续期支出主要为工本费，金额较小，且标的资产已按照出让合同足额缴纳价款，不存在补缴税费的情况，对本次交易评估影响较小。 六、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、评估中露天矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致，评估中白音华铝电100%权益的净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定； 2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定； 3、本次交易中采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩具备可实现性，本次交易业绩补偿覆盖率为51.6%，业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第七章本次交易” “ ” 合同的主要内容之三、《业绩补偿协议》主要内容进行补充披露。 4、根据《矿产资源开采登记管理办法》，大型以上的矿山采矿许可证有效期最长为30年，标的公司现采矿许可证到2036年到期，有效期满后可办理延续登记手续。本次交易的采矿权评估计算期长于采矿权有效期符合评估惯例，评估结果具备合理性。标的公司续期不存在重大风险、可行性较强，不存在补缴税费的情况，对本次交易评估影响较小。 《审核问询函》问题3：关于标的资产历史沿革 申报文件显示：（1）2012年标的资产分立事项未及时办理国资审批。国家电投对标的资产历史沿革已出具确认函，对前述事项进行追认。（2）2019年标的资产转让内蒙古宝泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）给内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”），股权转让款12.53亿元至今尚未收到，原因系标的资产与蒙仑能源协商确定，由蒙仑能源在完成宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收，目前尚未达到支付条件。（3）在评估基准日后，标的资产股东内蒙古公司于2025年5月21日向标的资产以货币注资1.51亿元。 （4）2025年4月30日，标的资产实施预重组，向控股股东内蒙古公司无偿划转3家控股的新能源资产股权，剥离基准日均为2024年12月31日。其中，蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）在划转前的4月29日向股东分配5亿元，对标的资产分配了3.03亿元，目前尚未收到款。 请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷，国家电投是否为历史沿革审批事项的有权机关，相关债务人、税务机关是否已对该分立事项进行确认，标的资产是否存在支付分立相关税费等的风险。（2）标的资产宝泰仑的股权转让款尚未收到的原因，宝泰仑资产具体内容、盘活工作具体内容、进展及未完成的原因、盘活工作是否存在实质性障碍，是否涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷等情况，该资产权属是否清晰，该笔股权应收款预计收回时限及保障措施。（3）报告期内标的资产实施预重组的背景和目的，剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置原则及具体情况，剥离基准日至实际剥离日期的收益等划分情况，蒙东协合划转前大额分红的考虑，具体划分是否清晰；剥离公司的主营业务及收入利润情况，标的资产是否存在对剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，是否对标的资产未来持续经营能力产生影响。（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效。（5）相关剥离协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否存在潜在纠纷。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。 一、标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷，国家电投是否为历史沿革审批事项的有权机关，相关债务人、税务机关是否已对该分立事项进行确认，标的资产是否存在支付分立相关税费等的风险 （一）标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷 2003年10月25日，中国电力投资集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司（以登记机关核定为准）。2003年10月30日，白音华煤电取得内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（锡盟企字（2003）字第087号），预先核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。2003年12月28日，标的公司取得《企业法人营业执照》，设立时标的公司的股权结构如下：（未完）  |