沙河股份(000014):北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
关于 沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二六年三月 致：沙河实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹9 划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则（以下合称“相关规定”）和《沙河实业股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，为上市公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供法律服务。 为本次交易之目的，本所于2026年2月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 根据深交所于2026年2月13日就本次交易下发的《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第4号）（以下简称《问询函》），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及相关人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就《问询函》有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本补充法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：正文 一、报告书显示，本次方案为拟通过现金方式向深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“深业鹏基”）购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，本次交易价格为27,375.25万元，交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。 请你公司就以下问题进一步说明：（4）请补充说明深圳市瑞晋资产管理有限公司的基本情况，其是否具有标的公司股份的优先购买权。如是，请说明深圳市瑞晋资产管理有限公司放弃上述权利的具体情况及你公司本次购买的合规性。 请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见，请律师核实问题（4）并发表意见。 （《问询函》问题1） 回复： （一）深圳瑞晋的基本情况 根据深圳瑞晋的《公司章程》《营业执照》等文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2026年3月3日），截至2026年3月3日，深圳瑞晋的基本情况如下：
《公司法》第一百五十七条规定，“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。” 《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》第二十四条规定，“公司的股份可以依法转让。”《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》不涉及本次交易股份转让的限制要求。 基于上述规则，在深业鹏基向上市公司转让晶华电子70.00%的股份的交易中，深圳瑞晋不享有优先购买权。 为进一步明确深圳瑞晋在本次交易中不享有优先购买权且不参与本次交易，深圳瑞晋已出具《深圳市瑞晋投资有限公司关于对深圳晶华显示电子股份有限公司股份不享有优先购买权及不参与相关交易的确认函》，载明： “ 深圳市瑞晋投资有限公司（以下简称“瑞晋投资”）获悉沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”）拟以支付现金的方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“深业鹏基”）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”）70%的股份（以下简称“标的股份”）事项（以下简称“本次交易”）。 经瑞晋投资全体股东商议并同意，瑞晋投资确认如下： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》，瑞晋投资不享有上述标的股份的优先购买权，且瑞晋投资不存在通过其他安排享有上述标的股份优先购买权的情形。瑞晋投资确认不参与本次交易。 ” 基于上述，本所认为，深圳瑞晋对标的资产不享有优先购买权，深圳瑞晋已确认不参与本次交易。本次交易未违反《公司法》等法律法规的强制性规定。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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