沙河股份(000014):金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》之资产评估问题相关回复
二零二六年三月 深圳证券交易所： 按照贵所于2026年2月13日下发的《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第4号）（以下简称“问询函”），金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本问询回复的字体代表以下含义：
益评估值分别为 万元、 万元，增值率分别为 、 。你公司 采用资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。请你公司进一步说明：（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。 （2）标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减值评估的过程。 （3）标的公司资产基础法评估增值的主要来源为长期股权投资、投资性房地产、无形资产的增值。请列表补充说明上述资产的账面价值及评估价值情况、增值原因及合理性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，以及将22项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性。 请评估机构、独立财务顾问核查并充分说明。 回复： 一、标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。 （一）收益法评估结果低于资产基础法的原因 1.本次评估结论差异情况 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为39,107.50万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为38,900.00万元，两者相差207.50万元，差异较小，差异率为0.53%。 不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以较好的相互验证。 2.不同评估方法的价值角度不同 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法评估结果依赖标的公司未来收益、增长率等关键参数，反映了企业各项资产的综合获利能力。晶华电子虽处于成熟经营阶段，但未来行业整体竞争激烈，存在一定的竞争压力。此外，晶华电子的客户大部分为终端电子消费产品生产商，市场销售和需求波动受到经济发展、国际贸易等因素一定程度的影响，导致报告期内晶华电子收入产生一定程度的波动，且考虑到标的公司收入及归母净利润规模较同行业可比公司平均水平较小，因此本次评估中对晶华电子未来收益预测较为谨慎。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，资产基础法评估值与企业现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值支撑较强，因此评估结果略高于收益法。 （二）选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性 1.资产基础法评估结论影响因素 （1）资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健 晶华电子为制造类企业，资产基础法评估所需要的信息、数据易获取。晶华电子核心资产包括已在账面核算且经审计的流动资产、设备，以及企业账外专利等无形资产等，价值来源于经审计后的账面价值和可观测的市场价格，受主观判断因素影响较小，资产基础法逐一评估并汇总，能够较为客观地反映企业的整体价值，评估结果相对客观、稳健。 （2）资产基础法范围涵盖账内账外资产，合理反映标的公司市场价值本次资产基础法评估除了生产用的机器设备等有形资产外，还对专利等无形资产进行了辨认和评估，资产基础法已能较好地反映企业全部生产要素的市场公允价值，且不受短期盈利波动的影响。晶华电子已进入成熟经营阶段，资产结构清晰、运营模式稳定，资产基础法能够公允反映企业各项资产的真实价值，与企业实际资产状况和经营特点相契合。 2.收益法评估结论影响因素 被评估单位主要从事控制器、液晶显示器件的研发、生产和销售，所处行业整体市场化程度较高。标的公司所处行业，受益于工业4.0升级、新能源汽车普及、智能家5G 居渗透率提升，同时伴随着物联网、人工智能、 等技术的普及，市场发展前景广阔。行业内，前沿技术的多维融合，为未来市场产品拓展创造了更多可能。在传统消费电子与新兴高增长领域，市场仍存在庞大的存量需求，而在新兴领域，如智能家居、智能驾驶、医疗影像、商用数字标牌等专业领域具有较高的增量需求市场。但同时标的公司所处市场整体竞争较为激烈，受外部经济发展压力、国际贸易等因素影响，本次评估对标的公司未来收益预测较为谨慎。 具体而言，智能控制器整体市场化程度较高但市场集中度较低，各个细分领域均有龙头企业，企业间的设计、研发、生产、销售能力存在较大差异。智能控制器产品具有显著的定制化特征，以及较为分散的行业格局，对企业的差异化竞争及“价值创造”提出了更高要求。 液晶显示器件方面，从行业技术与市场竞争格局来看，当前单色液晶屏制造领域的技术体系已成熟，技术路径的同质化特征显著，行业整体竞争呈现高度白热化态势。单色液晶显示屏产品功能聚焦基础显示场景，核心技术方案的通用性较强、差异化创新空间较窄，导致产品技术附加值处于行业偏低区间。 综上，晶华电子各产品在行业市场技术体系日益成熟，下游电子信息产品性能区别较大、升级迭代速度较快，未来销售情况受行业内客户需求变化等影响。同时企业存在一定比例的境外销售，而地缘冲突给海外下游行业（如汽车电子、工业控制、消费电子）带来一定的不确定性。基于上述分析，虽然标的公司所在行业未来年度市场存在一定的增长空间，未来盈利预测具有一定不确定性，导致收益法预测结果相对谨慎。 3.可比交易的评估方法及评估结论方案 可比交易中同样存在采用收益法和资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法作为评估结论的情况，具体如下： 交易买方 交易标的 交易完成时间 评估方法 评估结论方法 TCL科技 收益法、 2025年7月 深圳华星半导体21.5311%股权 资产基础法 （000100.SZ） 资产基础法 TCL科技 2020年10月 收益法、 武汉华星39.95%股权 资产基础法 000100.SZ （ ） 资产基础法 此外，计算机、通信和其他电子设备制造业近期收购案例中同样存在采用资产基础法作为评估结论的情况，如烽火电子（000561.SZ）2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中，对于其收购标的公司陕西长岭电子科技有限责任公司，评估方法同样采用了收益法和资产基础法，并选取资产基础法作为评估结论。 综上分析，结合本次评估目的、企业经营阶段及资产特点，综合判断资产基础法评估结果更能合理、公允地反映标的公司市场价值，因此采用资产基础法作为评估结果具有合理性。 二、标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减值评估的过程。 （一）账面已计提减值的资产情况 标的公司账面已计提减值的资产为应收账款、其他应收款、存货，针对本次资产基础法评估情况，对上述资产的减值计提依据、相关减值评估的过程分别说明如下：1.应收账款 截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款账面余额、坏账准备及评估情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目 账面金额 评估金额 账面余额 12,467.36 12,467.36 减：坏账准备/评估坏账风险损失 762.55 762.55 合计 11,704.81 11,704.81 截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款账面计提坏账准备的情况如下表所示：金额单位：人民币万元 账龄 账面余额 一年以内 11,858.79 一至二年 174.44 二至三年 三年以上 434.12 小计 12,467.36 减：坏账准备 762.55 合计 11,704.81 应收账款确定组合的依据包括账龄组合和合并范围内关联方组合。 对于划分为组合的应收账款，晶华电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 晶华电子基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下表所示：账龄 预期信用损失率（%） 一年以内 3.00 一至二年 20.00 二至三年 50.00 三年以上 100.00 本次评估中，应收账款科目根据各欠款单位的具体情况，采用按组合评估坏账风险损失的应收账款方式，分别作为合并范围内关联方组合和账龄组合评估坏账风险损失。 应收账款类别 账面余额（万元） 合并范围内关联方组合 2,074.12 账龄组合 10,393.24 应收账款合计 12,467.36 合并范围内关联方组合的相关款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账0 风险损失为 。按账龄组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。 截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款评估坏账风险损失如下表所示：金额单位：万元 账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例（%） 评估坏账风险损失金额一年以内 9,784.67 3.00 293.54 一至二年 174.44 20.00 34.89 二至五年 五年以上 434.12 100 434.12 合计 10,393.24 762.55 根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为762.55万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备762.55万元评估为零。 应收账款基本集中在1年以内，客户回款较为良好，1年以内的应收账款占比约为90%，整体回款风险较低。 针对子公司江西晶华资产基础法评估中的应收账款评估情况，其减值政策及相关依据与母公司保持一致，包括应收账款组合依据、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法以及预期信用损失率的确定等。评估值以经核实的账面余额扣除评估确认的坏账风险损失后的金额确定，其中评估确认的坏账风险损失金额与账面计提的坏账准备金额一致。 标的公司与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下： 公司简称 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 拓邦股份 3.10% 9.04% 22.11% 47.51% 84.26% 和而泰 2.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 天山电子 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 秋田微 3.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 朗科智能 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 骏成科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 标的公司 3.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 整体来看，标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异。 综上所述，标的公司应收账款基本集中在1年以内，应收账款的结构符合标的公司自身的经营情况。标的公司根据自身的经营业务实际，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定了相应的应收账款和应收款项融资坏账准备计提政策，坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小。 2.其他应收款 截至评估基准日，晶华电子母公司其他应收款账面余额、坏账准备及评估情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目 账面金额 评估金额 账面余额 786.69 786.69 减：坏账准备/评估坏账风险损失 95.89 95.89 合计 690.79 690.79 截至评估基准日，其他应收账款账面计提坏账准备的情况如下表所示：金额单位：人民币万元 账龄 2025年9月30日 一年以内 689.56 一至二年 6.09 二至三年 三年以上 91.04 小计 786.69 减：坏账准备 95.89 合计 690.79 其他应收款确定组合的依据包括账龄组合和合并范围内关联方组合。 对于划分为组合的应收账款，晶华电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 晶华电子基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法： 账龄 预期信用损失率（%） 一年以内 3.00 一至二年 20.00 二至三年 50.00 三年以上 100.00 本次评估其他应收款，根据各欠款单位的具体情况，采用按组合评估坏账风险损失。 其他应收款类别 账面余额（万元） 合并范围内关联方组合 568.44 账龄组合 218.25 其他应收款合计 786.69 合并范围内关联方组合的相关款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。按账龄组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示： 金额单位：人民币万元 账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例（%） 评估坏账风险损失金额一年以下 121.12 3.00 3.63 一至二年 6.09 20.00 1.22 二至三年 三至四年 91.04 100.00 91.04 合计 218.25 95.89 根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为95.89万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备95.89万元评估为零。 其他应收款主要为押金、保证金、备用金等性质款项，金额整体较小，坏账风险较低，暂未发现进一步减值迹象。 针对子公司江西晶华资产基础法评估中的其他应收账款评估情况，其减值政策及相关依据与母公司保持一致，包括其他应收账款组合依据、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法以及预期信用损失率的确定等。评估值以经核实的账面余额扣除评估确认的坏账风险损失后的金额确定，其中评估确认的坏账风险损失金额与账面计提的坏账准备金额一致。 3.存货 截至评估基准日，晶华电子母公司存货账面余额、跌价准备、账面价值、评估价值如下表所示： 金额单位：人民币万元 科目名称 账面余额 跌价准备 账面价值 评估价值 原材料 3,931.77 1,214.88 2,716.88 2,716.88 在产品 1,101.32 0.00 1,101.32 1,404.67 库存商品 4,977.36 604.94 4,372.42 5,457.40 发出商品 3,869.32 495.23 3,374.09 3,816.90 合同履约成本 1,265.99 0.00 1,265.99 455.14 合计 15,145.75 2,315.06 12,830.70 13,851.00 报告期各期末，晶华电子母公司存货按库龄分布情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 2025年9月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 日期 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 9,511.64 90.90% 9,276.16 93.08% 10,838.86 95.28% 1-2 667.69 6.38% 588.14 5.90% 390.63 3.43% 年 2-3年 218.11 2.08% 51.55 0.52% 51.76 0.46% 3年以上 65.96 0.63% 49.62 0.50% 94.75 0.83% 2025年9月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 日期 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 10,463.39 100.00% 9,965.47 100.00% 11,376.01 100.00% 注：在产品与合同履约成本不涉及库龄，在此表中未列示。 如上表所示，报告期内主要产品销售情况较好，不存在大额滞销或长期积压的情形。 针对原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本的减值情况和评估情况具体说明如下： （1）原材料： 根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于原材料，以所生产的产成品的估计售价减去加工至产成品时的加工成本、销售税费后的金额确定可变现净值；如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；反之则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备；对库龄在两年以上且没有生产领用的原材料，根据谨慎性原则，对呆滞材料全额计提跌价准备。。 本次评估根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。本次对于其中库龄较长、残损的原材料，通过分析计算，扣除相应的贬值额后确定评估值。原账面计提的原材料跌价准备评估为零。 本次原材料科目评估值与审计后账面价值一致，暂未发现进一步跌价风险。 （2）在产品： 由于标的公司生产工艺较复杂，难以将各项生产成本折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据标的公司的产品成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。其中，生产成本数量根据评估基准日生产成本的实际数量确定；不含税销售单价根据生产成本的账面单价和成本毛利率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据生产成本的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。在产品科目评估值为1,404.67万元。 本次在产品科目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。 （3）库存商品： 库存商品科目中分为半成品和产成品两类。根据企业的存货跌价准备计提政策，对于产成品，若存在近期销售价格，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备；若不存在近期销售价格，根据存货的库龄按账面价值的比例计提跌价准备，具体为：对于库龄在一年以内的存货，本次不计提跌价准备；对于库龄在1-2年的存货，按账面价值的60%计提跌价准备。对于半成品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。若其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 本次评估对于半成品，由于企业生产工艺较复杂，难以将各项半成品折合为最终产成品的约当产量，故本次评估参照生产成本的评估方法，根据企业的产品成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值；对于产成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。本次按照其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数0 额的税后净利润确定评估值，原账面计提的产成品跌价准备评估为 ，产成品科目评估值为5,457.40万元。 本次产成品科目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。 （4）发出商品： 根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于发出商品，按照期末账面价值与可变现净值的差额计提跌价准备；以订单价或最近售价扣除相应的销售税费确定可变现净值，若期末账面价值低于可变现净值，则不存在跌价，若账面价值高于可变现净值，则按差额计提跌价准备；对库龄两年以上的无订单支持或明确销售计划支持的产品，基于谨慎性原则，按单个产品项目全额计提存货跌价准备。 本次评估根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定。参考企业的存货跌价计提政策，全额计提跌价的存货本次按照账面净值确认评估值。对于跌价资产，本次按照其预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，账面计提的发出商品跌价准备评估为0。发出商品评估值为3,816.90万元。 本次发出商品科目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。 （5）合同履约成本： 其中属于产品生产成本的，由于企业生产工艺较复杂，难以将各项合同履约成本折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据企业的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。其中属于研发项目费用的，本次评估为零。其中，合同履约成本数量根据评估基准日合同履约成本的实际数量确定；不含税销售单价根据合同履约成本的账面单价和销售利润率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据合同履约成本的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。合同履约成本评估值为455.14万元。 本次合同履约成本评估值低于账面价值的原因是，合同履约成本中江西委托深圳研发项目在单体层面归属于研发项目费用，且为母子公司间的往来，本次评估为0。除此以外，其余项目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。 针对子公司江西晶华资产基础法评估中的存货评估情况，其减值政策及相关依据，以及评估方式均与母公司保持一致，暂未发现进一步跌价风险。 （二）其他主要资产减值情况分析 晶华电子的其他核心资产主要系固定资产——设备类资产，资产评估中的三项贬值可分为实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值。本次分别分析如下：1.实体性贬值分析 实体性贬值，亦称为物理性损耗，是指由于机器在长期使用过程中产生的磨损，以及在自然环境下遭受侵蚀，所导致的资产价值的减损。这种贬值的程度通常与机器设备的使用时长、维护保养情况等因素密切相关。本次主要采用成本法对设备类资产进行评估，在评估综合成新率中已考虑实体性贬值的影响。 2.功能性贬值分析 功能性贬值，又称功能性损耗，是指由于技术进步导致原有资产在设计、结构、效率等方面相对落后于当前普遍应用的技术水平，从而造成其性能下降、效用降低，进而引起的价值减少。本次主要采用成本法对设备类资产进行评估，确认重置成本时已考虑市场行情变化及技术进步对设备价格的影响，反映了资产的更新重置成本，评估结论已体现功能性贬值对资产价值的影响。 3.经济性贬值分析 资产的经济性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无关。减值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。 （1）从标的公司主要产品用途及行业情况来看 标的公司主营业务为智能显示控制器、液晶显示器件，属于电子设备制造业领域。 在可预见期间内，标的公司经营业绩稳健可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经营性减值情况。 （2）从标的公司设备利用情况来看 各主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况如下： 产品类别 指标 2025年1-9月 2024年度 2023年度 产能（万片） 2,106.00 2,808.00 2,808.00 单色液晶显示屏 产量（万片） 1,715.75 2,074.11 2,190.38 产能利用率 81.47% 73.86% 78.00% 产能（万片） 468.00 624.00 624.00 单色液晶显示模组 产量（万片） 416.43 518.15 610.94 产能利用率 88.98% 83.04% 97.91% 产能（万片） 117.00 156.00 156.00 彩色液晶显示模组 产量（万片） 115.54 105.71 216.58 产能利用率 98.75% 67.76% 138.83% 产能（万片） 81.90 109.20 109.20 智能显示控制器 产量（万片） 54.72 62.90 110.42 产能利用率 66.81% 57.60% 101.12% 注：2025年1-9月产能按全年年化产能折算9个月确定。 标的公司历史年度设计产能和实际产能比率存在一定的波动起伏，近年来涉及产能利用率逐步稳定。未来年度预测主要产品的产量呈现增长趋势，各类设备的产能利用率稳定在正常区间内，因此判断暂未出现显著的经济性贬值情形，无相关减值迹象。 4.固定资产——设备的评估情况结果 本次晶华电子的设备类资产账面价值、评估价值如下表所示： 金额单位：人民币万元 设备类别 账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值额 增值率（%）机器设备 9,864.63 2,605.97 7,670.21 3,372.35 766.38 29.41 车辆 147.78 3.75 25.10 25.10 21.34 568.99 电子及其他设备 1,869.23 226.72 1,417.32 423.98 197.27 87.01 合计 11,881.64 2,836.44 9,112.63 3,821.43 984.99 34.73 本次各类型设备的评估值高于账面价值，资产状况良好，暂未进一步发现减值风险。 三、标的公司资产基础法评估增值的主要来源为长期股权投资、投资性房地产、无形资产的增值。请列表补充说明上述资产的账面价值及评估价值情况、增值原因及合理性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，以及将22项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性。 （一）长期股权投资、投资性房地产、无形资产的评估情况、增值原因及合理性：金额单位：人民币万元
晶华电子对长期股权投资均采用成本法核算，其账面值仅反映了企业对长期股权投资单位的投资成本。本次对长期股权投资单位采用资产基础法评估（各资产的评估方法、参数选取标准与母公司晶华电子保持一致）。各长期股权投资的评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元 序号 企业名称 出资比例 账面价值 经审计后净资产 长期股权投资评估值1 江西晶华微电子有限公司 100% 2,000.00 10,552.42 11,213.62 JINGHUADISPLAYELECTRONICS 2 100% 0.00 0.00 0.00 合计 2,000.00 10,552.42 11,213.62 注1：序号2被投资单位注册资本未缴足，但考虑到相关公司为晶华电子全资子公司，本次长期股 权投资评估值计算公式如下：评估值＝评估基准日全部股东权益评估值×实缴出资比例。 2,000.00 如上表所示，标的公司对江西晶华长期股权投资账面价值为 万元，而江西 晶华评估基准日所有者权益账面价值为10,552.42万元。因此，标的公司长期股权投资 的评估增值一方面体现了江西晶华历史年度未分配的留存收益，另一方面也反映了长 期股权投资单位账面部分资产的市场溢价，故而形成评估增值。 2.投资性房地产： 标的公司投资性房地产位于深圳市福田区八卦一路鹏盛村、八卦岭工业区，均已 办理不动产权证，权利人均为标的公司，相关房产无抵押事项，目前均对外出租中。 本次评估中对投资性房地产选取采用市场法评估，主要考虑到所在区域存在较多 类似房地产市场交易案例，具备采用市场法评估的基础条件。同时，在租售比差异长 期存在、市场交易更侧重房产的资产增值属性，而非租金收益属性的情况下，收益法 主要反映的是房产的持有收益价值，难以充分体现长期以来市场价格整体上涨的情况。 相比之下，市场法能够直接反映买卖双方在当前市场环境下的交易价格，更贴近资产的市场价值。 市场法通过收集区位、用途、权利性质、档次、规模等方面与评估对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，并对可比实例的单价进行交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况等方面的修正，求取评估对象的单价，将可比实例的修正后单价求平均值得到比准单价，并结合评估对象的面积确定评估值。各投资性房地产的评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元 建成年月/购 建筑面积 序号 权证编号 建筑物名称 账面原值 账面价值 评估价值 置日期 （平方米） 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 1 1992年11月 31.48 8.33 0.83 94.80 第0163694号 504 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 2 1992年11月 31.48 8.33 0.83 90.35 第0163637号 505 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 3 1992年11月 31.48 8.33 0.83 98.85 第0163644号 506 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 4 1992年11月 31.48 8.33 0.83 90.35 第0163623号 507 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 5 1992年11月 31.48 8.33 0.83 94.75 第0163940号 508 2020 粤 深圳市不动产权 鹏盛村8栋 6 1992年11月 31.48 8.33 0.83 92.24 第0163947号 509 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 7 1992年11月 31.48 8.33 0.83 96.64 第0163841号 510 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 8 1992年11月 31.48 8.33 0.83 94.13 第0163961号 511 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 9 1992年11月 31.48 8.33 0.83 96.64 第0163975号 512 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 10 1992年11月 31.48 8.33 0.83 90.35 第0163964号 513 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 11 1992年11月 31.48 8.33 0.83 96.64 第0163954号 514 粤2020深圳市不动产权 鹏盛村8栋 12 1992年11月 31.48 8.33 0.83 88.46 第0163877号 515 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 13 1991年1月 55.99 8.77 0.88 194.29 第0163823号 栋401 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 14 1991年1月 35.12 5.50 0.55 125.38 第0163791号 栋402 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 15 1991年1月 33.55 5.26 0.53 114.07 第0163935号 栋403 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 16 1991年1月 35.22 5.52 0.55 125.74 第0163929号 栋404 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 17 1991年1月 35.22 5.52 0.55 119.75 第0163925号 栋405 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 18 1991年1月 33.55 5.26 0.53 119.77 第0163921号 栋406 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 19 1991年1月 33.55 5.26 0.53 114.07 第0163884号 栋407 粤2020深圳市不动产权 单身宿舍46 20 1991年1月 35.22 5.52 0.55 125.74 第0163832号 栋408 建成年月/购 建筑面积 序号 权证编号 建筑物名称 账面原值 账面价值 评估价值 置日期 （平方米） 厂房第511栋 21 1985年11月 1,248.00 121.92 12.19 粤2020深圳市不动产权 第7层 1,525.31 第0154050号 22 土地使用权 2014年12月 - 22.79 0.00 合计 1,923.18 291.24 26.85 3,688.30 根据市场法评估结果，投资性房地产评估值较账面价值存在较大幅度增值，原因主要系标的公司相关房屋建筑物均于1987年至1993年间取得，取得时间较早，晶华电子对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，根据标的公司会计政策，相关房屋建筑物已按规定计提折旧完毕，账面价值仅剩残值，而考虑到标的公司持有期长达三十余年，且持有期内当地房地产市场综合涨幅较大，本次采用市场法客观反映了持有期内资产价格的上涨，以及房地产经济效用外移对委评房地产内在价值的提升，致使本次评估增值。 3.无形资产： 晶华电子的无形资产包括软件、专利、软件著作权、商标、域名等，其账面价值、评估价值具体情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 软件 585.91 424.72 569.89 商标 0.00 0.00 0.18 专利及软件著作权 0.00 0.00 2,900.00 域名 0.00 0.00 0.08 合计 585.91 424.72 3,470.15 本次评估无形资产的范围中，软件系账面体现的外购软件，其余为账面未反映的专利、软件著作权、商标、域名。根据上表显示，本次无形资产主要增值来源于软件、专利及软件著作权等。 （1）软件 对于软件，如为年费制软件，则按照距评估基准日最近一次续费后的剩余有效期考虑贬值率后确定评估值；如为买断制软件，分以下情况分析测算：对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通用软件以及难以向软件开发商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值。 由于软件账面价值为历史成本计量，根据会计政策每月摊销，而本次对软件的评估值则体现了其市场价值，致使无形资产——软件评估增值。 （2）专利及软件著作权 对于专利、软件著作权，由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估不适用市场法。技术类无形资产的成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。本次委估专利及软件著作权可广泛应用于企业控制器、液晶显示器件的研发、生产环节，在企业实际经营过程中具有一定的获利能力。收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下： ?? ??×?? 1??? ?? ?? ?? ??=? ?? 1+?? ??=1 其中：V—技术评估值； r—技术的折现率； n—技术的收益期限； Fi—未来第i期与技术相关的营业收入； Ki—未来第i期技术的收入分成率； Ti—未来第i期的企业所得税税率。 营业收入方面，考虑到纳入本次评估范围的专利、软件著作权主要应用于智能控制器及液晶显示器件，可用于企业生产、制造的多项环节，可优化企业效率或提升改进产品生产工艺，系企业生产活动所需无形资产。故评估测算的营业收入口径为上述业务的主营业务收入，具体包括智能显示控制器、单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件三项产品收入，其他业务收入主要系半成品、OEM等收入，与专利及软件著作权相关性较弱，已从相关收入预测中予以剥离，体现了收入口径和专利贡献的匹配性。 无形资产相关的未来营业收入预测与收益法中相关收入预测保持一致。 收益期限方面，无形资产的收益期限与其寿命年限密切相关，是在寿命年限内持续发挥作用并产生经济利益流入的期限。本次评估中收益期限参考剩余经济寿命和法定寿命确定。纳入本次评估范围的专利申请于2009年至2023年之间，自申请日起法定保护期限为发明专利20年、实用新型10年。其中平均专利的剩余保护期限约为6年。 纳入本次评估范围的软件著作权开发完成于2003年至2025年之间，法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，其中软件著作权的剩余保护期限基本在10年以上。综上，结合技术及相关业务所处生命周期阶段、技术成熟度等因素分析，预计被估技术的剩余经济寿命持续到2030年12月31日。 综上所述，本次技术评估的收益期限为至2030年12月31日止。 其他参数方面，未来预测期各年的收入分成率根据分成率基数和衰减率确定，折现率采用风险累加法计算。专利及软件著作权评估情况如下表所示：金额单位：人民币万元 项目 2025年10-12月 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 无形资产相关的营业收入 9,844.94 44,723.76 50,357.90 54,676.64 58,047.53 59,668.24收入分成率 2.84% 2.41% 1.99% 1.42% 0.85% 0.14% 无形资产收益额 279.60 1,079.63 1,001.12 776.41 494.56 84.73 折现率 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 折现期（月） 1.5 9 21 33 45 57 折现系数 0.9829 0.9017 0.7855 0.6842 0.5960 0.5192 折现值 274.82 973.50 786.38 531.22 294.76 43.99 评估值 2,900.00 由于专利及软件著作权系账外无形资产，无账面价值，而采用收益法进行评估主要基于资产未来预期收益、收益期限及折现率等参数综合测算，体现了专利、软件著作权未来预期经济利益的现值，因此形成评估增值幅度较大。 综上分析，无形资产增值的主要原因是将账面未反映的专利、软件著作权等纳入评估范围导致的，具有一定合理性。 （二）本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定：“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。” 母公司晶华电子长期股权投资科目核算两家子公司，分别为江西晶华微电子有限公司及JINGHUADISPLAYELECTRONICS(HONGKONG)CO.,LTD两家公司，均为100%控股子公司，晶华电子能够实际控制上述两家公司，可对其生产、经营、销售等重大经营决策实施主导与安排。其中，江西晶华为重要生产基地并配置了相应的生产设备等资产，由于江西晶华未来年度的战略定位为晶华电子的生产基地，未来年度越来越多的生产活动将在江西晶华开展，因此其对晶华电子的生产经营产生重要影响，进而对本次评估对象的价值影响程度较大。此外江西晶华资产负债清晰，财务数据可以获得，具备单独打开评估的条件，因此单独评估。香港晶华系2025年5月份成立，目前暂无实际经营，仅存在一笔往来款项，其资产负债简单清晰，具备单独评估的条件，因此单独评估。 标的公司和全资子公司江西晶华生产的产品没有差异，历史年度江西晶华主要是作为标的公司的主要生产基地，生产的产品主要销售给母公司后再由母公司对外销售，故本次收益法评估采用合并口径，将母公司及各子公司视为一个有机整体，以合并层面的经营成果和现金流量作为评估基础进行测算。在合并收益法口径下，评估对象的价值是合并主体的整体价值，因此评估范围覆盖了母公司及各子公司的全部经营活动、成本费用及收益。而资产基础法是从资产再取得途径评估标的公司及其子公司江西晶华各项资产及负债的价值后进行汇总得到标的公司股权评估值，资产基础法下子公司的评估值不需要分摊总部成本。 综上，本次评估符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定。 （三）将22项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性 本次评估范围内共22项房屋建筑物。经核查相关资产的不动产权属资料、租赁合同、经营用途说明，并结合管理层访谈及现场勘查情况，上述房屋建筑物并非为标的公司自身生产经营、管理使用而持有，而是已对外出租、持续用于经营租赁业务，并采用成本模式进行会计计量。 根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条的规定：“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。”基于上述资产的持有目的及实际使用状态，晶华电子管理层及审计机构判断其符合投资性房地产的确认条件，并在财务报表中按投资性房地产科目进行核算。 根据《投资性房地产评估指导意见》，投资性房地产是指《企业会计准则第3号——投资性房地产》及其应用指南所称的投资性房地产，即企业为赚取租金或者资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。经核查，投资性房地产评估范围内的22项房屋建筑物，在基准日时点已全部对外出租赚取租金收益，历史年度也长期全部对外出租赚取租金收益，标的公司未来也将以对外出租相关资产赚取租金收益为主，无自用需求。根据上述情形，本次评估将相关资产作为投资性房地产在基准日时点按市场价值进行评估符合相关执业规范，具备合规性。 四、核查意见 经核查，评估机构认为： 1.标的公司所处行业市场发展前景广阔，但由于行业整体竞争较为激烈，并受到外部经济发展压力、国际贸易等因素影响，同时考虑到标的公司报告期业绩存在一定程度的波动且规模较同行业可比公司较小，因此本次评估对标的公司未来收益预测较为谨慎，而资产基础法评估值与标的公司现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值支撑较强，因此评估结果略高于收益法。资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健，资产基础法范围涵盖账内账外资产，合理反映标的公司市场价值，最终选择资产基础法作为评估结果具备合理性。。 2.标的公司应收账款、其他应收款、存货及固定资产等主要资产的减值计提充分，不存在进一步减值迹象。 3.本次评估中，长期股权投资增值部分体现了标的公司相关子公司历史年度未分配的留存收益和账面部分资产的市场溢价；投资性房地产的增值部分体现了房地产市场近三十年资产价格的上涨以及房地产经济效用外移影响；无形资产增值部分主要是将账面未反映的专利、软件著作权等纳入评估范围所致。相关增值具备合理性，相关评估符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定。针对22项房屋建筑物，通过对投资性房地产的权属核查，现场了解其经营用途、租赁状况并结合现场勘22 查，确认用于对外出租、持续用于经营租赁业务，因此本次将 项房屋建筑物归为投资性房地产符合相关规定。 中财网
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