东阳光(600673):广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:东阳光:广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明....................................................................................................................................1 交易对方声明....................................................................................................................................3 目 录................................................................................................................................................4 释 义................................................................................................................................................6 重大事项提示..................................................................................................................................10 一、本次交易方案概述....................................................................................................................10 二、募集配套资金情况....................................................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................13 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................................................14 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................................16 七、待补充披露的信息提示............................................................................................................17 重大风险提示..................................................................................................................................18 一、本次交易相关风险....................................................................................................................18 二、与目标资产相关的风险............................................................................................................20 三、其他风险....................................................................................................................................21 第一节本次交易概况....................................................................................................................22 一、本次交易的背景及目的............................................................................................................22 二、本次交易方案概述....................................................................................................................26 三、本次交易的性质........................................................................................................................27 四、标的资产评估及作价情况........................................................................................................28 五、发行股份购买资产具体方案....................................................................................................28 六、募集配套资金具体方案............................................................................................................31 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................................................33 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................33 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................................................33 十、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................................................33 第二节上市公司基本情况............................................................................................................43 一、基本情况....................................................................................................................................43 二、前十大股东情况........................................................................................................................43 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................................................44 四、公司最近三十六个月的控制权变动情况................................................................................45 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................................................46 六、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................................................47 七、合法合规情况说明....................................................................................................................48 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................................................48 第三节交易对方基本情况............................................................................................................49 一、发行股份购买资产的自然人交易对方....................................................................................49 二、发行股份购买资产的非自然人交易对方................................................................................50 三、募集配套资金交易对方............................................................................................................69 第四节交易标的基本情况............................................................................................................70 一、标的公司基本信息....................................................................................................................70 二、股权结构及产权控制关系........................................................................................................71 三、目标资产主营业务情况............................................................................................................74 四、主要财务数据............................................................................................................................78 第五节标的资产的预估作价情况................................................................................................79 第六节本次交易涉及股份发行的情况........................................................................................80 一、发行股份购买资产....................................................................................................................80 二、募集配套资金............................................................................................................................80 第七节风险因素............................................................................................................................81 一、本次交易相关风险....................................................................................................................81 二、与目标资产相关的风险............................................................................................................83 三、其他风险....................................................................................................................................84 第八节其他重要事项....................................................................................................................85 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................................................................................85 二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....................85三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................................................85 四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..................................................................86 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................................87 六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................................87 第九节独立董事专门会议审核意见............................................................................................88 第十节声明与承诺........................................................................................................................90 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。秦淮数据作为数据中心领域的头部企业，具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。 通过本次交易，可助力上市公司快速切入数据中心这一高景气赛道，优化资产和资源配置结构。同时，通过与秦淮数据的产业协同，推动上市公司在液冷技术、电子元器件、具身智能等核心业务领域实现技术突破与市场拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100%股权，从而间接持有目标资产秦淮数据的100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过；2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过； 3、有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；4、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。 2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。 2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、目标资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2 、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的目标资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。 本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）商誉减值的风险 本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉金额较大。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求、以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与目标资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 随着云计算与人工智能产业的快速发展，作为互联网核心基础设施的数据中心，其市场需求预计将持续增长。这预计将吸引更多资本进入行业，进而加剧市场竞争，可能导致IDC行业整体毛利率下降，并给目标资产带来未来盈利能力下降的风险。 （二）政策变化的风险 数据中心作为互联网的基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。当前国家产业政策明确支持行业健康稳定发展，为目标资产的持续盈利创造了有利环境。 数据中心在建设布局上受到土地供应、电力资源及能耗指标等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。 然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。 （三）技术更新迭代的风险 技术创新是数据中心行业发展的核心动力，但新技术的研发与应用往往需要AI 大量且长期的投入，且结果存在不确定性。当前，在数字化与 技术快速迭代的背景下，市场对算力基础设施的需求正发生显著变化：需求在持续快速增长的同时，对规模、能效、智能化及安全性的要求也达到了前所未有的高度。若目标资产在技术创新与应用落地方面未能跟上这一行业趋势，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。 （四）客户集中度较高的风险 超大规模IDC业务模式以大型客户为核心服务对象，客户合作规模大、合作周期长，通常呈现客户集中度较高的行业共性特征。此外，IDC企业的主要下游客户为基础电信运营商、大型互联网公司等，由于国内基础电信行业、互联网行业集中度较高，导致IDC企业的客户集中度普遍较高。 目标资产对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过90%，客户集中度较高。尽管目标资产服务质量得到客户广泛认可，合作情况良好，但若外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生不利变化时，将对目标资产带来销售规模及盈利水平下降的风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）其他不可抗力的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，出台多项政策推动IDC行业快速发展 IDC是数字中国建设的重要基础设施，是发展数字经济不可或缺的基石。当前，中国数字经济已步入高质量发展的新阶段，“新基建”、“东数西算”等一系列政策文件与战略部署持续支持IDC行业的发展。 2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。2023年12月，国家发展改革委等五部门联合印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出充分发挥全国一体化算力网络国家枢纽节点引领带动作用，协同推进“东数西算”工程，统筹通用算力、智能算力、超级算力协同计算，构建联网调度、普惠易用、绿色安全的全国一体化算力网。 2024 12 年 月，国家发展改革委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质 量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。 2025 3 年 月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国 际竞争力的数字产业集群。2025年10月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。 上述一系列政策对IDC行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。 2、AI快速发展推动算力需求扩张，IDC市场增长空间巨大 IDC作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以AI技术为代表的新一轮技术变革，我国AI技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动IDC行业朝着AIDC方向演进，国内IDC行业迎来新一轮黄金发展周期。 根据科智咨询出具的《2024-2025年中国IDC行业发展研究报告》，在5G、人工智能等新兴技术规模化落地、企业数字化转型进程提速以及线上应用场景持续拓展的需求加持下，中国IDC行业实现了强劲的增长趋势，市场规模从2020年的2,252.2亿元增长至2024年的6,411.6亿元，年均复合增长率约30%。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并将于2028年达到2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到46.2%和18.8%，高算力需求拉动IDC行业快速增长。 2025年以来，全球大模型技术快速发展，推动Token调用量规模呈井喷式增长，截至2025年12月，豆包大模型日均使用量突破50万亿Tokens，较2024年同期增长超10倍，算力需求旺盛。未来，在DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、LlaMA等模型不断突破性能边界、全球大模型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开IDC行业的增长空间。根据科智咨询数据，2029年中国IDC行业市场规模将进一步攀升至25,207.8亿元，2025至2029年的年均复合增长率将达约32%，市场规模加速扩容。 3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价值 近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。 2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。 （二）本次交易的目的 1、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力 当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着AI算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和AI技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。 秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展 通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。 在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又大幅降低了运营成本。 在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。 在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓AI服务器高端市场，提升产品在AI服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获AI SST 得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于 服务器电源和 智能直流供电系统。 在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，IDC 对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供 服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。 上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级。 3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平 本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。 二、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号70.00%股权的具体方式为： （1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权； 2 8 100% （）向同益一号及 名自然人交易对方购买其持有的共创一号 财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益一号0.17%的GP财产份额），以间接取得东数一号0.52%股权； 3 28 100% （）向同益二号及 名自然人交易对方购买其持有的共创二号 财产（未完）  |