东方新能(002310):北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:东方新能:北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的法律意见书 关于北京东方生态新能源股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 二〇二六年三月 目 录 释义............................................................................................................................................................4 正文............................................................................................................................................................9 一、 本次交易的方案............................................................................................................................9 二、 本次交易各方的主体资格..........................................................................................................14 三、 本次交易的批准和授权..............................................................................................................25 四、 本次交易的相关协议..................................................................................................................26 五、 标的资产......................................................................................................................................28 六、 关联交易及同业竞争................................................................................................................128 七、 本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置.......................................................................133 八、 本次交易的信息披露和报告义务的履行情况.......................................................................143 九、 本次交易的实质条件................................................................................................................143 十、 本次交易的证券服务机构及其资格.......................................................................................149 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查.......................................................................................149 十二、 结论.......................................................................................................................................150 北京市中伦律师事务所 关于北京东方生态新能源股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 致：北京东方生态新能源股份有限公司 根据北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方新能”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为上市公司此次重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易的有关法律事项及上市公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。 2. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 3. 本所律师依据中国境内现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而发表法律意见。 4. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经向本所提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。 上市公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 6. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 7. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 8. 本所同意上市公司在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的法律意见书作任何解释或说明。 10.本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
正文 一、本次交易的方案 根据上市公司于2025年12月15日召开的第九届董事会第十二次会议决议、2026年3月4日召开的第九届董事会第十四次会议决议、《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书（草案）》《电投瑞享股权转让协议》以及《海城锐海股权转让协议》，本次交易的主要内容如下： （一）方案概述 上市公司拟通过其控制的新能企管中心以支付现金方式购买交易对方持有的电投瑞享80%股权，以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购交易对方持有的海城锐海100%股权。上述两个标的资产之交易互相独立、不互为前提、不构成一揽子交易，任一标的资产的交易未能最终实施的，不影响其他标的资产交易的进行。 （二）购买电投瑞享80%股权的具体方案 1、交易对方、标的公司和标的资产 交易对方为百瑞信托，标的公司为电投瑞享，标的资产为百瑞信托持有的电投瑞享80%股权。 2、定价依据和交易价格 交易价格以华亚正信出具的评估基准日为2025年10月31日的《电投瑞享评估报告》的评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据华亚正信出具的《电投瑞享评估报告》，截至评估基准日，经采用资产基础法评估，电投瑞享股东全部权益的评估价值为33,900.77万元。交易各方以前述评估值为基础，确定电投瑞享80%股权的交易价格为261,485,518.72元。 3 、交易价款资金来源及对价支付 新能企管中心拟以现金方式支付本次交易的全部价款，资金来源为上市公司及新能企管中心自有、自筹资金。 新能企管中心购买电投瑞享80%股权的交易价款将以分期方式支付：（1）《电投瑞享股权转让协议》签署之日起10个工作日内支付定金人民币5,300万元；（2）《电投瑞享股权转让协议》正式生效之日定金自动转为交易对价首期价款的等额部分，《电投瑞享股权转让协议》正式生效之日起10个工作日内支付交易对价60%中扣除定金金额部分的余额；（3）自新能企管中心购买电投瑞80% 10 40% 享 股权的工商变更登记完成后 个工作日内支付剩余 交易价款。 4、标的资产的交割 新能企管中心购买电投瑞享80%股权之交易的第一笔价款支付完毕之日起3个工作日内即由交易对方促使标的公司有权机构就新能企管中心指定人员被任命为标的公司董事、高级管理人员及财务负责人事宜作出生效决议/决定，交易对方作出生效股东决定同意修改标的公司章程，以明确新能企管中心就标的股权成为标的公司股东，交易对方促使标的公司相应完成股权变更的公司章程及股东名册的修改、并向新能企管中心出具出资证明书，交易对方配合向新能企管中心转交标的公司证照及上述事项相关资料，该等事宜完成即视为完成交割。 新能企管中心购买电投瑞享80%股权之交易的第一笔价款支付完毕之日起20个工作日内交易对方配合办理电投瑞享80%股权的工商变更登记手续。 5、过渡期间损益归属 过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在交割日后的30个工作日内，由交易各方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相应报告予以确认。 80% 百瑞信托保证电投瑞享 股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。 （三）购买海城锐海100%股权的具体方案 1、交易对方、标的公司和标的资产 交易对方为锐电投资，标的公司为海城锐海，标的资产为锐电投资持有的海城锐海100%股权。 2、定价依据和交易价格 100% 海城锐海 股权通过公开挂牌方式在天津产权交易中心（现为天津交易集团有限公司）公开转让，根据天津产权交易中心挂牌公告，海城锐海100%股权转让底价为1,410.00万元。最终交易价格以公开竞买结果为准。 根据天津产权交易中心出具的《受让资格确认通知书》，新能企管中心具备海城锐海100%股权的受让资格。新能企管中心已与锐电投资签署《海城锐海股权转让协议》，新能企管中心以转让底价1,410.00万元受让海城锐海100%股权。 3、交易价款资金来源及对价支付 新能企管中心拟以现金方式支付本次交易的全部价款，资金来源为上市公司及新能企管中心自有、自筹资金。 新能企管中心购买海城锐海100%股权的交易价款将以分期方式支付：（1）《海城锐海股权转让协议》全部条款生效当日，新能企管中心通过天津产权交易中心缴纳的交易保证金200万元自动转为交易价款中的等额部分；（2）《海城锐海股权转让协议》全部条款生效之日起5个工作日内，新能企管中心一次性向天津产权交易中心指定的专用结算账户支付完毕剩余交易价款，天津产权交易中心出具产权交易凭证。
如上表所示，标的公司2024年12月31日资产总额合计数值占上市公司相关财务数据的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （五）本次交易不构成重组上市 经核查，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为朝阳国资公司，实际控制人均为朝阳区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （六）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。 综上所述，本所律师认为： 1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求； 2. 本次交易构成上市公司重大资产重组； 3. 本次交易未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易
根据东方新能的工商档案文件、公开披露信息并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东方新能自首次公开发行股票并上市以来，股份演变情况如下： （1）2009年11月，首次公开发行股票并上市 根据《北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，2009年11月6日，中国证监会签发《关于核准北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1147号），核准东方园林首次公开发行不超过1,450万股新股。经深交所出具《关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]160号）同意，东方园林股票在深交所中小板首次公开发行并上市，股票简称为东方园林，股票代码为002310；其中首次公开发行中网上定价发行的1,160万股股票将于2009年11月27日起上市交易。 2 2010 3 （） 年 月，资本公积转增股本 2010年3月5日，东方园林召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案（预案）》，同意东方园林以2009年末总股份数5,008.13万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，增加至7,512.195万股。本次转增完7,512.195 成后，东方园林注册资本变更为 万元。 （3）2010年8月，资本公积转增股本 2010年8月16日，东方园林召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《2010年半年度利润分配方案》，同意以截至2010年6月30日的总股份数7,512.195万股为基数，向2010年8月25日登记在册的全体股东以资本公积每10股转增10股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为15,024.39万元。 （4）2012年5月，股票期权行权 2011年1月26日，东方园林召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2011年1月27日，东方园林召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年4月20日，东方园林召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意第一个行权期已满足行权条件。本次共计有61名激励对象行权，实际行权总量为86.35万份，公司股本增加86.35万元。截至2012年5月28日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次期权行权后，东方园林注册资本变更为15,110.74万元。 （5）2012年5月，资本公积转增股本 2012年5月18日，东方园林召开2011年年度股东大会，审议通过《20112011 12 31 年度资本公积金转增股本方案》，同意东方园林以截至 年 月 日的总15,024.39 万股。因本次转增实施前，东方园林已在中证登深圳分公司办理首期期权激励计划第一次行权登记，总股份数变动为15,110.74万股，东方园林按“转增股本金额固定不变”的原则，调整分配比例，调整后的分配比例为每10股转增9.942855股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为30,135.1296万元。 6 2013 5 （） 年 月，资本公积转增股本 2013年5月9日，东方园林召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配方案》，同意东方园林以2012年12月31日的总股份数30,135.1296万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增30,135.1296万股。本60,270.2592 次转增完成后，东方园林注册资本变更为 万元。 （7）2013年6月，股权激励行权 2013年4月17日，东方园林召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意第二个行权期已满足行权条件。本次共计有58名激励对象行权，实际行权总量为333.0254万份，公司股本增加333.0254万元。截至2013年6月19日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次股权激励行权后，东方园林注册资本变更为60,603.2846万元。 （8）2013年9月，非公开发行股票 2013年9月6日，中国证监会签发《关于核准北京东方园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1151号），同意东方园林向特定对象69,180,000 2013 12 16 非公开发行不超过 股新股。 年 月 日，东方园林发布《非 公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，东方园林本次非公开发行股票数量为63,224,000股，发行完成后，上市公司总股份数由60,603.2846万股增至66,925.6846万股，东方园林注册资本变更为66,925.6846万元。 9 2014 5 （） 年 月，资本公积转增股本 2014 5 6 2013 2013 年 月 日，东方园林召开 年度股东大会，审议通过《 年度 利润分配方案》，同意东方园林以2013年12月31日东方园林总股份数66,925.6846万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，以资本公积金每10股转增5股，共计转增33,462.8423万股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为100,388.5269万元。 （10）2014年10月，股权激励行权 2014年4月10日，东方园林召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划55 第三个行权期已满足行权条件。本次共计有 名激励对象行权，实际行权总量为482.6678万份，公司股本增加482.6678万元。截至2014年10月24日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次股权激励行权后，东方园林注册资本变更为100,871.1947万元。 （11）2016年7月，资本公积转增股本 2016年5月20日，东方园林召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，同意东方园林以公司现有总股本1,008,711,947股为基数，以资本公积金每10股转增15股，共计转增1,513,067,920股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为252,177.9867万元。 （12）2016年10月，非公开发行股票 2016 8 16 年 月 日，中国证监会签发《关于核准北京东方园林生态股份有限 公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号），同意东方园林向特定对象非公开发行不超过125,268,817股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 11 10 年 月 日，东方园林发布《北京东方园林环境股份有限公司发行 155,580,539 东方园林本次非公开发行股票数量为 股，发行完成后，上市公司总 股份数由252,177.9867万股增至267,736.0406万股，东方园林注册资本变更为267,736.0406万元。 （13）2017年6月，股票期权行权 2014年12月4日，东方园林召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。2014年12月12日，东方园林召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关2016 4 14 于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 年 月 日，东方园林召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》。 2017年5月12日，东方园林召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。 本次共计有115名激励对象行权，实际行权总量为379.4874万份，公司股本增加379.4874万元。截至2017年6月14日，东方园林已完成相关股份登记手续。 本次期权行权后，东方园林注册资本变更为268,115.528万元。 （14）2018年1月，股票期权行权 2016年8月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。2016年8月15日，公司召开第五届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于第三2017 12 13 , 年 月 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关 于调整公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司第三期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。本次共计有81名激励对象行权，实际行权总量为1,623,204份，公司股本增加1,623,204元。截至2018年1月15日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次期权行权后，东方园林注册资本变更为268,277.8484万元。 （15）2018年12月，股票期权行权 2018 11 23 年 月 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件。本次共计有99名股票期权激励对象行权，实际行权总量为2,683,520份，公司股本增加2,683,520元。截至2018年12月9日，东方园林已完成相关股份登记手续。 本次期权行权后，东方园林注册资本变更为268,546.2004万元。 （16）2019年9月，公司变更控股股东、实际控制人 2019年8月2日，公司原实际控制人何巧女、唐凯夫妇与朝汇鑫签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定转让公司控股权，何巧女、唐凯夫妇向朝汇鑫协议转让东方园林134,273,101股股份（占公司总股本5%），并将451,157,617股公司股份（占公司总股本16.8%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给朝汇鑫。本次权益变动后，朝汇鑫将成为公司控股股东，朝阳区国资委成为公司实际控制人。 2019 10 8 年 月 日，公司收到中证登深圳分公司出具的《证券过户登记确认 书》，何巧女协议转让给朝汇鑫的无限售流通股134,273,101股股份已于2019年9月30日完成了过户登记手续。公司控股股东、实际控制人变更完成。 （17）2024年12月完成重整，注册资本增加、公司控股股东变更 2024年12月23日，东方园林收到北京一中院送达的（2024）京01破577号《民事裁定书》，北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。根据《重整计划》，以公司当时总股本2,685,462,004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，3,313,860,113 实施资本公积金转增股本，转增 股。转增后公司总股本增加至 5,999,322,117股，公司注册资本变更为5,999,322,117元。 2024年12月30日，公司向法院提交了《关于提请法院裁定确认<北京东方园林环境股份有限公司重整计划>执行完毕的报告》，同日北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。2025年3月，完成工商登记。 《重整计划》的执行导致公司控股股东发生变化，由朝汇鑫变为朝阳国资公司。朝阳国资公司、朝汇鑫及盈润汇民为同一实际控制人控制下的一致行动人。 公司实际控制人不会发生变化，仍为朝阳区国资委。 截至本法律意见书出具之日，东方新能股本未再发生变动。 （二）新能企管中心 根据新能企管中心提供的工商登记资料及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新能企管中心持有北京市朝阳区市监局于2025年9月1日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
本次交易的交易对方为百瑞信托、锐电投资，交易对方的基本情况如下：1. 百瑞信托 根据百瑞信托提供的工商登记资料及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，百瑞信托持有郑州市市监局于2024年12月27日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
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