东方新能(002310):北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:东方新能:北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 重大资产购买报告书（草案） 摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意北京东方生态新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目录 上市公司声明........................................................2交易对方声明........................................................3相关证券服务机构及人员声明..........................................4释义...............................................................6重大事项提示.......................................................10重大风险提示.......................................................19第一节本次交易概况................................................23释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般词汇
重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下表所示： 单位：万元、%
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已取得东方新能控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；2、交易对方已履行相关内部决策程序同意本次交易事项； 3、公司已召开董事会战略委员会会议审议通过了本次交易预案等相关议案；4、公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案等相关议案。 5、公司已召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具说明，原则性同意本次交易。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》： “一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。 二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。 如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请符合相关规定的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格执行内部决策程序 本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （四）股东会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。 根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。 上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。 （六）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。 （2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。 （3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司控股股东做出如下承诺： “一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。 如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 重大风险提示 一、审批风险 截至本草案签署日，本次交易尚需通过股东会审批等事项满足后方可实施，本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。 三二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）行业政策变动风险 在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和盈利能力。 （二）电价波动风险 2025年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。 136号文以2025年6月1日为节点，对存量项目（2025年6月1日前投产）实施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025年6月1日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助力实现“双碳”目标。 随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，可能会导致标的公司平均上网电价出现波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。 （三）固定资产减值损失的风险 标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）弃风、弃光限电风险 风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。 （五）自然资源条件不利变化风险 新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。 （六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被行政处罚、罚款或拆除的风险截至本报告书摘要签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形、风电集电线路架空杆塔缺少征地相关手续的情形；标的公司电投瑞享子公司经营的分布式光伏项目存在部分分布式光伏电站租用的农户房屋无具有法律效力的产权证明文件的情形和部分工商业分布式光伏电站项目租用屋顶的公司所涉部分厂房不动产权证书尚在办理中的情形；标的公司电投瑞享子公司经营的自然人户用分布式光伏电站项目存在部分项目投资备案未留存文件的情形；标的公司电投瑞享子公司风和风力经营的风电项目存在风电箱变利用土地存在尚未办理完毕征地相关手续的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形。标的公司存在因前述电站资产建设手续存在部分瑕疵问题而遭受行政处罚、罚款或拆除的风险。 （七）标的公司偿债能力风险 标的公司资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，将面临短期偿债风险。 此外，交易标的电投瑞享的部分下属项目公司因经营发展需要存在向融资租赁公司等金融机构融资的情况，根据其融资租赁协议、借款协议的相关约定，部分项目公司改变控股权需要取得其金融债权人的同意，如未获同意将可能被采取压降授信、调整利率、要求提前还款等措施，从而影响该项目公司的资金安排。 （八）标的资产评估增值及商誉减值的风险 根据华亚评估出具的资产评估报告，标的公司存在一定幅度的评估增值。由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期，可能产生商誉减值的风险。 （九）交易对方未进行业绩承诺的风险 本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。本次交易完成后，如交易标的业绩不达预期，由于交易对方未进行业绩承诺，可能减少本次交易对上市公司的利益保障。公司提醒投资者特别关注。 第一节本次交易概况 一、交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司业务重整布局新能源行业 2024年5月7日，朝阳国资公司向北京一中院申请对东方新能进行重整及预重整。2024年12月23日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号之一《民事裁定书》。裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终止公司重整程序。通过重整程序，上市公司逐步化解债务风险，优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力，帮助上市公司恢复健康发展状态。 为了尽快走出经营困境，实现上市公司重整后发展战略目标，上市公司按照《重整计划》，积极寻求通过收（并）购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续增强持续经营能力。 2、新能源装机容量逐年增长和行业稳健发展 电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。截至2024年底，我国新能源装机容量超越火电，我国能源结构正在发生根本性转变。2024年5月，国务院发布《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出加快产业结构升级，推动传统产业绿色化改造，严格控制高耗能、高排放项目。优化能源结构，大力发展可再生能源，提升新能源消纳能力，推进新型电力系统建设；2024年10月，国家发改委、国家能源局发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，强调大力发展光伏、风电，优化大型基地建设，推进分布式光伏和分散式风电开发，提升新能源消纳能力。2025年1月，国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，旨在规范和促进分布式光伏发电发展。这一政策的实施将显著提升分布式光伏装机规模，推动配电网升级和可再生能源消纳，带动储能、微电网等关联产业发展，对实现“双碳”目标、优化能源结构具有重要意义。2025年2月，国家发改委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。2025年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》。正式下达2025年可再生能源消纳责任权重约束性指标，以及2025年重点用能行业绿色电力消费比例，进一步落实可再生能源电力消纳保障机制。 （二）本次交易的目的 上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务后，已转型为新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业。为快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平，进而提升上市公司价值回报公司股东。上市公司拟通过本次交易收购符合行业定位的相关新能源电站公司控股股权，以实现上市公司业务发展的战略需求。 二、本次交易具体方案 东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方情况如下：
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