国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司重大事项内部报告管理制度
重大事项内部报告管理制度 第一章 总则 第一条为落实国投电力控股股份有限公司（以下简称公司） 重大事项内部报告责任，有利于公司重大事项的快速归集和有 效管理，保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，加 强公司投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 和《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“重大事项”是指《股票上市规则》所 界定的重大事项及所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的事项。 第三条适用于本制度的重大事项内部报告责任人包括: （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司本部各部门以及各子公司的负责人； （三）公司所属全资及控股子公司董事、高级管理人员； （四）公司委派至参股公司的董事、高级管理人员； （五）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股 东； （六）上述部门或公司指定的责任人及责任部门； （七）其他可能知悉公司重大事项的人员。 本制度“子公司”指公司直接持股并控制的子公司，各子 公司的重大事项的统计范围应当涵盖其控股、控制的全级次子 公司。 第四条重大事项内部报告责任人应当及时、持续地履行重 大事项报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 重大事项内部报告的职责划分 第五条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公 司重大事项内部报告的总协调人。公司证券与法律风控部为公 司重大事项内部报告的归口管理部门，协助公司董事会秘书开 展重大事项内部报告管理工作。 第六条公司本部各部门、控股子公司和参股公司的负责人 全面负责该部门、该公司的重大事项内部报告工作，是履行重 大事项内部报告义务的第一责任人。 第七条公司本部各部门应指定一名联络人，并报公司证券 与法律风控部登记。 各子公司应当指定一名分管领导作为本单位重大事项报告 的直接责任人，明确相应职能部门及经办人作为本单位重大事 项报告的责任部门及联络人，并将名单报公司证券与法律风控 部。 如直接责任人、责任部门及联络人发生变动，应于变动之 日起2个工作日内报公司证券与法律风控部。 第八条第一责任人、直接责任人、责任部门及联络人应当 熟悉相关业务和法律法规，并及时掌握所在单位重大事项。直 接责任人、责任部门及联络人有权向所在单位领导和其他人员 了解本制度所列重大事项的详细情况。 联络人负责该部门或该公司重大事项的收集、整理及与公 司证券与法律风控部的联络工作。 第九条公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份 的股东应当按照证券监管部门及本制度规定履行重大事项告知 义务。 第十条重大事项发生和报告过程中，直至完成信息公开披 露之前，相关事项的知情人员，应将该事项的知情者控制在最 小范围内,不得泄漏相关内幕信息,不得进行内幕交易或者配合 他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第三章 重大事项的报告范围和标准 第十一条公司董事、高级管理人员发生下列情形之一，应 当立即报告： （一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者受到中国证监会 行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌犯罪被 依法采取强制措施；涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监 察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二）受到上海证券交易所公开谴责或通报批评； （三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事和高级管理人员； （四）本人及其近亲属与公司经营同类业务、与公司存在 业务往来或者其他债权债务关系、以及持有公司股份或其他证 券产品等利益往来或者冲突事项； （五）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措 施且影响其履行职责； （六）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经 理无法履行职责； （七）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 第十二条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东 发生的下列情形之一的，应当按照法律、法规、监管规则要求 主动报告，并配合公司履行信息披露义务： （一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚；涉嫌犯罪被依法采取强制措施；涉嫌严重违纪违法或 者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司 法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； （三）所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括 但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等； （四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重 组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）所持公司股份每增加或减少1%及1%整数倍、5%及5% 整数倍时； （八）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股 份； （九）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 第十三条公司本部、公司各全资、控股子公司及参股公司 发生的下列情形之一，达到本制度规定标准的，应当及时报告： （一）重大交易事项； （二）关联交易事项； （三）日常交易事项； （四）重大诉讼和仲裁； （五）重大变化； （六）重大风险； （七）其他重大事项。 上述事项报告标准涉及具体金额的，按照连续12个月内累 计计算的原则；已经履行报告义务的不再纳入累计计算范围。 第十四条第十三条第（一）款所称“重大交易事项”，包 括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。 公司及各子公司拟进行“提供财务资助”“提供担保”事 项，不论金额，都应当及时报告，履行公司审批程序。其余事 项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产（归 属于母公司所有者权益）的10%以上； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的10%以上； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （归属母公司所有者的净利润）的10%以上； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的 净利润）的10%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条第十三条第（二）款所称“关联交易事项”是指 公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第十四条规定的重大交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 公司及各子公司拟进行“关联交易事项”达到下列标准的， 应及时报告： 1.与关联自然人交易金额（包括承担的债务和费用）达到 30万元以上； 2.与关联法人（或者其他组织）交易金额占公司最近一期 经审计净资产（归属于母公司所有者权益）绝对值0.5%以上的 关联交易。不包括在当年度已经公司董事会、股东会审议通过 的各类日常关联交易年度预计额度范围内发生的日常关联交易。 若公司及子公司发现该年度日常关联交易将超出当年度预计上 限，应及时报告； 3.为关联人提供担保的，无论金额大小，均需及时报告， 且需通过公司审批程序后方可实施； 4.关联交易管理须同时执行《国投电力控股股份有限公司 关联交易管理制度》。 第十六条第十三条第（三）款所称“日常交易事项”达到 以下标准之一的，应及时报告： 1.涉及购买原材料、燃料、动力和接受劳务等事项的，合 同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上； 2.涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的， 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上； 3.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合 同。 资产置换中涉及以上日常交易的，适用第十四条的规定。 第十七条第十三条第（四）款所称“重大诉讼和仲裁”达 到以下标准之一的，应及时报告： 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司 所有者权益）绝对值10%以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立 或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，但已经引起社会关注，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，也应当及时报告。 第十八条第十三条第（五）款所称“重大变化”包括下列 事项： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大 资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变 化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生 重大变化）； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人 辞任、被公司解聘； （八）变更会计政策、会计估计； （九）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益 的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所 有者的净利润）绝对值的比例在10%以上； （十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； （十三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （十四）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 以上事项中第（三）（六）项若涉及子公司的，子公司须 及时上报。其余事项报告义务人仅为公司本部。 第十九条第十三条第（六）款所称“重大风险”包括下列 事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不 抵债或者进入破产程序，且对相应债权未提取足额坏账准备； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因 无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情 况。 上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，触发报告标准 比照适用本制度第十四条的规定。 第二十条第十三条第（七）款所称“其他重大事项”包括 下列事项： （一）业绩情况 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束后1个月内及时报告： 1.净利润为负值； 2.净利润实现扭亏为盈； 3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上； 4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰 低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业 实质的收入后的营业收入低于3亿元； 5.期末净资产为负值； 6.上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之 一的，应当在半年度结束后15日内及时报告。 报告后发生差异较大情况的，也应当及时报告。 （二）政府补助 1.收到与收益相关的政府补助，达到公司最近一个会计年 度经审计净利润10%； 2.收到与资产相关的政府补助，达到公司最近一期经审计 总资产的10%或者净资产（归属于母公司所有者权益）的10%。 （三）公司利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告 方案的具体内容； （四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （五）公司出现不当履行社会责任的重大事故或者负面影 响事项，如发生重大环境、生产及产品安全事故，收到相关部 门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知，不当 使用科学技术或者违反科学伦理等； （六）环境信息 1.因环境违法违规被环保部门调查，或者受到行政处罚、 刑事处罚； 2.由于环境保护方面的原因，被有关人民政府或有关部门 决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； 3.由于环境问题涉及重大诉讼的； 4.被国家环保部门列入污染严重企业名单的； 5.可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其 他有关环境保护的重大事件。 （七）监管事项 1.司法机关出具的刑事处罚函件； 2.证券监管部门出具的行政处罚或监管措施函件； 3.证券期货行业自律组织出具的自律监管措施或纪律处分 函件； 4.中国证监会授权履行相关职责的单位出具措施影响公司 分类评级的函件。 （八）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司的股票及 其衍生品种交易价格造成影响的事项； （九）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可 能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形 或事件； （十）公司依据证券监管规则要求认定的其他重大事项。 上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，触发报告标准 比照适用本制度第十四条的规定。 第四章 内部报告相关程序与具体要求 第二十一条重大事项内部报告责任人应在以下任一时点最 先发生时，向公司证券与法律风控部报告重大事项有关情况： （一）公司各部门及子公司拟计划启动重大事项时； （二）公司各部门及子公司就重大事项有实质性进展时， 包括但不限于形成初步交易方案、拟签署框架性协议等； （三）公司各部门及子公司拟将涉及重大事项的议案提交 公司决策层审议时； （四）内部报告责任人知道或者应当知道重大事项时。 第二十二条重大事项内部报告责任人应第一时间电话通知 公司证券与法律风控部，并于发生应报告重大事项后1个工作日 内完成重大事项报告单及相关材料的报送。证券与法律风控部 收到重大事项报告后，及时向公司董事会秘书报告。重大事项 内部报告责任人根据受理意见需补充材料的，应在规定时间内 完成补充材料的报送。 报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如 有），书面材料与电子文档应保持一致。 第二十三条本制度第二十二条所述“相关材料”，包括: （一）发生重大事项的主要内容、各方基本情况； （二）所涉及的协议书、意向书等法律文件； （三）所涉及的政府批文、司法文书、法律法规等； （四）中介机构关于重大事项出具的意见； （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议； （六）重大事项可能对本单位造成的影响； （七）公司董事长、总经理、董事会秘书或内部报告责任 人认为与事项密切相关的其他重要材料。 第二十四条重大事项内部报告责任人在报告重大事项时需 填写并亲自签署重大事项报告单。 第二十五条重大事项内部报告责任人暂时无法履行职责时， 应委托具有相关能力的人员代为履行职责，在此期间，不免除 内部报告责任人对重大事项内部报告所负有的责任。 第二十六条重大事项内部报告责任人对重大事项内部报告 制度的执行情况，应当纳入其年度工作考核的内容。 第二十七条重大事项内部报告责任人报送的重大事项内部 报告相关材料一式两份，分别由公司证券与法律风控部和重大 事项内部报告联络人所在部门负责保存。 第五章 附则 第二十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会 通过之日起实施，原《国投电力控股股份有限公司重大信息内 部报告管理办法（2022年5月修订）》同时废止。 第二十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照 国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。 附件：1.国投电力控股股份有限公司重大事项报告单 （适用于公司本部各部门） 2.国投电力控股股份有限公司重大事项报告单 （适用于子公司及参股公司） 附件1 国投电力控股股份有限公司重大事项报告单 （适用于公司本部各部门） 报告部门：
附件2 国投电力控股股份有限公司重大事项报告单 （适用于子公司及参股公司） 报告公司：
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