合康新能(300048):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:合康新能:2026年度向特定对象发行A股股票预案 向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《股份认购协议》。 本次发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 6、若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 7、本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团通过美的暖通控股公司，为间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一步加强，实际控制人仍为何享健先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。 9、根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 本次发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 11、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节本次股票发行相关的目录 ...................................................................................................................2 发行人声明 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................11一、发行人基本情况..............................................................................................11 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................11三、本次发行对象与公司的关系..........................................................................15 四、本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................15五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................18七、关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的说明..................................18八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................19九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......19第二节 发行对象的基本情况.................................................................................21 一、基本信息..........................................................................................................21 二、股权结构及控制关系......................................................................................21 三、主营业务情况..................................................................................................22 四、最近一年一期主要财务指标..........................................................................22 五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..............................................22六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况..............................................2312 七、本预案披露前 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况..........................................................................................................23 八、本次认购资金来源情况..................................................................................24 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................25一、本次募集资金使用计划..................................................................................25 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......................................25三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................49四、本次向特定对象发行的可行性结论..............................................................50第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................51一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况..........................................................................................................51 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................52三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................52四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形..................53五、本次发行对公司负债结构的影响..................................................................53 .................................................................54第五节 本次股票发行相关的风险说明 一、募集资金投资项目风险..................................................................................54 二、财务风险..........................................................................................................54 ..........................................................................................55三、本次发行相关风险 第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况.....................................................56一、公司的利润分配政策......................................................................................56 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..........................................58三、公司未来三年股东分红回报规划..................................................................60 第七节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明.....................63一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..............................63二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................66三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................66四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................66 ..........................68 五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..........................69释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、“双碳”战略纵深推进，电气设备与新能源产业迎来黄金发展期 在全球能源转型与中国“碳达峰、碳中和”目标引领下，能源结构低碳化转型和工业生产电气化进程持续加速。国家能源局数据显示，2025年我国全社会用电量累计10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，历史性突破10万亿千瓦时大关，电力需求的持续增长，为以变频器为代表的工业自动化电气设备奠定了坚实的市场基础。 在电力需求持续增长的同时，新能源产业保持快速发展态势。新能源产业肩负我国清洁能源转型、国家能源安全保障及稳经济促增长三大使命，截至2025年底，全国光伏发电累计装机容量达到12亿千瓦，同比增长35%，2025年全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中分布式光伏新增1.53亿千瓦。 2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步强调推动能源革命，加快规划建设新型能源体系，为新能源相关电力装备需求持续增长提供政策保障。 2、工业自动化与智能制造升级，驱动高端变频装备国产替代加速 随着我国制造业向自动化和智能化转型，高压变频器作为工业领域关键节能装备与核心动力控制装置，其技术进步对于提升工业能效、保障重点领域产业链供应链安全具有重要作用。根据中国电器工业协会变频器分会数据，2024年中国高压变频器市场规模约145亿元，受“双碳”目标推动，高耗能行业节能改造需求持续释放，市场规模稳步增长，高压变频器在冶金、石化、电力等领域的渗透率显著提升。 目前高压变频器行业正经历从“单一调速”向“智能节能系统”的转型，在核电、新型储能、大型矿业、高端化工等高端应用领域，高性能变频器调控系统的需求显著提升，并对变频设备的可靠性、系统集成度及全生命周期服务能力提出更高要求，目前高端市场长期由ABB、西门子等国际企业主导。国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高效节能装备、电力系统数字化升级及大型发电装备关键部件列入鼓励类范畴，为工业高压变频装备发展提供政策支持。在此背景下，近年来本土品牌市场份额持续提升，截至2025年底国产高压变频器市场占有率已达60%以上，高端装备国产替代进程稳步推进。 3、全球能源革命催生光储市场爆发，多场景需求持续分化 在全球“双碳”目标驱动下，户用储能系统作为分布式能源核心装备，市场需求呈爆发式增长。根据头豹研究院统计，欧洲为户储主力市场，渗透率预计2025年攀升至56%，同时亚非拉新兴市场需求持续释放，为行业带来广阔增量空间。国内政策层面，工信部等八部门发布的《新型储能制造业高质量发展行动方案》明确提出发展个性化、定制化家用储能产品，推动新型储能技术在家庭场景的深度应用，为产业发展提供了坚实的政策支撑。光伏逆变器、户用储能系统作为光储系统的核心设备，市场规模随装机量同步扩张，多功率段、多场景产品需求持续攀升，为具备核心技术储备的企业提供广阔增量空间。 4、分布式光伏快速发展，智慧运营构筑后市场竞争壁垒 分布式光伏凭借选址灵活、就地消纳的优势，成为践行“双碳”目标和推动能源转型的关键路径。根据国家能源局数据，截至2025年底我国分布式光伏累计并网容量达5.3亿千瓦，占全部光伏发电装机容量的44.2%。随着光伏行业市场化程度不断提升，行业竞争焦点从政策依赖转向成本控制与效率提升，智慧能源运营后市场已成为新的利润增长点。融合AI、大数据、物联网技术的智能化、可视化管理模式，成为光伏电站运维的主流趋势，具备多场景适配与服务能力的企业将形成差异化竞争优势。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、增强控股股东地位，稳定公司控制权，提升治理水平 公司控股股东系美的暖通，间接控股股东系美的集团。截至本预案披露日，美的集团通过美的暖通持有公司的股份比例为18.50%。本次发行由美的集团以现金全额认购，预计发行完成后美的集团直接持股及通过美的暖通间接持股比例将有所提升。本次发行有利于强化上市公司控制权稳定性，保障公司战略与经营的连贯性，优化治理结构，为上市公司长期高质量可持续发展奠定坚实的治理基础，同时彰显控股股东对公司未来发展的信心，将控股股东利益与公司价值深度绑定，提振市场预期，实现内在价值与市值表现的良性互动。 2、完善电气设备与新能源双主业布局，巩固行业领先地位并拓展高景气赛道 公司拟通过本次发行同步推进电气设备与新能源两大核心业务板块的产能扩张与技术升级。 在电气设备领域，公司在高压变频器领域稳居国内第一梯队，持续引领核电等领域高压变频器国产化替代。“高压变频器研发及产业化项目”拟对高压变频器产线实施自动化与智能化升级，通过淘汰落后低效设备，引入自动化装配、智能检测系统，打造高压变频器智能制造生产线，实现高压变频器产品供给能力的提升。同时持续强化前沿技术储备，全面提高在核电、新型储能、大型矿业、高端化工、电力等高端市场的综合竞争力。 在新能源领域，“光伏并网逆变器研发及产业化项目”和“户用储能系统研发及产业化项目”将依托美的海外品牌与渠道资源优势，旨在把握全球光伏并网逆变器业务高速增长的战略机遇期，同时快速构建户用储能产能及系统解决方案能力，实现产能规模快速扩张与业务营收持续放量，巩固公司在新能源赛道的布局优势。 3、推动从“光伏电站建设商”向“智慧能源运营商”战略转型 分布式光伏是公司绿色能源业务的核心增长点。依托公司长期积累的光伏EPC 经验，以及美的集团及其核心供应链稳定用电需求，本次拟建设智慧光伏电站标杆项目，遴选优质标杆电价地区EPC项目自持运营。项目将配套构建AI智慧能源运营系统，实现光伏电站全生命周期智能化管控，并拓展虚拟电厂、电力交易等新盈利模式。此举将推动公司从“光伏电站建设商”向“智慧能源运营商”加速转型，实现持续稳定的发电收益与商业模式升级。 4、优化资本结构，增强抗风险能力 随着业务规模的快速扩张，公司的资金需求持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力将得到增强，能够保障本次投资项目的资金投入，优化资产负债结构，财务结构将更为稳健合理，并加强面对宏观经济波动的抗风险能力，进而整体提升公司的盈利水平与综合竞争力。 三、本次发行对象与公司的关系 本次发行的发行对象为公司间接控股股东美的集团，美的集团在本次发行前通过美的暖通持有本公司18.50%的股份，属于《上市规则》规定的关联方，其基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。发行对象以现金认购本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的20 = 20 计算公式为：定价基准日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。 （七）限售期安排 若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （八）募集资金数量及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
（九）滚存利润分配安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为美的集团，为上市公司的间接控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，美的集团通过控股子公司美的暖通持有公司 208,685,418股股份，占公司总股本的18.50%，为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先生。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的说明 截至本预案披露日，美的集团通过控股子公司美的暖通持有公司股份208,685,418股，占公司总股本的18.50%。根据公司本次向特定对象发行股票方案，于本次发行A股股票完成后，美的集团直接持股和通过美的暖通间接持股合计占总股本的比例将超过30%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发30% 3 行股份的 ，投资者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次发行的发行对象美的集团承诺：“若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”美的集团及其一致行动人美的暖通免于发出要约事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则美的集团及其一致行动人通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。 九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序 （一）已履行的授权和审批程序 本次向特定对象发行有关事宜已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。 在相关议案提交公司董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）尚需履行的授权和审批程序 1、公司股东会审议通过本次发行方案； 2、公司股东会同意认购人及其一致行动人免于发出要约事项； 3、深交所审核通过本次发行方案； 4、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册； 5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 在获得中国证监会同意对本次发行予以注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、基本信息
美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。 美的集团是一家全球运营的公司，业务与客户遍及全球。截至2025年6月30日，美的集团在全球拥有超过400家子公司、38个研发中心和63个主要制造基地，员工超过19万人，业务遍及200多个国家和地区。在海外设有22个研发中心和41个主要制造基地，遍布十多个国家。 四、最近一年一期主要财务指标 美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下： 单位：亿元
五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本预案披露日，美的集团及其董事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于高压变频器研发及产业化项目、光伏并网逆变器研发及产业化项目、户用储能系统研发及产业化项目、分布式光伏标杆电站建设及研发项目以及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。 （二）关联交易 本次发行及募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生显失公平的关联交易。 美的集团以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。 此外，本次募投项目之一为分布式光伏标杆电站建设及研发项目，项目实施后，可能会租赁美的集团及其下属子公司厂房屋顶用于建设及持有光伏电站项目，该等光伏电站项目采用自发自用，余电上网的运营模式。以上租赁和售电业务等构成新增公司与美的集团之间的关联交易。 本次发行完成后，如公司与美的集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关的内部决策程序及信息披露义务。 七、本预案披露前12个月发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 本预案披露日前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与美的集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。 八、本次认购资金来源情况 美的集团将以自有或自筹资金认购公司本次发行的股份。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）高压变频器研发及产业化项目 1、项目概况 本项目由北京合康新能变频技术有限公司实施，将在北京经开区博兴二路3号实施，建设周期24个月，总投资预算约43,850.67万元，拟全额使用募集资金投入。公司在高压变频器领域稳居国内第一梯队，持续引领核电等领域高压变频器国产化替代。本次募投项目拟对高压变频器产线实施自动化与智能化升级，通过淘汰落后低效设备，引入自动化装配、智能检测系统，打造高压变频器智能制造生产线，实现高压变频器产品供给能力的提升。同时持续强化前沿技术储备，全面提高在核电、新型储能、大型矿业、高端化工、电力等高端市场的综合竞争力。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）项目建设是响应国家智能制造战略，践行“双碳”目标的政策必然要求近年来，国家相继发布《“十四五”智能制造发展规划》《电机能效提升计划（2021-2023年）》等政策，明确提出推动制造业自动化、数字化改造，并将高压变频器等高效节能装备列为工业节能重点推广产品。在“双碳”战略持续推进的背景下，电力、冶金、化工等高耗能行业面临环保约束与电价政策双重压力，对节能降耗设备的需求持续刚性增长。高压变频器作为电机系统节能改造的核心装备，可通过调节电机转速实现精准控制，在风机、水泵、压缩机等负载中平均节电率达30%以上，是工业领域落实节能降碳的关键技术路径。本项目计划对高压变频器产线实施自动化与智能化升级，通过淘汰落后低效设备，引入自动化装配、智能检测系统，打造高压变频器智能制造生产线，推动从设备提供商到解决方案提供商的快速转型，构建覆盖高压变频器全生命周期管理服务能力。因此，项目不仅响应国家智能制造号召，更契合绿色制造和能源转型的战略方向，助力推动产业高端化、绿色化升级。 2）项目建设是顺应行业技术升级与国产替代趋势，实现高端制造的重要路径 当前，我国高压变频器行业正面临深刻的技术迭代与市场格局重塑。一方面，电力电子器件（如SiC、GaN）及控制算法持续进步，推动产品向高效率、高可靠性、智能化方向演进；另一方面，行业需求正从通用型产品向定制化、集成化方向快速升级，尤其在核电、新型储能、大型矿业、高端化工、电力等领域，对高性能变频器调控系统的需求显著提升。为进一步响应高端领域对新型变频器产品的技术升级及国产替代的趋势，本项目在大功率高压变频器产线自动化升级基础上，持续强化前沿技术储备，面向核电领域、矿井等高端领域针对十余项课题开展攻关，持续加强核心技术的储备，不断优化产品性能。同时项目通过构建贴近实际工况的集成测试环境，系统性提升了复杂系统的可靠性验证与优化能力，系统性提升产品一致性与可靠性，推动研发成果快速转化为面向核电、新型储能、大型矿业、高端化工、电力等领域的高端产品，从而进一步增强高压变频器产品在高端应用领域的竞争力。 3）项目建设是提升规模化交付能力，巩固并扩大市场领先优势的重要举措在“双碳”目标驱动下，高压变频器作为工业节能核心设备，在传统领域电力、冶金、石化、市政（供水、供热）等领域需求稳定增长，在核电、高速轨道交通、大型矿业、高端化工、新能源（如储能、海上风电）等高端制造领域需求快速增长。随着传统重工业产业结构会持续优化，产业升级项目会持续释放，叠加数字化需求的提升，高压变频器产品的市场需求保持稳定增长态势。据智研咨询数据统计，中国高压变频器市场规模已从2017年的108亿元增长至2024年的216亿元，年复合增长率达10.41%。加之高耗能行业为达成节能减排硬性指标，持续开展产能置换与技术改造，进一步释放对高压变频器产品的需求。然而，目前高压变频器产品的高端应用市场仍由ABB、西门子等国际企业主导，国内厂商受限于产能不足与产品结构单一，在高端领域竞争力较弱。 本项目通过高压变频器产线自动化升级，提升高压变频器产品的规模化交付能力，全面提升高压变频器产品在高端市场的综合竞争力与可持续增长动能。项目建设完成后形成产品研发、智能交付与全周期服务的协同发展格局，在快速成长的市场中把握机遇，助力公司打破国外品牌在高端市场的垄断格局，填补高压变频器在高端市场的缺口，实现可持续的业务可持续发展。 （2）可行性 1）项目建设与国家产业战略及能源安全需求高度契合，具备坚实的政策与当前，我国正处于推动制造业高端化、智能化、绿色化转型的关键时期，能源安全与核心技术自主可控被提升至国家战略高度。高压变频器作为工业领域关键节能装备与核心动力控制装置，其技术进步与规模化应用对于提升工业能效、保障重点领域产业链供应链安全具有至关重要的作用。国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年版）》明确将“高压变频调速技术开发及应用”列入鼓励类范畴。国务院《“十四五”节能减排综合工作方案》亦强调要推动电机、风机、泵等重点用能设备系统节能改造。本项目旨在新增高端高压变频器产能，重点实现在核电、大型矿业、高端化工等高端行业的市场供给，其国产化替代与性能提升，是保障国家能源安全、实现工业领域“双碳”目标的关键技术路径之一，与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中关于“推进能源革命”“实施智能制造和绿色制造工程”“加快壮大高端装备制造产业”的战略部署深度契合。核电领域作为国家战略科技力量与能源安全基石，其设备自主化要求尤为迫切，本项目建设正是响应并落实这一国家战略需求的具体行动，不仅符合宏观政策导向，也顺应了下游关键行业对高可靠性、自主可控装备的刚性需求，市场前景广阔。 2）深厚的技术积淀与完整的产业化能力，为项目建设提供了坚实可靠的核心支撑 公司已在高压变频器领域构建了贯穿“研发-设计-测试-制造”的垂直一体化能力体系，紧密围绕客户需求与市场发展趋势，持续在电力电子变换、高性能电机驱动、数字化智能控制及综合能源管理等关键技术领域进行研发投入与创新迭代，不断强化产品规划的前瞻性与精准性，优化产品组合以适配多元化的高端应用场景。在研发体系层面，公司已建成北京与苏州两大研发中心，形成了分工协同、优势互补的技术创新网络。同时，公司积极构建开放协同的创新生态，与美的集团内部各级研究院保持紧密技术联动，并广泛联合第三方权威认证机构、顶尖科研院校开展多层次的产学研合作与技术交流，持续推动前沿技术探索与核心知识产权布局。截至2024年底，公司年度新增专利申请达348项，其中发明专利139项，新增授权专利91项，构筑了坚实的技术壁垒。在行业合作与测试认测试评价中心已获得“TüV北德目击实验室”、“TüV莱茵目击实验室”、“TüV南德认可实验室”及“CSA授权实验室”等多项权威资质，并获得中国合格评定国家认可委员会授予的CNAS认证，进一步夯实了公司在行业内的技术领先地位；在制造布局方面，公司已形成以北京制造基地为核心、安庆制造基地为重要补充的协同发展格局。公司不仅是技术的践行者，更是行业发展的推动者，作为主要修订单位参与了高压变频器国家标准的修订工作，并深度介入了光伏储能相关行业标准的制定，推动产品技术创新与核心技术布局。综上，公司从技术研发、产品设计、测试验证到规模制造的全链条能力，为本项目实施提供了无缝衔接、高度可靠的实施路径。 3）成熟的运营体系与创新服务模式为项目持续运营与价值延伸构筑了强大保障 公司已建立起一套成熟高效、适应市场竞争的运营管理体系，能够为本项目的长期稳定运营与商业成功提供系统性保障。在市场与营销层面，公司拥有成熟稳定的销售渠道。在核电、大型矿业等对专业性和可靠性要求极高的行业领域，依托深厚的行业理解与技术专长进行深度直销与服务，通过构建稳定的销售渠道，有效覆盖更广泛的市场区域与应用场景。服务模式上，公司前瞻性地布局并推出覆盖高压变频器全生命周期的管理服务，贯穿于项目的方案咨询、安装调试、预防性维护、远程监控、能效优化、技术改造及备件保障等各个环节，全生命周期的管理服务模式有利于建立长期持续的服务合作伙伴关系，更能通过挖掘设备全生命周期的服务价值，大幅提升项目的长期盈利能力和抗周期性波动能力，实现从销售产品到运营价值的商业模式升华。在组织与人才管理方面，公司推行扁平化、敏捷化的组织架构，并建立了以业绩和贡献为导向的激励与考核机制，有利于快速决策、高效响应市场与项目需求。加之公司高度重视人才梯队建设，通过持续引进高端技术人才与行业专家，并系统化培养内部骨干，已形成了一支结构合理、专业扎实、覆盖研发创新、精益生产、市场营销与客户服务等关键职能的核心团队，确保项目各环节能够高效、专业地执行落地，为项目持续运营与价值延伸构筑了强大保障。 4）美的集团全价值链赋能与垂直一体化制造优势，为项目提供坚实产业基础 美的集团强大的产业资源与全球化运营平台为公司高压变频器业务的深化发展提供战略支持与资源协同优势。公司正持续深化与美的集团的战略协同，优化资源配置，以提升整体运营效率与市场竞争力。在品牌与市场信任基础方面，“美的”品牌强大的品牌影响力及客户基础，能为公司拓展相关新业务板块，提供宝贵的初始信任背书，有助于降低市场认知门槛和初期沟通成本。在供应链与制造协同层面，美的集团拥有全球领先的垂直一体化制造能力、规模化的采购平台以及严格的供应链管理体系。公司可以借助集团的强大议价能力、稳定的物料供应保障、先进的生产管理经验与精益制造体系，提升整体生产效率和成本控制能力，从而强化项目产品的市场竞争力。 3、项目实施主体及实施地点 本项目实施主体为北京合康新能变频技术有限公司，实施地点为北京经开区博兴二路3号。 4、项目建设期 本项目建设周期为24个月。（未完）  |