纳睿雷达(688522):广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年02月27日 19:25:54 中财网

原标题:纳睿雷达:广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所
交易对方类型交易对方名称
发行股份及支付 现金购买资产周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等12名 交易对方
发行股份募集配 套资金不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科技股份有限公司在《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
上市公司声明................................................................................................................2
交易对方声明................................................................................................................3
............................................................................................4证券服务机构及人员声明
目 录............................................................................................................................5
释 义............................................................................................................................6
重大事项提示..............................................................................................................10
一、本次交易方案概览......................................................................................10
二、募集配套资金概览......................................................................................13
......................................................................14三、本次交易对上市公司的影响
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................16五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划..................................................................................17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................19七、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................30
......................................................30
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇　　
重组预案、预案指《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》
本草案、草案、本报告书、报 告书指《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易、本次重组指上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格 玛微电子技术有限公司100%股权，同时向不超过35名符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金
纳睿雷达、上市公司、公司指广东纳睿雷达科技股份有限公司
标的公司、天津希格玛、被评 估单位指天津希格玛微电子技术有限公司
交易标的、标的资产、拟购买 资产指天津希格玛微电子技术有限公司100%股权
交易对方指周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳 市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新 技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术 咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中 心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心 （有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
天津好希望指天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长指深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能指深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长指深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁指深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河指中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期指嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
加中通指珠海加中通科技有限公司
格金广发指珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
景祥鼎富指广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏指珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控指珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）
万联广生指万联广生投资有限公司
云起盛世指湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天指湖北高泰云天股权投资基金有限公司
湖北天泽指湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司
纳睿达成指珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投指粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投指广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
农金高投指农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达汇邑指广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
长江成长指海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
至远叁号指深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世指湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴指广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）
高投云旗指湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
天泽中鼎指广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）
瑞发二期指广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）
信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号指广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
天禾大健康指武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金指中国-比利时直接股权投资基金
创盈二号指珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买 资产协议》指上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》指上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》指上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
《发行股份及支付现金购买 资产之业绩承诺及补偿协议》 《业绩承诺及补偿协议》指上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿 协议》
《发行股份及支付现金购买 资产之业绩承诺及补偿协议 的补充协议》《业绩承诺及补 偿协议的补充协议》指上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿 协议的补充协议》
《审计报告》、审计报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审 〔2025〕7-732号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审阅 报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审 〔2026〕7-11的备考审阅报告
《审阅报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审 〔2026〕7-12号的审阅报告
《评估报告》、评估报告、资指联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为联合
产评估报告　中和评报字（2025）第6300号的评估报告
法律意见书指广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律 意见书
独立财务顾问报告指广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国家发改委指国家发展改革委
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第6 号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》
A股指在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日指2025年6月30日
最近两年指2023年度及2024年度
报告期指2023年度、2024年度及2025年1-6月
最近三年指2022年度、2023年度及2024年度
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
精诚律师、律师指广东精诚粤衡律师事务所
天健会计师、审计机构、审阅 机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和评估、资产评估机构指联合中和土地房地产资产评估有限公司
专业词汇　　
有源相控阵指相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每个天 线单元都配有独立的T/R组件，每一个T/R组件都能自己发 射和接收电磁波，部分T/R组件失去效能不会影响雷达整体 工作，具有更高的可靠性
X波段指雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka和W频段， 其中X代表频率为8-12GHz范围的电磁波
双极化/双偏振指双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加了垂 直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号的微小差 异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取强度、速度的
　　信息，还可以得到两个通道的强度差（即差分反射率因子） 相位差（即差分相位）、相位差的变化率（即差传播相移率）、 退极化偏振比和相关系数等，大大增加了信息量，可以提升 天气雷达在降水估测、相态识别等方面的效果
集成电路、芯片指IntegratedCircuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制 作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导 体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所 需电路功能的微型结构
光电传感器芯片指光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号转换为 电信号，并对电信号进行一定处理和输出的集成电路芯片
MCU芯片指MicroControlUnit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微 型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器 和多种I/O接口于一体的芯片
数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路
模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信号是 指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理量而形成 的连续性的电信号
数模混合芯片指一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能 包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本 模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等 数字电路基本模块
专用集成电路/ASIC指ApplicationSpecificIntegratedCircuit，专用集成电路，是指 应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成 电路
晶圆指经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切 割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割为数百颗至数 万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、 6英寸、8英寸、12英寸等规格
Fabless指无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进 行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和 测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
封装指将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来 的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，固定并包 装成一个整体
ADC/DAC指Analog-to-DigitalConverter/Digital-to-AnalogConverter，即数 /模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的数字信 号或实现逆向过程的器件
备注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
3、本报告书所述的百分比存在四舍五入的情况。

重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案 简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技 术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合 伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联 信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有 限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津 希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权，并募集配套资金。 本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%　　
交易价格 （不含募 集配套资 金金额）32,600万元　　
交易标的名称天津希格玛微电子技术有限公司　
　主营业务主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源 管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路 （ASIC）的研发、设计和销售　
　所属行业根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的 公司归属于“C65软件和信息技术服务业”。　
　其他符合板块定位√是□否□不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易性质构成关联交易□是√否　
　构成《重组办法》第十二 条规定的重大资产重组□是√否　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有无业绩补偿承诺√是□否　　
本次交易有无减值补偿承诺√是□否　　
其他需特别说明的事项本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具 体情况如下： 截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为 32,608.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的 交易作价确定为32,600.00万元。其中周奇峰、李颖、 天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁 （即标的管理团队股东）合计交易对价为23,786.00万 元，对应天津希格玛100%股东权益价值为27,628.71 万元；中芯海河交易对价为1,202.00万元，对应天津希　　

　格玛100%股东权益价值为55,728.13万元；军科二期交 易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益 价值为59,233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易 对价为4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益 价值为63,969.07万元；李新岗交易对价为2,828.00万 元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66,998.34万 元。所有交易对方合计交易对价为32,600.00万元。本 次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资 成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系 交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应 的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00% 股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）标的资产评估情况

交易标的基准日评估方法评估值 （万元）增值率本次拟交易 的权益比例交易价格 （万元）
天津希格玛2025-6-30收益法32,608.00297.17%100%32,600.00
（三）交易对价支付方式及差异化作价安排
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：单位：万元

序号交易对方交易标的名称 及权益比例支付方式　　　向该交易对方 支付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1周奇峰天津希格玛 30.7634%股权1,417.547,081.99--8,499.53
2李颖天津希格玛 19.3469%股权58.415,286.89--5,345.30
3天津好希望微电 子技术合伙企业 （有限合伙）天津希格玛 14.8324%股权1,958.712,139.29　　4,098.00
4李志谦天津希格玛 7.4922%股权278.181,791.82　　2,070.00
5深圳市聚仁诚长 信息技术企业（有 限合伙）天津希格玛 5.6903%股权1,572.16---1,572.16
6深圳市俊鹏数能 投资合伙企业（有 限合伙）天津希格玛 4.5522%股权2,912.00---2,912.00
7深圳市聚贤诚长 新技术企业（有限 合伙）天津希格玛 4.5522%股权1,257.71　　　1,257.71
8李新岗天津希格玛 4.2210%股权2,828.00---2,828.00
9深圳市财汇聚仁 信息技术咨询企 业（有限合伙）天津希格玛 3.4142%股权943.30　　　943.30
序号交易对方交易标的名称 及权益比例支付方式　　　向该交易对方 支付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
10金华金开德弘联 信毕方贰号投资 中心（有限合伙）天津希格玛 2.2761%股权1,456.00---1,456.00
11中芯海河赛达（天 津）产业投资基金 中心（有限合伙）天津希格玛 2.1569%股权1,202.00---1,202.00
12嘉兴军科二期股 权投资合伙企业 （有限合伙）天津希格玛 0.7023%股权416.00---416.00
合计天津希格玛 100.00%股权16,300.0016,300.00--32,600.00　
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元

具体人员合计持股比例取得对价合计对应估值
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚 长、聚贤诚长、财汇聚仁86.0916%23,786.0027,628.71
中芯海河2.1569%1,202.0055,728.13
军科二期0.7023%416.0059,233.95
俊鹏数能、毕方贰号6.8283%4,368.0063,969.07
李新岗4.2210%2,828.0066,998.34
合计100.0000%32,600.0032,600.00
截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为32,608.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为32,600.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为23,786.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为27,628.71万元；中芯海河交易对价为1,202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55,728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59,233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63,969.07万元；李新岗交易对价为2,828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66,998.34万元。

所有交易对方合计交易对价为32,600.00万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事项的第二届董事 会第八次会议决议公告日发行价格30.56元/股
发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/ 本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上 述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照 向下取整的原则精确至股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通 过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、 股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。　　
锁定期安排周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为 本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发 行结束之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安 排如下： 第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次 交易中所取得的股份的比例为50%； 第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次 交易中所取得的股份的比例累计为100%； 业绩承诺方取得的上市公司股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义 务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值 补偿义务而已补偿股份数量。 在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上 市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上 述锁定安排。 若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进 行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规 定执行。　　
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排

募集配套资 金金额不超过16,300.00万元
发行对象不超过35名特定投资者
募集配套资 金用途本次募集配套资金全部用于支付现金对价。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在 募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行股份募集配套资金

股票种类人民币普通股（A股）每股 面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发 行期首日发行 价格不低于本次募集配套资金的定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在 本次交易经上交所审核通过并经中国证 监会注册后，按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，由董事会根据股 东大会的授权与本次发行的主承销商根 据市场询价情况协商确定。
发行数量本次募集配套资金总额不超过16,300.00万元。募集配套资金发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交 易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。　　
锁定期安排向不超过35名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月 内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的 上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的， 亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套 资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称本次交易前　发行股份购买 资产发行的股 份数量（股）本次交易后　
　持股数量 持股比例 （股）　　　　
　　　　持股数量 （股）持股比例
珠海加中通科技 有限公司126,002,91241.59%-126,002,91240.87%
刘素红33,433,28811.03%-33,433,28810.84%
刘素心10,231,2003.38%-10,231,2003.32%
刘世良10,231,2003.38%-10,231,2003.32%
中国建设银行股 份有限公司－长 信国防军工量化 灵活配置混合型 证券投资基金6,050,4652.00%-6,050,4651.96%
中信银行股份有 限公司－永赢低 碳环保智选混合 型发起式证券投 资基金2,416,7690.80%-2,416,7690.78%
珠海纳睿达成管 理咨询合伙企业 （有限合伙）2,087,1650.69%-2,087,1650.68%
香港中央结算有 限公司1,919,0740.63%-1,919,0740.62%
周奇峰--2,317,4052,317,4050.75%
李颖--1,730,0041,730,0040.56%
天津好希望--700,030700,0300.23%
李志谦--586,329586,3290.19%
其他股东110,623,53336.51%-110,623,53335.88%
合计302,995,606100.00%5,333,768308,329,374100.00%
注1：以上为截至2025年9月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：单位：万元

项目2025年6月30日/2025年1-6月　　2024年12月31日/2024年度　　
　交易前交易后 （备考）变动交易前交易后 （备考）变动
资产合计259,251.90292,989.0513.01%249,566.17285,548.4614.42%
负债合计32,081.5450,387.0857.06%26,148.4247,331.9981.01%
归属于母公司所有 者权益合计227,170.35242,601.976.79%223,417.75238,216.476.62%
营业收入15,489.5320,905.9634.97%34,527.5646,797.5035.54%
归属于母公司所有 者的净利润5,694.666,144.667.90%7,661.298,150.146.38%
资产负债率12.37%17.20%4.82%10.48%16.58%6.10%
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；2024年和2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《广东纳睿雷达其补充协议；
5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易更新财务数据已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
7、本次交易加期评估已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3 / /
、本承诺函自签署日起对本人本企业具有法律约束力，本人本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、原监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》《监管指引第7号》及《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

业绩承诺方取得的上市公司股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）业绩承诺补偿安排
2025年5月30日，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。2026年2月，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台合称为“标的公司大股东方”。（未完）
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