凌云光(688400):凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:凌云光:凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书 二〇二六年二月 目 录 释 义.......................................................................................................................................7 第一节本次发行的基本情况.................................................................................................8 一、发行人基本情况............................................................................................................8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................................8 三、本次发行概要..............................................................................................................10 ......................................................................................................16 四、本次发行对象情况 五、本次发行相关机构情况..............................................................................................24 第二节发行前后相关情况对比...........................................................................................26 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................................26 二、本次发行对公司的影响..............................................................................................27 第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...29第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.......30第五节有关中介机构的声明...............................................................................................31 保荐人（联席主承销商）声明..........................................................................................32 联席主承销商声明..............................................................................................................33 发行人律师声明..................................................................................................................34 审计机构声明......................................................................................................................35 验资机构声明......................................................................................................................36 第六节备查文件...................................................................................................................37 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 2024 12 5 年 月 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向A 特定对象发行 股股票的相关议案。 2025年11月19日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2025年12月5日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延（二）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年12月19日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年1月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年2月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年2月12日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币陆亿玖仟伍佰贰拾捌万壹仟玖佰捌拾伍元伍角捌分（￥695,281,985.58）。上述款项均缴存于中金公司在中国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为11001085100059507008的申购专户内。 2026年2月12日，中金公司向凌云光开立的募集资金专户划转了认股款。2026年2月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年2月12日，凌云光共计募集货币资金人民币695,281,985.58元，扣除与发行有关的不含税费用人民币25,452,402.73元，凌云光实际募集资金净额为人民币669,829,582.85元，其中计入“股本”人民币18,253,662.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币651,575,920.85元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于35.40元/股。 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为38.09元/股，本次发行价格与发行底价的比率为107.60%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为12名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十三次会议、公司2025年第一次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过，凌云光拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过46,000,000股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的10%，募集资金总额不超过69,528.20万元。 根据《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过19,640,734股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过46,000,000股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的10%，同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过19,640,734股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为18,253,662股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过19,640,734股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币695,281,985.58元，扣除各项发行费用人民币25,452,402.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币669,829,582.85元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限69,528.20万元。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于2026年2月3日向上交所报送《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在德恒律师的见证下，发行人和联席主承销商于2026年2月3日向符合相关法律法规要求的278名投资者发出了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年1月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、54家证券投资基金管理公司、39家证券公司、30家保险机构投资者、135家其他投资者，共计278名特定对象。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年2月3日）至申购日（2026年2月6日）上午9:00期间内，因10名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿，不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。 2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年2月6日9:00-12:00，本次德恒律师进行了全程见证。联席主承销商共收到22个认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，22个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为38.09元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定12名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
四、本次发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、湖北省铁路发展基金有限责任公司
2、财通基金管理有限公司
3、诺德基金管理有限公司
4、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
5、湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）
6、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
7、苏州市尧旺企业管理有限公司
8、易方达基金管理有限公司
9、西安博成基金管理有限公司
10、钱光海
11、易米基金管理有限公司
12、丁志刚
（二）发行对象与发行人的关联关系 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、本次发行的认购对象前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金为私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 2、本次发行的认购对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、苏州市尧旺企业管理有限公司、湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）、钱光海、丁志刚以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；3、本次发行的认购对象易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；4、本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
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