北自科技(603082):北自所（北京）科技发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复（修订稿）
原标题:北自科技:北自所（北京）科技发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕95号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称公司、上市公司或“北自科技”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指2023年、2024年和2025年1-6月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义：
问题1.关于交易目的与协同效应...............................................................................4 问题2.关于交易方案.................................................................................................27 问题3.关于历史沿革.................................................................................................36 问题4.关于标的公司估值.........................................................................................47 问题5.关于标的公司收益法评估.............................................................................58 问题6.关于标的公司市场法评估.............................................................................99 问题7.关于标的公司收入.......................................................................................117 问题8.关于标的公司客户.......................................................................................154 问题9.关于标的公司成本与毛利率.......................................................................175 问题10.关于标的公司存货.....................................................................................204 问题11.关于标的公司固定资产和使用权资产.....................................................221问题12.关于标的公司采购和供应商.....................................................................233 问题13.关于标的公司应收账款和合同资产.........................................................244问题14.关于其他.....................................................................................................256 问题1.关于交易目的与协同效应 根据重组报告书：（1）智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分，上游主要为单机设备和零部件提供商；中游是解决方案提供商，自身拥有核心设备或软件产品，设计建造仓储物流自动化系统；下游是应用仓储物流自动化系统的各个行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业；（2）上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，标的公司主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，目前为上市公司堆垛机供应商；（3）标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力；（4）标的公司有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，可以进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。 请公司披露：（1）上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位，双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况；（2）标的公司向上市公司供应堆垛机的业务背景，标的公司供应堆垛机占上市公司采购比例情况，双方是否存在其他业务往来；（3）上市公司智能物流系统包括哪些主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况，结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现；（4）上市公司与标的公司的主要下游应用场景及两者应用场景的联系，结合上市公司和标的公司技术布局、产品分布、应用场景等，说明上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性；（5）交易完成后，上市公司对标的公司人员、技术、资产、业务等方面的整合安排；（6）结合问题（1）-（5）答复内容，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位，双方在采购内 容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况 从智能物流行业产业链情况来看，上市公司定位于产业链中游。标的公司主 要从事智能物流系统和智能物流装备的研发、设计、制造与集成业务，其中智能 物流系统属于产业链中游，智能物流装备属于产业链上游。双方在采购内容、客 户类型、提供服务和产品等方面存在一定异同，具体情况如下： （一）上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位 1、智能物流产业链概况 智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分。上游主要为单机物流 设备供应商以及机械材料、电子电器等零部件提供商；中游是解决方案提供商， 需要具备项目规划和实施能力，部分企业具备核心设备和/或软件产品，并可根 据行业的应用特点使用多种设备和软件，设计建造物流自动化系统；下游是应用 智能物流系统的各个行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程 机械、食品饮料等行业。 其中，中游的解决方案提供商处于整个产业链的枢纽，负责对上游物流装备 进行系统集成，并向下游客户提供系统解决方案。为增强自身的核心竞争力，越 来越多的解决方案提供商持续加强自身核心装备的研发、制造能力及软件的研发 创新，拓展核心产品种类。图智能物流产业链概况 2、上市公司及标的公司的主要产品及产业链定位情况
标的公司核心团队自2005年开始即与北自所（北自科技业务前身）开展堆垛机业务合作。基于历史项目合作经验及对标的公司核心团队堆垛机生产制造经验的高度认可，在标的公司于2020年初正式开展业务后，上市公司亦将标的公司纳入堆垛机设备供应商库。报告期内，上市公司向标的公司采购堆垛机设备额6.51% 占其堆垛机总采购额比例为 。除向上市公司销售堆垛机设备外，标的公司亦向上市公司销售少量备品备件。除堆垛机及备品备件销售业务外，双方不存在其他业务往来。具体情况如下： （一）标的公司向上市公司供应堆垛机的业务背景 标的公司核心团队从事智能物流行业20多年，具备重要物流装备堆垛机的生产制造能力，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全2005 套工艺流程。标的公司核心团队自 年开始即与北自所（北自科技业务前身）开展堆垛机业务合作。 基于历史项目合作经验及对标的公司核心团队堆垛机生产制造经验的高度2020 认可，在标的公司于 年初正式开展业务后，上市公司亦将标的公司纳入堆垛机设备供应商库，在具体项目开展过程中通过招投标等形式向标的公司进行堆垛机设备采购。 （二）标的公司供应堆垛机占上市公司采购比例情况，双方是否存在其他业务往来 按照上市公司采购入库口径，报告期内，上市公司向标的公司采购的堆垛机2,138.00 设备总额为 万元，占上市公司报告期内堆垛机设备总采购额的比例为6.51%。 除向上市公司销售堆垛机设备外，标的公司亦向上市公司销售少量备品备件。 报告期内，标的公司向上市公司销售备品备件的金额及占比情况如下：单位：万元
三、上市公司智能物流系统包括哪些主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况，结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现 上市公司智能物流系统中涉及的主要设备包括货架、堆垛机、输送系统（含穿梭车）、包装设备等。在相关主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统（含穿梭车）的自产；其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、外购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的设备。上市公司同行业主要竞争对手目前均已实现堆垛机设备的自主生产且通常不对外销售。堆垛机系上市公司湖州新工厂所重点开发布局的智能物流装备。 标的公司核心团队具备二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。同时，在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中，形成了品类丰富、规格多样的堆垛机系列化产品。未来上市公司湖州新工厂可充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将穗柯智能堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州德奥继续负责相关业务，快速形成堆垛机自产能力。具体情况如下：（一）上市公司智能物流系统中的主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况 上市公司智能物流系统中涉及的主要设备包括货架、堆垛机、输送系统（含穿梭车）、包装设备等，相关设备具体情况如下：
（二）结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现 1、国内堆垛机市场主要情况 （1）国内堆垛机市场规模 堆垛机是一种随智能物流系统发展起来的专用机械设备，在智能物流系统中 主要起货物存取与搬运的功能，系智能物流系统中的核心存取与搬运设备。凭借 其高精度定位与快速存取能力，能够实现货物全流程自动化出入库，提高仓储作 业效率，降低人力成本，并实现自动化、智能化管理。 根据数据统计，2022年我国堆垛机市场规模达到近60亿元。结合国内智能 仓储行业发展环境、市场动态以及技术发展等因素，预测2028年我国堆垛机市 场规模将会超过100亿元，复合增长率9%。数据来源：西门子数字工业化集团 （2）国内堆垛机市场竞争格局及主要参与方情况 堆垛机设备作为智能物流系统的核心存取与搬运设备，生产工艺复杂，定位精度和加工精度要求高，其性能和质量是项目成败的关键。从上世纪70年代至21世纪初，国内堆垛机产业经历了从启蒙摸索、探索发展到技术突破、创新引领的发展阶段。目前，我国已成为全球最大的堆垛机应用与制造基地。国内外厂商各自凭借品牌、技术、渠道等优势参与国内市场竞争，国产堆垛机设备厂商凭借智能化、绿色化、高性价比、本地化服务等优势占据市场主流；同时，中游智能物流系统集成商亦积极向上游核心装备进行布局扩展，提升市场竞争力及整体盈利水平。 目前，国内堆垛机市场参与者主要包括两类： ①具备堆垛机生产制造能力的智能物流系统集成商。相关集成商通过自主建设或收购方式形成堆垛机生产制造能力，但基于市场竞争、技术保密等因素考虑，相关堆垛机设备大部分自产自用，较少对竞争对手进行销售。国内厂商包括今天国际、诺力股份、音飞储存、兰剑智能、昆船智能等，国外厂商包括德马泰克、瑞仕格等。 ②面向智能物流系统集成商市场化提供堆垛机的厂商。目前国内主要为标的公司、苏州市普成机械有限公司（以下简称“普成机械”）、苏州迈卡格自动化设备有限公司（以下简称“迈卡格”）等。 国内具备堆垛机生产制造能力的企业情况如下：
由于堆垛机设备为智能物流系统的核心存取与搬运装备，因此，国内智能物流系统集成商均积极通过自主建设或收购堆垛机设备生产商等方式构建堆垛机设备自主生产能力，以提升市场竞争力及整体盈利水平。目前，上市公司同行业主要竞争对手均已实现堆垛机设备的自主生产且相关企业基于市场竞争、技术保密等因素考虑通常不对外销售堆垛机。具体情况如下：
2、标的公司拥有完善的堆垛机研发及生产制造经验，并已形成规格多样的系列化产品 标的公司核心团队拥有20多年的堆垛机研发及生产制造经验，多名工程师历经4,500台以上各类机型堆垛机的设计、制造。自标的公司开展业务以来，以堆垛机设备的生产制造为起点，不断丰富堆垛机设备品类、规格。 标的公司生产的堆垛机系列产品品类丰富、规格多样，产品包括双立柱、单立柱、轻型、中型、重型、超重型等类型，载货载荷范围从50kg至12000kg，21 38 300mm 300mm 3000mm 8000mm 高度范围从 米至 米，载货尺寸范围从 × 至 × ， 可覆盖不同客户、不同项目场景的需求。一方面，标的公司堆垛机设备用于自身智能物流系统集成项目，服务了合盛硅业（603260.SH）、应流股份（603308.SH）、国药控股（01099.HK）、思源电气（002028.SH）、鑫宏业（301310.SH）、沪江材料（870204.BJ）、大西洋（600558.SH）、平高电气（600312.SH）、保变电气（600550.SH）、国电南瑞（600406.SH）、中洲特材（300963.SZ）等主体或其下属子公司；另一方面，凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司堆垛机亦成功服务北自科技、博众精工（688097.SH）、天永智能（603895.SH）、华晟智能（874236.NQ）、比亚迪（002594.SZ）、道元工业（874824.NQ）、航天智装（300455.SZ）、浙江凯乐士科技集团股份有限公司、青岛科捷机器人有限公司等厂商。 标的公司堆垛机系列产品主要情况如下：
已在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中。截至 年 月末，标的公司已形成专利35项，其中发明专利9项、实用新型专利26项。标的公司在堆垛机领域的核心技术情况如下：
如前所述，在智能物流系统主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统的自产。其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的核心设备。上市公司同行业主要竞争对手目前均已实现堆垛机设备的自主生产且通常不对外销售。上市公司首发上市完成后，已经按计划有序开展湖州智能化物流装备产业化项目的建设，以尽快弥补物流装备研制和生产的短板，提升市场竞争力。其中，堆垛机系湖州新工厂所重点开发布局的智能物流装备。 标的公司核心团队具备二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。同时，在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中，形成了品类丰富、规格多样的堆垛机系列化产品。未来上市公司湖州新工厂可充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将穗柯智能堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州德奥继续负责相关业务，快速形成堆垛机自产能力。 四、上市公司与标的公司的主要下游应用场景及两者应用场景的联系，结合上市公司和标的公司技术布局、产品分布、应用场景等，说明上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性 从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，标的公司智能物流系统业务主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，双方智能物流系统业务具有高度互补性，有利于上市公司加快细分市场拓展速度的同时减少试错成本。从区域来看，标的公司总部位于苏州这一长三角核心区域，而上市公司目前长三角区域分支机构销售人员不足5人，依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户等方面的协同效应，快速拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。 （一）上市公司与标的公司主要下游应用场景及两者应用场景的联系上市公司与标的公司智能物流系统业务均属于产业链中游，下游均为应用智能物流系统的各个行业，下游应用极其广泛，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等众多行业。 不同下游行业和客户对智能物流系统解决方案有着较大的差异，要求系统集成商需要根据客户的行业特点、行业规范、货品类型、功能需求、相关配套工程、预算规模等众多因素进行方案规划设计，并针对客户的需求进行定制化的软硬件产品研发。因此，智能物流系统解决方案提供商需要了解客户行业特点、工艺特点和技术特点，针对仓储、输送和分拣等主要功能应用需求为客户提供定制化解决方案，帮助客户在生产、仓储过程中实现技术进步、提升管理水平。下游应用行业广泛、客户需求多样化的特点对系统集成商的规划设计能力、技术整合与研发能力、解决方案定制化能力、项目管理与实施交付能力、全生命周期服务能力等提出了全方位、高标准的综合能力要求。 1、上市公司的主要下游应用场景 从下游客户行业分布来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域。上市公司2023年、2024年新签合同（单个合同金额在500万以上）的下游客户行业主要分布情况如下：
自2020年初开展业务以来，标的公司智能物流系统累计签订合同额超过4亿元，覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药等众多领域。标的公司自开展业务以来智能物流系统主要下游行业及终端客户情况如下：
（二）上市公司与标的公司技术布局、产品布局比较情况 1、上市公司与标的公司的技术布局比较情况 上市公司与标的公司技术布局情况对比如下：
上市公司主要自产物流装备情况如下：
（1）双方在面向不同行业的智能物流工艺技术上拥有各自的优势领域。上市公司行业上主要为面向化纤、玻纤、棉纺和冷链等行业的智能物流管控技术，标的公司主要为面向新能源、电力电气、新材料、铸造等行业的智能物流管控技术，整合后可以实现更多行业的物流工艺技术覆盖； （2）北自科技借助自身积累优势更偏重于数字化和软件信息技术，同时在数字孪生、AI算法等前沿技术领域投入较高。标的公司在非标装备方面的设计和生产制造经验丰富，整合后可以更好地实现技术融合； （3）双方聚焦的自产物流装备不同。上市公司目前聚焦在输送设备、货架穿梭车、地面穿梭车、EMS系统等物流装备，标的公司目前聚焦在堆垛机的设计和生产制造，整合后可以实现大部分主要物流装备的自产。 未来，双方可基于各自的核心技术情况、产品布局情况进行技术、产品融合，发挥双方的研发、技术互补性，提升整体技术实力和交付质量，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。 （三）上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性1、拓展下游应用场景 智能物流系统具有典型的品牌资源积累特征，下游客户在选择合作供应商时通常会参考智能物流系统集成商过往类似项目经验、项目完成情况以及历史合作情况等因素，因此项目经验和客户资源系拓展细分市场、提高业务规模的关键要素。 从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，相关领域合同额占比接近80%，在新能源、新材料、电力电气、铸造等领域布局相对有限。标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，相关领域合同额占比约75%。 标的公司相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，尤其可快速弥补上市公司在新材料、新能源、电力电气、铸造等细分行业领域的项目经验和客户资源短板，加快细分市场拓展速度的同时减少试错成本。 2、深耕长三角区域 智能物流系统集成项目需要深入的现场调研、技术交流和定制化方案，设立本地营销网络可以快速理解并响应客户需求，提供及时的技术支持和售后服务，更敏锐地捕捉市场趋势和潜在商机。 标的公司总部位于苏州，而上市公司目前长三角区域分支机构销售人员不足5人。依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户等方面的协同效应，快速拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。 五、交易完成后，上市公司对标的公司人员、技术、资产、业务等方面的整合安排 本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，在人员、技术、资产、业务等方面将与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施： （一）人员整合安排 本次交易完成后，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同。并购完成后，上市公司拟修改标的公司章程并聘请标的公司现任执行董事翁忠杰担任标的公司总经理，并采用职业经理人制度以实现市场化机制管理，维持标的公司现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定，逐步委派中高层管理人员，实现标的公司管理体系与组织架构的有机整合。上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性。 （二）技术整合安排 本次并购后，北自科技将统筹自身及标的公司研发资源，建立一体化的研发管理模式；充分利用好标的公司在智能物流系统成套解决方案、国产化供应链和非标装备设计等方面的能力，发挥双方的研发、技术互补性，实现更多行业的物流工艺技术覆盖，提升整体技术实力，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。 （三）资产整合安排 本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，其他重大事项须经上市公司相应审批流程后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。 （四）业务整合安排 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局，上市公司将对市场开发和生产制造等进行统筹管理。一方面，上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户、技术等方面的协同效应，拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。另一方面，上市公司湖州新工厂将充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将标的公司堆垛机设计和生产团队转移至湖州德奥继续负责相关业务以尽快形成堆垛机批量化生产能力。根据上市公司项目建设规划，预计湖州新工厂将在2026年下半年陆续投产，标的公司堆垛机相关业务逐步转移至湖州新工厂，2027年底前完成全部转移。基于上述业务安排，预计标的公司2028年起将不再对外新承接堆垛机设备订单。 六、结合问题（1）-（5）答复内容，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量 本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流装备、智能物流系统下游客户行业领域、研发创新、区域布局等方面均具有显著的协同效应。通过本次交易，上市公司可实现以下目的：（1）强链补链，提升上（3）深耕长三角区域，深度嵌入长三角产业集群生态体系；（4）强化装备开发能力，提升上市公司整体技术实力。总体来看，本次交易有利于增厚上市公司经营业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，总体有利于提升上市公司经营质量。 （一）强链补链，提升上市公司智能物流装备自产能力 上市公司主要定位于产业链中游，并正在持续加强自身核心装备的研发、制造能力。智能物流系统关键物流装备中，输送设备、货架穿梭车和地面穿梭车已在上市公司子公司实现自产。堆垛机作为智能物流系统的重要组成设备，技术难度高，其性能和质量对项目实施具有重要影响，且在智能物流系统中成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿），系上市公司重点布局发展的智能物流装备。 标的公司核心团队拥有20多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程。目前标的公司已形成规格多样的堆垛机系列化产品，并积累多项核心技术并应用于产品批量生产中。 公司首发上市完成后，已经按计划有序开展湖州智能化物流装备产业化项目的建设，以尽快弥补自身物流装备研制和生产的短板，提升市场竞争力。其中，堆垛机系湖州新工厂所重点开发的智能物流装备。 通过本次并购交易，上市公司可借助标的公司在堆垛机领域成熟的、体系化的生产制造经验，加快推进湖州新基地的项目实施，快速形成堆垛机批量化生产能力。本次交易有利于帮助公司有效规避设计和生产工艺风险，减少试错成本、缩短开发周期，实现智能物流装备领域的技术融合，快速形成堆垛机自产能力，实现上市公司在智能物流装备领域的纵向延伸。同时，提升智能物流装备的自产比例可以进一步降本增效，提高上市公司核心竞争力。 （二）拓展细分市场，提升智能物流系统市场份额 智能物流系统具有典型的品牌资源积累特征，下游客户在选择合作供应商时通常会参考智能物流系统集成商过往类似项目经验、项目完成情况以及历史合作情况等因素，因此项目经验和客户资源系拓展细分市场、提高业务规模的关键要素。 从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，相关领域合同额占比接近80%，在新能源、新材料、电力电气、铸造等领域布局相对有限。标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，相关领域合同额占比约75%。 标的公司相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司能够形成有效互补，尤其可快速弥补上市公司在新材料、新能源、电力电气、铸造等细分行业领域的项目经验和客户资源短板，加快细分市场拓展速度的同时减少试错成本。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户等方面的协同效应，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。 （三）深耕长三角区域，深度嵌入长三角产业集群生态体系 智能物流系统集成项目需要深入的现场调研、技术交流和定制化方案，设立本地营销网络可以快速理解并响应客户需求，提供及时的技术支持和售后服务，更敏锐地捕捉市场趋势和潜在商机。 标的公司总部位于苏州，而上市公司目前长三角区域分支机构销售人员不足5人。依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系。 （四）强化装备开发能力，提升上市公司整体技术实力 标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对智能物流系统项目设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已形成成套解决方案，其现有技术能力能够与上市公司形成互补。一方面，上市公司智能物流工艺技术上主要体现在化纤、玻纤等行业领域，标的公司智能物流工艺技术主要面向新能源、电力电气、新材料、铸造等行业领域，整合后可以实现更多行业的物流工艺技术覆盖；另一方面，标的公司基于客户需求更加注重供应链端国产化，国产化零部件应用经验更为丰富，堆垛机相关的非标装备设计、工艺、制造优势更为明显，整合后可以更好地实现技术融合。 未来，双方可基于各自的核心技术情况、产品布局情况进行技术、产品融合，发挥双方的研发、技术互补性，提升整体技术实力，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。 为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司已经在人员、技术、资产、业务等方面制定了切实可行的整合计划。 综上所述，本次交易有利于增厚上市公司经营业绩、提高上市公司的整体核心竞争力、助力上市公司长远战略布局，总体有利于提升上市公司经营质量。 七、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对以上事项，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、查阅行业研究报告，分析行业产业链情况、行业技术难度等内容；2、查阅上市公司定期报告等公开披露信息，了解上市公司业务开展情况、产品及技术布局情况、各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况等内容； 3、访谈上市公司及标的公司管理人员，核实各自主营业务开展情况、业务定位、业务及产品布局、技术布局、双方异同情况、双方业务往来、合作背景、双方协同效应及未来整合计划等内容； 4、取得并查阅上市公司、标的公司新签订单明细，分析下游客户行业分布情况； 5、基于上述内容，分析本次交易双方的协同效应及本次交易是否有利于提升上市公司经营质量。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、从行业产业链情况来看，上市公司主要定位为产业链中游；标的公司智能物流系统属于产业链中游，智能物流装备属于产业链上游。双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面存在一定异同。 2、基于历史项目合作经验及对标的公司核心团队堆垛机生产制造经验的高度认可，上市公司向标的公司进行堆垛机设备采购。报告期内，标的公司向上市公司主要销售堆垛机设备及少量备品备件，上市公司向标的公司采购堆垛机设备额占其堆垛机总采购额比例为6.51%；除堆垛机及备品备件销售业务外，双方不存在其他业务往来。 3、在智能物流系统主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统的自产。 其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的设备。标的公司核心团队具备二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。同时，在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中，形成了品类丰富、规格多样的堆垛机系列化产品。未来上市公司湖州新工厂将充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将穗柯智能堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州德奥继续负责相关业务，提升智能物流装备自产能力。 4、从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，双方智能物流系统业务具有高度互补性。 从技术及产品布局情况来看，双方可基于各自的核心技术情况、产品布局情况进行技术、产品融合，发挥双方的研发、技术互补性，提升整体技术实力和交付质量，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。 5、为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，已经在人员、技术、资产、业务等方面制定切实可行的整合计划。 6、本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流装备、智能物流系统下游客户行业领域、研发创新、区域布局等方面均具有显著的协同效应。本次交易有利于增厚上市公司经营业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，总体有利于提升上市公司经营质量。 问题2.关于交易方案 根据重组报告书：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，交易价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%；（2）本次交易方案存在调整情况，交易对方原为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗和苏州豆穗，后调整为翁忠杰、刘庆国、冯伟，苏州稻穗和苏州豆穗已注销；（3）翁忠杰、刘庆国、冯伟对标的公司认缴的注册资本未全部实缴，本次交易标的包括3人所有的未实缴注册资本。 请公司披露：（1）本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素；（2）本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险；（3）翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（3）核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素 本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素如下： 一方面，标的公司核心竞争力之一为经验丰富的管理团队，通过股权形式并购不仅有利于实现上市公司与交易对方及核心团队的深度绑定，而且可以在交易方案中设置股份锁定期、业绩对赌及补偿等条款，更有利于保护上市公司股东的利益，因此交易方案以股权为主要支付形式； 另一方面，本次交易中，交易对方为标的公司3名自然人股东。截至目前，3名自然人股东合计对标的公司实缴金额为650万元，按照本次交易作价14,000万元进行测算，本次交易后3名自然人股东将面临较大金额的个人所得税税负，因此交易方案中采用少量现金的支付形式。 综上，为最大程度实现交易对方与上市公司利益的深度绑定，同时顺利完成标的公司后续交割，经交易双方充分协商谈判，确定本次交易采用股份加现金支付方式。其中，以股份形式支付的对价比例为80%，现金形式支付的对价比例为20%，现金交易对价主要用于交易对方进行后续个人所得税的缴纳。 二、本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险 本次调整交易方案主要系基于上市公司召开二董审议正式方案之前，标的公司已相应完成减资且苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东，相关交易方案调整不构成方案重大调整。 苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，相应在2021年底由标的公司3名自然人股东设立，设立以来因标的公司一直未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续对于标的公司经营发展意义不大，因此选择注销两家合伙企业。苏州稻穗和苏州豆穗自设立至注销期间，未开展任何经营业务，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。 （一）本次交易调整交易方案的背景和原因 2025年4月15日，上市公司发布关于本次交易的预案，交易预案中披露的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。截至交易预案披露日，标的公司的股权结构及原有股东认缴、实缴情况具体如下：
考虑到交易对方后续实缴出资的经济压力以及标的公司实际经营需要等因素，经北自科技与交易对方谈判协商，标的公司相应进行减资，注册资本由5,070万元调减至3,000万元。2025年6月，标的公司完成减资的工商变更登记。减资完成后，苏州稻穗、苏州豆穗退出标的公司持股，不再持有标的公司股权，苏州稻穗、苏州豆穗相应于2025年9月完成注销。减资完成后标的公司股权结构如下：
（二）苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险 1、苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因 苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，相应在2021年底由标的公司3名自然人股东设立。 2021年12月27日，翁忠杰、冯伟签署《苏州稻穗物流技术合伙企业（有缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；冯伟担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2022年1月4日，昆山市行政审批局向苏州稻穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA7G890Y0N）。 苏州稻穗自设立至注销未进行过出资变更，苏州稻穗注销前的股权结构如下：
苏州豆穗自设立至注销未进行过出资变更，苏州豆穗注销前的股权结构如下：
2、苏州稻穗和苏州豆穗不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险 苏州稻穗、苏州豆穗自设立至注销期间，未开展任何经营业务，不存在行政处罚，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。 三、翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑 考虑到标的公司自身资金需求以及交易对方个人的资金压力，交易对方未实缴全部注册资本，相关股东未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定。本次交易完成后，相关未实缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担；若在上市公司履行实缴出资义务之前，标的公司未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由交易对方予以补足。本次评估及交易作价已考虑上述事项。具体情况如下： （一）翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因 交易对方未实缴全部注册资本的原因主要包括： 1、自标的公司设立以来，标的公司并未向股东进行分红或进行股权融资，翁忠杰、刘庆国、冯伟亦未通过出售股权的方式获得收益，翁忠杰、刘庆国、冯伟对实缴全部注册资本存在个人经济压力； 2、标的公司经营活动现金管理情况良好，日常生产经营对额外的现金支持或股东出资款的需求相对较小。 基于此，考虑到标的公司自身资金需求以及交易对方个人的资金压力，在不违反相关法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本。 （二）相关交易对方未实缴全部注册资本符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”），有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。即针对有限责任公司而言，最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。 标的公司成立于2017年，属于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，其股东最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。因此，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本，不违反新《公司法》及上述规定。 根据标的公司现行有效的公司章程，各股东最晚的出资时间为2029年12月13日。因此，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本亦不违反标的公司章程的规定。 综上所述，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定。 （三）交易完成后对出资义务的履行安排 根据北自科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，北自科技将直接持有标的公司100%股权。标的公司的3,000万元注册资本中，尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担。 若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，翁忠杰、刘庆国、冯伟对此补足义务承担连带责任。 （四）相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑 根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），以2025年3月31日作为基准日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现状下的评估结果。收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了标的公司未全额实缴出资的情况。 标的公司注册资本的实际缴纳情况已在《审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现。本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。 四、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对本问题一中事项，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、与上市公司高级管理人员及交易对方进行访谈，了解核实本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素。 针对本问题二中事项，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序： 1、查阅上市公司相关公告信息； 2、取得并查阅标的公司成立以来的工商档案及股东实缴凭证； 3、与上市公司高级管理人员、标的公司实际控制人进行沟通，核实本次交易方案调整原因及背景，取得北自科技、交易对方关于调整本次交易方案的说明；4、与标的公司实际控制人进行沟通，了解苏州稻穗、苏州豆穗相关的设立及注销背景、经营情况、合法合规情况等内容，并取得交易对方关于设立苏州稻穗、苏州豆穗背景、原因、实际经营、对外投资情况的说明； 5、取得并查阅苏州稻穗、苏州豆穗相关的工商底档、合伙协议、《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》等文件； 6、通过公开渠道检索苏州稻穗、苏州豆穗成立以来的股权变更情况、对外投资情况、违法违规及涉诉情况。 针对本问题三中事项，独立财务顾问、律师、会计师、评估师履行了如下核查程序： 1、与标的公司实际控制人进行沟通，了解现有自然人股东未实缴全部注册资本的原因，取得交易对方关于未全部实缴标的公司注册资本原因的说明；2、查阅新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及标的公司现行的公司章程； 3、取得并查阅北自科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解交易完成后对出资义务的具体履行安排； 4、查阅评估机构出具的《评估报告》，与评估师进行沟通，了解本次评估及交易作价中是否已考虑标的公司未全额实缴出资情况。 （二）核查意见 针对本问题一中相关事项，经核查，独立财务顾问认为： 1、为最大程度实现交易对方与上市公司利益的深度绑定，同时顺利完成标的公司后续交割，经交易双方充分协商谈判，确定本次交易采用股份加现金支付方式。其中，以股份形式支付的对价比例为80%，现金形式支付的对价比例为20%，现金交易对价主要用于交易对方进行后续个人所得税的缴纳。 针对本问题二中相关事项，经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、鉴于标的公司减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不再持有标的公司股权，标的公司股东仅为翁忠杰、刘庆国、冯伟3名自然人，因此在上市公司于2025年10月召开第二次董事会审议本次交易草案阶段，交易正式方案相应减少2名交易对方。 2、苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，但其设立以来一直未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续对于标的公司经营发展意义不大，因此选择注销两家合伙企业。苏州稻穗、苏州豆穗自设立至注销期间，未开展任何经营业务，无行政处罚，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。 针对本问题三中相关事项，经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为： 1、考虑到标的公司自身资金实际需求以及交易对方个人的资金压力，在不违反相关法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本。翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定； 2、根据北自科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司尚未实缴的注册资本实缴出资义务由北自科技承担。 若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足；3、收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了未实缴出资的情况。本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。 问题3.关于历史沿革 根据重组报告书：（1）标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握各类机型堆垛机的设计、制造技术；（2）2017年标的公司成立时，由封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立，2019年转由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权，相关代持于2022年3月解除；（3）标的公司成立于2017年，相关股东于2022年首次实缴部分注册资本；（4）苏州柯杰为报告期内标的公司关联方，标的公司实际控制人翁忠杰为苏州柯杰合伙人，苏州柯杰已于2025年4月完成注销。 请公司披露：（1）标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源；（2）标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系；（3）标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配，是否符合相关法律法规及公司章程的规定；（4）苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源标的公司核心技术均来源于为客户提供定制化解决方案过程中的经验积累总结以及为满足智能物流装备生产、制造相关工艺技术的开发，均由标的公司自行研发，涉及相关专利、软件著作权等知识产权取得方式均为原始取得。具体情况如下： （一）标的公司核心技术人员基本情况和任职经历 标的公司核心技术人员的基本情况和任职经历如下：
截至目前，标的公司主要产品核心技术及来源情况如下：
二、标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系 标的公司历史股权代持关系均已于2022年3月解除。历史上各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。 代持方未在标的公司的客户、供应商中任职或工作，亦未投资或持有客户、供应商的股权，代持方三人与标的公司客户、供应商均不存在关联关系或其他利益关系。具体情况如下： （一）标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容 自2017年12月标的公司登记设立至2022年3月期间，分别由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）、徐剑英（刘庆国配偶）代三位股东持有标的公司股权。其中，2017年12月至2019年12月，由封梅琴、董浩为三人代持；2019年12月至2022年3月，由徐剑英、封梅琴为三人代持；2022年3月起，前述股权代持解除。具体情况如下： 1、标的公司历史上股权代持关系的建立 本次交易对方三人均曾在无锡中鼎任职。三人在无锡中鼎工作期间，合作顺利且萌生创业的想法，但由于初期三人并未想好创业的具体内容以及合作模式，因此选择由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）代三人设立并持有穗柯智能股权，但未签署书面的代持协议。 2017年12月，封梅琴、董浩代三人设立穗柯智能，股权代持关系建立。 2、标的公司历史上股权代持关系的变化 交易对方三人在2019年底明确创业具体内容及合作模式，并计划开展穗柯智能的实际运营，因此相应调整股权代持关系，将代持方全部调整为交易对方的亲属。 （未完）  |