震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:震裕科技:浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 ...........................................................................................................................3 释 义 第一部分 引言...........................................................................................................6 一、本所及经办律师简介.................................................................................6 二、制作本法律意见书的工作过程.................................................................7三、本所律师声明及承诺.................................................................................8 第二部分 正文.........................................................................................................10 一、本次发行的批准和授权...........................................................................10 二、发行人本次发行的主体资格...................................................................12三、本次发行的实质条件...............................................................................13 四、本次可转债的发行方案及发行条款.......................................................16五、发行人的资信情况...................................................................................28 六、本次可转债的担保...................................................................................28 七、发行人的设立...........................................................................................29 八、发行人的独立性.......................................................................................29 九、发行人的股本及其演变...........................................................................32 十、发行人的业务...........................................................................................32 十一、关联交易及同业竞争...........................................................................33 十二、发行人的主要财产...............................................................................34 十三、发行人的重大债权债务.......................................................................36十四、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................37十五、发行人章程的制定与修改...................................................................37十六、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................38十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................38十八、发行人的税务.......................................................................................39 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................39二十、发行人募集资金的运用.......................................................................40二十一、发行人业务发展目标.......................................................................41二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价...............42第三部分 结论.........................................................................................................43
浙江天册律师事务所 关于宁波震裕科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0210 致：宁波震裕科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见。 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1.1本所简介 本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。 6 本所在全国设有 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。 1.2经办律师简介 孔瑾 律师 孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所，孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 侯讷敏律师 侯讷敏律师于2019年加入浙江天册律师事务所，主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 1.3联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼。 邮政编码：310007。 二、制作本法律意见书的工作过程 本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。 为出具律师工作报告和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书所需的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、本次发行的发行方案及条款、发行人的资信情况、本次可转债的担保、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、本次发行的募集资金运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人及相关方作了询问，并进行了必要的讨论。 在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。在调查工作中，本所律师单独或综合采取了书面核查、访谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法合规性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了律师工作报告和本法律意见书。律师工作报告和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对律师工作报告和本法律意见书进行了讨论复核。 前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 三、本所律师声明及承诺 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。 产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 1.1 本次发行的批准 根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人于2026年1月23日召开了2026年度第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限、债券利率、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款等；（5）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（6）债券持有人会议相关事项；（7）募集资金用途、募集资金管理；（8）担保事项、评级事项；（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。 1.2 本次发行的授权 发行人2026年度第一次临时股东会同时审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的有关事宜。授权范围包括但不限于： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 3 、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等； 4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 10、上述授权的事项，除第4项及第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 1.3 查验与结论 本所律师书面审查了发行人2026年度第一次临时股东会的会议文件，查询了发行人在指定的披露媒体公告的与本次股东会相关的内容，书面审查了出席会议的股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东会形成的表决、决议和记录文件。 本所律师经核查后认为： （1）发行人召开2026年度第一次临时股东会并作出批准本次发行的决议，符合法定程序； （2）上述决议的内容合法有效； （3）股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效； （4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人系由震裕模具整体变更而来的股份有限公司，于2012年11月28日在宁波市工商行政管理局登记注册。 2021年3月18日，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“震裕科技”，股票代码为“300953”。 发行人现持有统一社会信用代码为91330200254385326P的《营业执照》，注册资本为17,347.7731万元，经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 2.3 查验与结论 本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及股东会会议文件，与发行人实际控制人进行了访谈。 本所律师核查后认为： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格； （2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、本次发行的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，发行人2022年度、2023年度、2024年度的归属于母公司所有者的净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为13,345.28万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.1.3 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3.1.4 发行人符合《证券法》第十二条第二款暨《管理办法》第九条、第十条规定的上市公司发行新股的相关规定。 3.1.5 根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件 3.2.1 根据发行人现任董事、高级管理人员出具的《调查表》并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 3.2.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及公司确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 3.2.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 3.2.4 根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3.2.5 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《管理办法》第十条的规定。 3.2.6 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.7 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.2.8 根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3.2.9 根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 3.2.10 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 3.3 查验与结论 本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。 本所律师经核查后认为： 发行人具备本次发行的实质条件。 四、本次可转债的发行方案及发行条款 4.1 发行方案及发行条款 根据《公司法》和《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人2026年度第一次临时股东会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行的方案如下： 4.1.1 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 4.1.2 发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含188,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 4.1.3 票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4.1.4 债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 4.1.5 债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 4.1.6 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 4.1.7 转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 4.1.8 转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 4.1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 4.1.11 赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 4.1.12 回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2 、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 4.1.13 转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 4.1.14 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 4.1.15 向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 4.1.16 债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、债券持有人的义务 1 （）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2 （）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额5,000 10% 超过 万元且达到公司最近一期经审计净资产 以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 4.1.18 募集资金管理 公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会（或由董事会授权的人士）确定。 4.1.19 担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 4.1.20 评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 4.1.21 本次发行方案的有效期 本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 4.2 本次发行方案为发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。 4.3 查验与结论 本所律师查阅了发行人2026年度第一次临时股东会的相关表决、决议和会议记录文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。 本所律师经核查后认为： （1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东会逐项审议通过；（2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东会有关决议的内容和授权范围； 3 （）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的资信情况 5.1 发行人的信用评级 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行资信评级。根据信用评级机构出具的“新世纪企评（2026）020063”《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》、“新世纪债评（2026）010036”《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。（未完）  |