[HK]宝龙地产(01238):主要及关连交易有关建议出售宝龙商业股份及股东特别大会通告
原标题:宝龙地产:主要及关连交易有关建议出售宝龙商业股份及股东特别大会通告 閣下如已將名下的寶龍地產控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 POWERLONG REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED 寶龍地產控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限責任公司） （股份代號：1238） 主要及關連交易 有關 建議出售寶龍商業股份 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具相同涵義。 本公司謹訂於2026年3月18日（星期三）上午十時正於中國上海市閔行區新鎮路1399號寶龍大廈716會議室舉行股東特別大會，有關通告刊載於本通函第EGM-1頁至EGM-2頁，亦隨附股東特別大會之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟在任何情況下最遲須於股東特別大會或任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回隨附的代表委任表格後， 閣下 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 富比資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 附錄一 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 「該協議」 指 由賣方與買方就出售事項訂立之日期為 2026年1月27日的股份購買協議 「特別小組」 指 由特別小組顧問提供意見的不時組成並知 會本公司的計劃債務持有人特別小組 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 寶龍地產控股有限公司，於開曼群島註冊 成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯 交所主板上市（股份代號：1238） 「完成日期」 指 2026年8月31日或賣方與買方根據該協議條 款書面協定的其他日期 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 出售目標股份 「股東特別大會」 指 本公司將於2026年3月18日（星期三）上午十 時正於中國上海市閔行區新鎮路1399號寶 龍大廈716會議室舉行的本公司股東特別大 會，以供獨立股東考慮及酌情批准該協議 及其項下擬進行的交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 非執行董事的歐陽寶豐先生、梅建平博士、 丁祖昱博士及劉曉蘭女士組成，以就該協 議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供 意見 「獨立財務顧問」或 指 富比資本有限公司（一家根據證券及期貨條「富比資本」 例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構 融資提供意見）受規管活動之持牌法團）， 作為獨立財務顧問，就出售事項向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 就該協議及其項下擬進行的交易而言，不 括許健康先生、許華芳先生、許華芬女士 及彼等各自的聯繫人的股東 「最後交易日」 指 2026年1月27日 「最後實際可行日期」 指 2026年2月24日，即為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「寶龍商業」 指 寶龍商業管理控股有限公司，其股份於聯 交所上市（股份代號：9909） 「中國」 指 中華人民共和國 「買方」 指 Prime Capital Investment Limited，於英屬維 京群島註冊成立的有限責任公司 「重組」 指 重組計劃債務，其將實質上按照重組支持 協議條款書所述的方式及所載條款進行 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 之日期為2025年10月10日的重組支持協議， 經不時修訂 「重組支持協議條款書」 指 重組支持協議附表6所載重組條款書，其副本附於本公司日期為2025年10月10日的公 佈（經刪除或編纂敏感資料） 「計劃」 指 (i)本公司根據公司條例第670、673及674條 為實施重組而擬實行的安排計劃，誠如重 組支持協議及重組支持協議條款書所擬定 ；及╱或(ii)在與特別小組及╱或特別小組 的顧問真誠協商後，本公司酌情決定是否 需要在其他司法權區實施重組所需的安排 計劃或類似程序 「計劃債權人」 指 就計劃債務而言的本公司債權人 「計劃債務」 指 本公司發行或擔保的各類現有票據及本集 團訂立或擔保的現有貸款 「賣方」 指 寶龍地產（維京）控股有限公司，於英屬維京 群島註冊成立的有限責任公司，由本公司 全資擁有 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標股份」 指 寶龍商業已發行股本中的160,725,000股股份 款書面協定的其他日期 「%」 指 百分比 除另有指明外，本通函所提述的所有時間及日期均指香時間及日期。 本通函所述的所有百分比均為約數，且本通函所載的若干金額及百分比數字已作出四捨五入調整。因此，若干圖表總計一欄所示的數字未必為其前述數字的算術總和。 本通函備有中英文版本。如有任何歧義，概以英文版本為準。 寶龍地產控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限責任公司） （股份代號：1238） 執行董事： 註冊辦事處： 許健康先生（主席） P.O. Box 309 許華芳先生（總裁） Ugland House 肖清平先生 Grand Cayman 張洪峰先生 KY1-1104 Cayman Islands 非執行董事： 許華芬女士 香主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 銅鑼灣希慎道33號 歐陽寶豐先生 利園一期19樓1901室 梅建平博士 丁祖昱博士 劉曉蘭女士 敬啟： 主要及關連交易 有關 建議出售寶龍商業股份 1. 言 茲提述本公司日期為2026年1月27日的公佈，內容有關（其中括）該協議及其項下擬進行交易。 於2026年1月27日，賣方與買方訂立該協議，以根據該協議所載條款及條件並在其規限下，由賣方出售目標股份，總代價為360,827,625元。 2. 該協議 該協議的主要條款載列如下。 該協議的訂約方 賣方 ： 寶龍地產（維京）控股有限公司 買方 ： Prime Capital Investment Limited 買方是本通函「上市規則的涵義」一節所指的關連人士。 主體事項 賣方同意向買方出售目標股份，相當於寶龍商業已發行股本的25%。 代價 出售事項的總代價約為360,827,625元，其中20%應於預付款日期以現金支付，剩餘款項應於出售事項完成日期以現金支付予賣方。 代價的釐定基準 出售事項的代價是買方與賣方經參考緊接該協議日期前15個交易日目標股份的平均收市價（即約每股2.495元（「參考價格」））後，公平磋商釐定。 參考價格應用10%流動性折讓後得出代價價格為每股目標股份2.245元（「代價價格」）。代價價格2.245元較： (i) 最後交易日寶龍商業股份在聯交所所報收市價每股2.440元折 讓約7.99%； (ii) 緊接最後交易日前五(5)個連續交易日寶龍商業股份平均收市價約每股2.438元折讓約7.92%； (iii) 緊接最後交易日前30個連續交易日寶龍商業股份平均收市價約 每股2.465元折讓約8.92%； (v) 緊接最後交易日前180個連續交易日寶龍商業股份平均收市價約 每股2.368元折讓約5.19%； (vi) 緊接最後交易日前一(1)年寶龍商業股份平均收市價約每股2.370元折讓約5.27%；及 (vii) 於2025年6月30日股東應佔每股寶龍商業股份資產淨值約人民幣5.29元（或約5.80元）折讓約61.29%。 董事認為：(i)代價價格較各項過往平均值折讓介乎5.19%至8.92%，反映其屬公平，原因是如下文所述，大部分市場配售的折讓幅度均在10%範圍內；及(ii)儘管代價價格較寶龍商業於2025年6月30日的每股資產淨值折讓約61.29%，其為公平市場估值，原因是該折讓水平已持續超過一年，並由作為寶龍商業股份自願買方及賣方的市場參與釐定。 就10%流動性折讓而言，董事認為流動性折讓屬必要，原因是(i)寶龍商業股份的過往成交量不足以處理出售事項；(ii)於公開市場出售該數量的寶龍商業股份而不對寶龍商業股份構成重大定價壓力屬不可能；及(iii) 10%的折讓與過去6個月聯交所大部分涉及大批股份的市場交易（即聯交所公佈的香主板上市公司已發行股本10%或以上且總價值不低於100百萬元的股份配售及認購（不括於完成後可能導致收購方根據收購及合併守則產生強制性全面要約責任的配售及認購交易））一致。因此，透過採用較現行市價呈溢價的參考價格及符合市場慣例的10%流動性折讓，得出目前每股目標股份約2.245元的代價價格，董事認為代價屬公平合理。 出售事項須待（其中括）下列條件達成（或在適用情況下獲得豁免（除上市規則及╱或適用法律所規定外））後，方為完成： (i) 概無任何人士送達、發出或作出任何通知、命令、判決、行動或法律程序限制、禁止該協議項下擬進行的任何交易或使其不合法， 或可能對買方擁有目標股份的法定及實益所有權（不附帶產權負擔）的權利造成重大不利影； (ii) 該協議項下擬進行的交易已由股東在本公司股東大會上根據上 市規則及適用法律的規定通過必要的決議案予以批准； (iii) 已取得就該協議項下擬進行的交易而言必要或適當的、由主管機關或任何其他第三方作出的所有同意、登記、備案、確認、批准、 裁定及決定；及 (iv) 聲明及保證在所有重大方面仍然真實準確。 完成 於達成該協議規定的先決條件後，該協議將於完成日期完成。於完成後，本公司於寶龍商業的持股比例將由約63.0%降至約38.0%；寶龍商業將仍為本公司的非全資附屬公司，原因是本公司將仍為寶龍商業的最大股東並保留對寶龍商業董事會的控制權。因此，寶龍商業的財務業績、資產及負債將繼續併入本公司業績。 3. 有關寶龍商業的資料 寶龍商業是於開曼群島註冊成立並從事投資控股的有限公司，於聯交所上市。其透過附屬公司在中國提供商業管理運?服務，堅持深耕佈局長三角區域，聚焦經濟發展活力高的城市集群，亦向住宅物業、辦公大樓及服務式公寓提供物業管理服務。 截至 6月30日 截至12月31日止年度 止六個月 2023年 2024年 2025年 （經審核） （經審核） （未經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 稅前淨利潤 611,688 330,940 242,529 稅後淨利潤 452,391 224,385 176,064 截至2025年6月30日，寶龍商業的綜合未經審核資產淨值約為人民幣3,394.6百萬元。 4. 出售事項的財務影 於完成後，寶龍商業將仍為本公司的非全資附屬公司，其財務業績、資產及負債將繼續併入本公司業績。 在最終審核確定的前提下，本集團目前預計出售事項將錄得其他儲備減少約人民幣521.5百萬元，該金額根據約人民幣329.1百萬元的代價減去本公司應佔目標股份截至2025年6月30日的未經審核資產淨值約人民幣850.6百萬元計算得出，當中未計任何相關費用。 5. 進行出售事項的理由及裨益 自2021年下半年以來，中國房地產行業進入深度調整的階段，本集團的流動性面臨前所未有的壓力。為減輕流動性資金壓力，本集團積極加強財務風險管理，實施了多項措施，括加快開發中物業和已建成物業的預售和銷售、加快銷售款和其他應收款的回籠、延長部分借款的債務期限、爭取新的融資渠道、推進潛在資產處置及控制開支等。然而，受複雜的經?環境影，本集團的銷售復甦緩慢，流動資金緊張狀況日益嚴峻。 在過去幾年，本公司一直與其專業顧問努力就本公司的境外債務推進整體管理解決方案，以尊重所有持份權利，且希望隨著境內經?環境逐步好轉，能 於2025年10月10日，本公司就重組訂立重組支持協議，重組及計劃已取得債權人廣泛支持。誠如本公司於2025年12月19日宣佈，截至該日期，持有超過85.48%計劃債務的債權人已提交同意加入重組支持協議的信函。 根據重組的相關條款及條件，重組代價將括根據計劃債權人的選擇而採取的一個或多個選項，其中括但不限於本公司出售或質押寶龍商業股份，以全部或部分籌集總計40百萬美元的現金。 將就計劃進行召開聆訊，屆時將尋求中華人民共和國香特別行政區高等法院（「法院」）頒佈命令以召開計劃會議，以便計劃債權人審議並酌情批准（無論有否修改）計劃；法院聆訊原定於2026年3月19日上午十時正（香時間）進行，已由法院重新排期至2026年3月17日上午十時正（香時間）進行。倘法院頒佈召開命令，本公司預期於該命令日期的八個星期內（即2026年6月9日或之前）或根據法院要求於指定日期及時間召開計劃會議。於計劃會議上，計劃債權人將可審議是否批准計劃及就各項重組代價方案作出選擇。倘計劃獲計劃債權人批准，則將於法院進行批准聆訊，通常於計劃會議後三至六個星期（即預期為2026年7月或前後）進行，視乎法院排期。根據上市規則及適用法律的規定，本公司預期就批准計劃項下各項重組代價方案（如有關批准屬必要）而召開的本公司股東特別大會將於批准聆訊前（即2026年7月或之前）舉行。同時，除出售事項外，本公司一直積極探索其他方式以籌集重組資金，括（其中括）出售本公司日期為2026年1月12日的通函所述的若干資產。然而，董事察覺到該等其他方式存在若干實際困難，例如交易時間表及境外資金匯款的不確定性（舉例而言，上述資產出售涉及分期付款），且重組支持協議限制寶龍商業向其股東宣派股息。因此，董事認為出售事項乃獲取境外資金的較可行方法。本公司將適時另行刊發公佈，以向股東及其他投資告知有關本公司境外債務重組的任何重大發展。 惟出售事項與計劃並非互為條件 重組支持協議允許（而非要求）本公司出售寶龍商業股份以為選項1提供資金，且重組支持協議並未規定該等出售的具體金額。 鑑於選項1僅為計劃中多項代價選項之一，本公司須待計劃債權人根據計劃條款作出選擇後，方會知悉為選項1提供資金所需的實際現金金額，而重組支持協議僅建議本公司可使用出售事項所得款項「全面或部分」為該40百萬美元提供資金，並無規定須從該出售事項中籌集任何最低金額。 由於(i)重組的完成須視乎多項非本公司所能控制的因素（例如（其中括）計劃債權人批准、法院頒佈批准命令以及取得所有相關監管批准等），且出售事項完成後重組是否及何時能夠交割存在不確定性；(ii)重組支持協議僅為本公司債權人支持重組的協議，惟重組的結果以及各項重組代價（括（其中括）建議向債權人轉讓寶龍商業股份以換取計劃債務清償）的最終金額及分配仍存在不確定性；及(iii)出售事項並不以重組成功為條件，董事認為出售事項與重組應被視為獨立交易，而因此，就出售事項而言，寶龍商業於完成後仍應被視為本公司非全資附屬公司。本公司已與其核數師討論該等會計處理方式，而根據初步審閱，核數師同意本公司的意見。倘重組失效或未能完成，本公司擬動用出售事項所得款項至少80%作進一步負債管理操作（括（其中括）用於結償未償還債務的現金代價）及剩餘金額作一般?運資金（括（其中括）維持本公司境外?運的開支及支付予專業人士的費用）。因此，出售事項體現了本集團控股股東的持續支持，同時亦確保本集團及寶龍商業的管理層連續性，此乃由於進行出售事項後兩家公司的最終控股股東將保持不變。 6. 有關參與訂約方的資料 賣方為投資控股公司及本公司的全資附屬公司。本集團為中國具領先地位的房地產開發商，專門從事高品質、大型、多功能商住綜合體的開發及運?。 7. 上市規則的涵義 由於根據上市規則第14.07條，出售事項的最高適用百分比率超過25%但低於75%，因此出售事項構成本公司一項主要交易，須遵守上市規則第14章有關股東批准、申報、公佈及通函的規定。 截至最後實際可行日期，(i)許展豪先生（本公司執行董事許華芳先生之子及本公司執行董事許健康先生之孫）最終持有買方已發行股份的51%；及(ii)許華琳女士（許華芳先生及本公司非執行董事許華芬女士之堂妹）最終持有買方已發行股份的49%。因此，買方為本公司的關連人士。故此出售事項構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、公佈、通函及獨立股東批准的規定。 由於許健康先生、許華芳先生及許華芬女士各自於出售事項中擁有重大權益，彼等各自已就董事會相關決議案放棄投票。除許健康先生、許華芳先生及許華芬女士外，概無其他董事於出售事項項下擬進行之交易中擁有重大權益而須就董事會相關決議案放棄投票。 8. 獨立董事委員會與獨立財務顧問 獨立董事委員會已成立，成員括所有獨立非執行董事，旨在就出售事項向獨立股東提供意見。 富比資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 9. 股東特別大會 本公司將舉行股東特別大會，以考慮並酌情通過普通決議案以批准該協議及其項下擬進行交易。本公司將於2026年3月18日（星期三）上午十時正假座中國上海市閔行區新鎮路1399號寶龍大廈716會議室舉行股東特別大會，有關通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函附奉股東於股東特別大會上適用之代表委任表格。 無論 閣下是否有意親身出席股東特別大會及於會上投票，務請將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟在任何情況下最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，而在該情況下，委任受委代表之文據將被視為已撤銷論。 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東特別大會通告所載之決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。本公司將於股東特別大會後根據上市規則第13.39(5)條指定的方式作出投票表決結果之公佈。 許健康先生、許華芳先生、許華芬女士及彼等各自的聯繫人（括天龍控股有限公司、藍天控股有限公司及樺龍控股有限公司）於最後實際可行日期合共持有本公司2,714,035,400股股份，佔本公司已發行股本約65.55%，以上各方將於股東特別大會上放棄投票。除上述外，據董事所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無其他股東須於股東特別大會上就該協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 10. 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為該協議的條款屬公平合理，儘管出售事項並非於本集團的一般及日常業務過程中訂立，惟出售事項乃按一般商務條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（括獨立非執行董事）推薦建議獨立股東投票贊成股東特別大會通告所載並將於股東特別大會上提呈以批准該協議及其項下擬進行交易之決議案。 11. 一般資料 務請 閣下垂注本通函附錄所載之額外資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 寶龍地產控股有限公司 主席 許健康 謹啟 2026年2月25日 寶龍地產控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限責任公司） （股份代號：1238） 敬啟： 主要及關連交易 有關 建議出售寶龍商業股份 吾等謹此提述本公司日期為2026年2月25日之通函（「通函」），而本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，通函內已界定的詞彙與本函件所用具備相同涵義。 吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，以考慮該協議之條款是否（據吾等認為）屬公平合理，及出售事項是否於本集團日常一般業務過程中按一般商務條款訂立，且是否符合本公司及股東整體利益，並向獨立股東提出意見。 經考慮該協議的條款及載於本通函第16至36頁的富比資本有關該協議的意見後，吾等認為該協議的條款實屬公平合理，且儘管出售事項並非於本集團日常一般業務過程中訂立，但出售事項乃按一般商務條款進行，且符合本公司及股東整體利益。 據此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准該協議及其項下擬進行交易。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 歐陽寶豐先生 梅建平博士 丁祖昱博士 劉曉蘭女士 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 敬啟： 主要及關連交易 建議出售寶龍商業股份 言 吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就該協議的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於 貴公司日期為2026年2月25日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於2026年1月27日，賣方與買方訂立該協議，以根據該協議所載條款及條件並在其規限下，由賣方出售目標股份，總代價為360,827,625元。 截至最後實際可行日期，(i)許展豪先生（ 貴公司執行董事許華芳先生之子及 貴公司執行董事許健康先生之孫）持有買方已發行股份的51%；及(ii)許華琳女士（許華芳先生及 貴公司非執行董事許華芬女士之堂妹）持有買方已發行股份的49%。因此，買方為 貴公司的關連人士。故此出售事項構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、公佈、通函及獨立股東批准的規定。 由全體獨立非執行董事（即歐陽寶豐先生、梅建平博士、丁祖昱博士及劉曉蘭女士）組成之獨立董事委員會已經成立，以就出售事項向獨立股東提供意見。 吾等作為獨立財務顧問的職責乃就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中括）(i)該協議；(ii) 貴公司2023年及2024年年報及2025年中期報告；(iii)寶龍商業2023年及2024年年報及2025年中期報告；(iv) 貴公司所刊發有關重組及重組支持協議的公佈；及(v)通函所載或提述的其他資料。 吾等亦依賴由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供及陳述之所有相關資料、意見及事實。吾等已假設向吾等提供或通函所載或提述由 貴公司全權負責之全部資料、意見、事實及陳述於本函件日期在各方面屬真實準確並可依賴。吾等並無理由懷疑 貴公司向吾等提供之資料及陳述之真實性、準確及完整性，而 貴公司已確認所提供及通函所提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，以致當中所載任何聲明產生誤導。 吾等認為，吾等已審閱目前可取得的足夠相關資料以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料的準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及 貴公司代表所提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團、寶龍商業或其任何各自的附屬公司或聯繫人的業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。 吾等的獨立性 吾等與 貴公司、 貴集團、寶龍商業或其任何各自附屬公司或聯繫人之董事、主要行政人員及主要股東概無關連，且於最後實際可行日期，並無於 貴集團任何成員公司或寶龍商業擁有任何直接或間接股權，亦無擁有任何可認購或提名人士認購 貴集團任何成員公司或寶龍商業證券的權利（不論是否可依法強制執行）。除吾等的專業費用外，概不存在將使吾等就是次委任向 貴公司提供之服務而自 貴集團或 貴公司、 貴集團、寶龍商業或其任何各自附屬公司或聯繫人的董事、主要行政人員及主要股東收取任何利益的安排。除上述委任外，吾等不曾擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等就擔任 貴公司的獨立財務顧問而言屬獨立。 於達致吾等就該協議的意見及向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 有關 貴集團的資料 1.1. 貴集團的背景資料 貴集團主要於中國從事物業開發、物業投資、商業運?、住宅物 業管理及其他物業開發相關業務，其物業開發相關業務主要括酒店運?。 1.2. 貴集團的財務表現 貴集團截至2023年（「2023年財政年度」）及2024年（「2024年財政年度」）12月31日止財政年度的財務資料概要（摘錄自2024年年報）載列如下：截至12月31日止年度 2023年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 收入 22,903,847 25,757,351 毛利 2,453,364 2,347,246 貴公司擁有人應佔利潤╱（虧損） (2,653,089) (5,765,033) 貴集團的收入由2023年財政年度約人民幣22,903.8百萬元增加約 12.5%至2024年財政年度約人民幣25,757.4百萬元。根據2024年年報，該增加主要由於物業銷售增加。 貴集團的毛利由2023年財政年度約 人民幣2,453.4百萬元減少約4.3%至2024年財政年度約人民幣2,347.2百萬元。 貴集團的投資物業公允價值虧損由2023年財政年度約人民幣 1,709.4百萬元增加至2024年財政年度約人民幣3,326.6百萬元。2024年財政年度公允價值虧損較2023年財政年度增加約人民幣1,617.1百萬元。 此乃主要由於房地產行業繼續下行，社會經濟內需不足，購物中心租賃需求下降所致。於2023年財政年度及2024年財政年度， 貴集團分別錄得 貴公司擁有人應佔虧損約人民幣2,653.1百萬元及約人民幣5,765.0百萬元。 貴集團於2023年及2024年12月31日的財務狀況概要（摘錄自2024 年年報）載列如下： 於12月31日 2023年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 非流動資產 98,327,616 94,602,007 流動資產 116,478,203 97,414,867 總資產 214,805,819 192,016,874 非流動負債 39,505,581 39,525,502 流動負債 119,981,398 103,092,693 總負債 159,486,979 142,618,195 資產淨值 55,318,840 49,398,679 於2024年12月31日， 貴集團錄得總資產約人民幣192,016.9百萬元，較於2023年12月31日的約人民幣214,805.8百萬元減少約10.6%。該減少主要由於2024年財政年度的發展中物業減少導致流動資產減少。 貴 集團於2024年12月31日錄得總負債約人民幣142,618.2百萬元，較於 2023年12月31日的約人民幣159,487.0百萬元減少約10.6%。該減少主要由於流動負債減少，其乃主要由於合同負債減少。 因此， 貴集團於2024年12月31日錄得資產淨值約人民幣49,398.7 百萬元，較於2023年12月31日的約人民幣55,318.8百萬元減少約10.7%。 貴集團於2023年財政年度及2024年財政年度的現金流量概要（摘 錄自2024年年報）載列如下： 截至12月31日止年度 2023年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 經?活動產生的現金 5,558,040 1,713,799 投資活動所得╱（所用）現金 3,906,905 (274,887) 融資活動所用現金 (11,321,148) (3,071,211) 現金及現金等價物減少 (1,856,203) (1,632,299) 於年末的現金及現金等價物 7,734,844 6,103,770 經?活動產生的現金由2023年財政年度約人民幣5,558.0百萬元減 少至2024年財政年度約人民幣1,713.8百萬元。於2023年財政年度，投資活動所得現金減少約人民幣4,181.8百萬元，由2023年財政年度流入約人民幣3,906.9百萬元轉為2024年財政年度流出約人民幣274.9百萬元。 融資活動所用現金由約人民幣11,321.1百萬元減少至約人民幣3,071.2百萬元，乃由於償還借款由約人民幣9,017.1百萬元減少至約人民幣2,212.2百萬元。現金及現金等價物減少由2023年財政年度約人民幣1,856.2百萬元收窄至2024年財政年度約人民幣1,632.3百萬元。因此，現金及現金等價物由2023年財政年度約人民幣7,734.8百萬元減少至2024年財政年度約人民幣6,103.8百萬元。 2. 有關買方的資料 買方為一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。 3.1. 寶龍商業的背景資料 寶龍商業為於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主 板上市（股份代號：9909）。其主要業務括商業管理運?服務及向住宅物業、辦公大樓及服務式公寓提供物業管理服務。於最後實際可行日期， 貴公司持有寶龍商業全部已發行股份的63.0%。 3.2. 寶龍商業的財務表現 寶龍商業於2023年財政年度及2024年財政年度的綜合財務資料概 要（摘錄自寶龍商業的2024年年報）載列如下： 截至12月31日止年度 2023年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 收入 2,635,746 2,617,305 毛利 887,021 833,952 股東應佔利潤 452,952 216,016 寶龍商業於2024年財政年度錄得收入約人民幣2,617.3百萬元， 較2023年財政年度約人民幣2,635.7百萬元減少約0.7%。根據寶龍商業的2024年年報，收入減少主要由於住宅物業管理服務的增值服務收入減少。2024年財政年度毛利約為人民幣834.0百萬元，較2023年財政年度約人民幣887.0百萬元同比減少6.0%。2024年財政年度股東應佔利潤約為人民幣216.0百萬元，較2023年財政年度約人民幣453.0百萬元減少52.3%，該減少主要由於2024年財政年度的金融資產減值虧損及融資成本增加。 該協議的主要條款概述如下： 日期 2026年1月27日 該協議的訂約方 賣方 ： 寶龍地產（維京）控股有限公司 買方 ： Prime Capital Investment Limited 主體事項 賣方同意向買方出售目標股份，相當於寶龍商業已發行股本的 25%。 代價 出售事項的總代價為360,827,625元，其中20%應於預付款日期 以現金支付，剩餘款項應於出售事項完成日期以現金支付予賣方。 代價的釐定基準 出售事項的代價是買方與賣方經參考緊接該協議日期前15個交 易日目標股份的平均收市價（即約每股2.495元）後，公平磋商釐定。 參考價格應用10%流動性折讓後得出代價價格為每股目標股份2.245元。 董事認為：(i)代價價格較各項過往平均值折讓介乎5.19%至8.92%， 反映其屬公平，原因是如下文所述，大部分市場配售的折讓幅度均在10%範圍內；及(ii)儘管代價價格較寶龍商業於2025年6月30日的每股資產淨值折讓約61.29%，其為公平市場估值，原因是該折讓水平已持續超過一年，並由作為寶龍商業股份自願買方及賣方的市場參與釐定。 寶龍商業股份的過往成交量不足以處理出售事項；(ii)於公開市場出售該數量的寶龍商業股份而不對寶龍商業股份構成重大定價壓力屬不可能；及(iii) 10%的折讓與過去6個月聯交所大部分涉及大批股份的市場交易（即聯交所公佈的香主板上市公司已發行股本10%或以上且總 價值不低於100百萬元的股份配售及認購（不括於完成後可能導致收購方根據收購及合併守則產生強制性全面要約責任的配售及認購交易））一致。因此，透過採用較現行市價呈溢價的參考價格及符合市場慣例的10%流動性折讓，得出目前每股目標股份約2.245元的代價價格，董事認為代價屬公平合理。 先決條件 出售事項須待（其中括）下列條件達成（或在適用情況下獲得豁 免（除上市規則及╱或適用法律所規定外））後，方為完成： (i) 概無任何人士送達、發出或作出任何通知、命令、判決、行 動或法律程序限制、禁止該協議項下擬進行的任何交易或 使其不合法，或可能對買方擁有目標股份的法定及實益所 有權（不附帶產權負擔）的權利造成重大不利影； (ii) 該協議項下擬進行的交易已由股東在 貴公司股東大會上 根據上市規則及適用法律的規定通過必要的決議案予以批 准； (iii) 已取得就該協議項下擬進行的交易而言必要或適當的、由 主管機關或任何其他第三方作出的所有同意、登記、備案、 確認、批准、裁定及決定；及 (iv) 聲明及保證在所有重大方面仍然真實準確。 完成 於達成該協議規定的先決條件後，該協議將於該協議的完成日期 完成。 誠如董事會信函件所披露，出售事項的代價（即360,827,625元）乃經買方與賣方公平磋商並參考寶龍商業股份於緊接該協議日期前15個交易日的平均收市價後釐定。 於評估代價是否公平合理時，吾等已進行以下分析： 5.1. 寶龍商業股份的過往價格表現 吾等已就寶龍商業股份的股價走勢進行分析。下文載列於該協議 日期前12個月期間（「審閱期間」）寶龍商業股份過往收市價之圖表。吾等認為，反映當時市場情之12個月期間足以說明寶龍商業股份近期價格變動，以進行吾等的分析。 寶龍商業股份的股價走勢 平均股份價格為約2.370元。自2025年3月，寶龍商業股份的收市價呈下跌趨勢，並在發出盈利警告及2024年度業績公佈後進一步下跌，於2025年3月底跌至最低點2.00元。寶龍商業股份的收市價於2025年4月稍微回升至約2.20元的水平。自 貴公司於2025年10月10日刊發有關重組及重組支持協議的公佈以來，寶龍商業股份的收市價曾反彈並於2025年10月24日升至最高點2.94元。其後，寶龍商業股份的收市價呈下跌趨勢，於2026年1月27日（即該協議日期）（「最後交易日」）的收市價為2.44元。 吾等注意到， 貴公司經協商採用緊接最後交易日前十五(15)個 交易日寶龍商業股份平均收市價作為參考價格。參考價格應用10%流 動性折讓後得出代價價格為每股目標股份2.245元。每股目標股份的代價價格2.245元較： (i) 最後交易日寶龍商業股份在聯交所所報收市價每股2.440 元折讓約7.99%； (ii) 緊接最後交易日前五(5)個連續交易日寶龍商業股份平均收 市價約每股2.438元折讓約7.92%； (iii) 緊接最後交易日前30個連續交易日寶龍商業股份平均收市 價約每股2.462元折讓約8.81%； (iv) 緊接最後交易日前90個連續交易日寶龍商業股份平均收市 價約每股2.465元折讓約8.92%； (v) 緊接最後交易日前180個連續交易日寶龍商業股份平均收市 價約每股2.368元折讓約5.19%； (vi) 緊接最後交易日前一(1)年寶龍商業股份平均收市價約每股 2.370元折讓約5.27%；及 人民幣5.29元（或約5.80元）折讓約61.29%，該資產淨值乃 根據2025年中期報告所披露於2025年6月30日的未經審核 股東應佔綜合資產淨值人民幣3,402.4百萬元及已發行股份 642,900,000股計算。 如上所示，每股目標股份的代價價格約2.245元略低於寶龍商 業股份於最後交易日的收市價及上文所示所有其他過往平均值，顯示代價價格與過往交易價格並無重大偏差。根據上表，每股目標股份的代價價格折讓介乎5.19%至8.92%，而 貴公司就15日平均收市價所選 用的折讓最高為10%。為釐定該折讓是否公平合理，吾等已對下文涉 及大批股份的交易進行分析，以比較其相對於市價的折讓。 就股東應佔每股寶龍商業股份資產淨值而言，每股目標股份的代 價價格較寶龍商業股份的資產淨值存在重大折讓。為釐定較寶龍商業股份的資產淨值的重大折讓是否公平合理，吾等已分析寶龍商業股份股價相對其資產淨值於過去12個月的過往折讓，並注意到寶龍商業股份一直以介乎49.34%至62.98%的折讓進行交易。吾等認為，此乃市場預期寶龍商業資產價值潛在下跌的結果。此外，寶龍商業作為寶龍集團的一部分，而寶龍集團正面臨償還未償還貸款的不確定性，市場將因該等不確定性而卻步，直至重組及計劃完成，屆時更確定的結果將能反映寶龍商業股份的真實價值。因此，經考慮上述因素及每股目標股份的代價價格相較過往交易價格的折讓是否公平合理將於下文與市場進行比較後釐定，且顯著低於資產淨值的每股目標股份的代價價格處於寶龍商業股份價格相對其資產淨值的過往折讓範圍內，並基於上述理由屬合理，吾等認為，每股目標股份的代價價格乃按一般商務條款訂立，屬公平合理並符合 貴公司及股東的整體利益。 根據該協議，賣方有條件同意出售寶龍商業於該協議日期的已發 行股本約25%。吾等認為，出售事項類似於上市公司出售大批股份。在此基準上，吾等已審閱香主板上市公司於最後實際可行日期前六個月於聯交所網站公佈的大批股份（即已發行股本10%或以上）且總價值不低於100百萬元的新股份配售及認購交易（「可資比較交易」）。為免生疑問，吾等已特別排除於完成後可能導致收購方根據收購及合併守則（「收購守則」）產生強制性全面要約責任的配售及認購交易。該等交易在更大程度上可視為收購方尋求取得或鞏固上市公司控制權且當中含控制權溢價的交易。然而，就出售事項而言，出售事項完成後並不會觸發收購守則項下的該等義務，寶龍商業的控制權亦不會出現重大變動，原因是買方為 貴公司控股股東的家族成員。儘管大部分可 資比較交易本質上並非關連交易，惟屬非關連交易的可資比較交易作為市場對流動性折讓需求的指標更為準確，原因是該等可資比較交易涉及獨立第三方根據市場供需進行的磋商，有別於須由獨立財務顧問出具意見表明交易屬公平合理的關連交易。因此，以非關連交易佔大部分的樣本將能更準確反映市場對流動性折讓的需求。 經考慮：(i)所識別的可資比較交易涉及現金代價，其性質與出售 事項相似；(ii)該等交易的規模（按已發行股份百分比及交易金額計）足以作為出售上市公司大批股份的具意義基準；(iii)交易不會根據收購守則產生強制性全面要約責任，因此已排除控制權溢價；(iv)大部分交易的獨立性質，原因是其並非關連交易；及(v)該等交易於該協議日期相近期間進行，因而反映類似且近期的市況及市場情，吾等認為可資比較交易乃評估出售事項流動性折讓的合適基準。 就有關選擇準則而言屬詳盡無遺。下表載列可資比較交易概要。 股份的配售╱認購價較股份的 平均收市價溢價╱（折讓） 最後 最後 配售╱ 交易日前 交易日前 認購股份 最後五個 最後15個 佔現有已 連續 連續 配售╱ 發行股本 交易日╱ 交易日╱ 認購股份 總額的 於最後 直至最後 直至最後 涉及 公佈日期 公司 股份代號 價值總額 百分比 交易日 交易日 交易日 關連交易（百萬元） 2025年8月26日 中澤豐國際有限公司 1282 297.0 86.60% (15.80)% (19.50)% (21.47)% 否2025年8月29日 國際商業結算控股有限公司 147 500.8 13.69% (17.43)% (18.55)% (24.20)% 否2025年9月2日 山東黃金礦業股份有限公司* 1787 3,901.2 15.89% (8.98)% (0.85)% 3.22% 否2025年9月8日 龍資源有限公司 1712 177.4 20.00% (19.86)% (7.43)% (1.33)% 否2025年9月8日 Sirnaomics Ltd. 2257 208.2 16.50% (19.84)% 1.56% 14.28% 否2025年9月18日 東方電氣股份有限公司* 1072 1,082.6 20.00% (7.98)% (6.81)% (6.78)% 否2025年9月21日 北京友寶在線科技股份有限公司* 2429 385.9 19.96% (16.95)% (19.04)% (19.16)% 否2025年9月21日 深圳百果園實業（集團）股份有限 2411 327.0 19.20% (19.31)% (19.31)% (22.38)% 否公司* 2025年9月26日 集海資源集團有限公司 2489 472.0 20.00% (19.20)% (18.50)% (21.02)% 否2025年10月15日 思考樂教育集團 1769 242.0 19.47% (13.04)% (15.38)% (13.48)% 否2025年10月21日 德林控股集團有限公司 1709 778.4 15.15% (11.34)% (4.98)% (5.48)% 否2025年10月30日 華科智能投資有限公司 1140 261.5 10.81% (2.95)% (2.13)% (0.43)% 否2025年11月11日 歡喜傳媒集團有限公司 1003 164.5 15.00% (22.08)% (1.32)% (12.88)% 否2025年11月28日 能源及能量環球控股有限公司 1142 465.1 10.83% 1.49% (19.05)% (28.02)% 否 平均收市價溢價╱（折讓） 最後 最後 配售╱ 交易日前 交易日前 認購股份 最後五個 最後15個 佔現有已 連續 連續 配售╱ 發行股本 交易日╱ 交易日╱ 認購股份 總額的 於最後 直至最後 直至最後 涉及 公佈日期 公司 股份代號 價值總額 百分比 交易日 交易日 交易日 關連交易（百萬元） 2025年12月10日 長飛光纖光纜股份有限公司* 6869 2,258.2 19.91% (14.93)% (9.79)% (8.98)% 否2025年12月24日 能源國際投資控股有限公司 353 253.6 95.78% (18.33)% (19.67)% (21.97)% 是2026年1月7日 廣發証券股份有限公司* 1776 3,975.0 12.87% (8.38)% 1.28% 1.04% 否2026年1月15日 康龍化成（北京）新藥技術股份有限 3759 1,333.6 19.86% (8.50)% (1.64)% 4.96% 否公司* 2026年1月21日 海南鈞達新能源科技股份有限 2865 411.0 29.45% (1.08)% (8.16)% 2.05% 否公司* 2026年1月25日 瑞和數智科技控股有限公司 3680 123.7 19.98% (13.96)% (19.94)% (36.41)% 否2026年1月29日 OSL集團有限公司 863 1,560.0 13.20% (17.20)% (13.70)% (17.96)% 否2026年2月4日 天齊鋰業股份有限公司* 9696 5,860.7 39.64% (9.00)% (15.60)% (18.18)% 否2026年2月13日 萬威國際有限公司 167 162.9 20.00% (19.66)% (12.23)% (20.05)% 否2026年2月16日 中國白銀集團有限公司 815 461.1 29.97% (17.74)% (19.30)% (25.73)% 否2026年2月16日 北海康成製藥有限公司 1228 200.0 16.44% (14.70)% (19.81)% (17.23)% 否平均值 (13.47)% (11.59)% (11.94)% 最低 (22.08)% (19.94)% (36.41)% 最高 1.49% 1.56% 14.28% 2026年1月27日 寶龍商業 9909 360.8 25.00% (7.99)% (7.92)% (10.00)% 是資料來源：聯交所網站 附註： 1. 符號「*」表示配售H股。因此，配售項下的股份相關百分比為現有已發行H股的數目，而非現有已發行股份總數。 2. 上述可資比較交易並無涉及相關上市公司的任何控制權變更（定 義見收購守則）。 較相關股份現行市價存在一定折讓。該觀察符合吾等理解，即大批上市股份的持有人可能無法在不導致相關股份市價承受下行壓力的情況下悉數出售該等股份。因此，吾等認為以較現行市價折讓出售目標股份屬可接受。 基於上文詳述的可資比較交易，配售或認購價格較最後交易 日收市價存在介乎溢價約1.49%至折讓約22.08%之區間，平均折讓約 13.47%。就緊接最後交易日（及截至該日）前五個連續交易日而言，價格介乎溢價約1.56%至折讓約19.94%，平均折讓約11.59%。就15日期間而言，價格介乎溢價約14.28%至折讓約36.41%，平均折讓約11.94%。 吾等進一步注意到，能源國際投資控股有限公司（股份代號：353） 的認購構成關連交易（「關連可資比較交易」）。其認購價格相較最後交易日、五日平均及15日平均的折讓均處於市場範圍內，且高於非關連可資比較交易的平均折讓。 於評估每股目標股份代價的折讓時，其較最後交易日收市價、五 日平均收市價及15日平均收市價或參考價格分別折讓約7.99%、7.92%及10.00%，吾等觀察到該等折讓(i)屬於可資比較交易的範圍內，且(ii)低於可資比較交易及關連可資比較交易的平均折讓。 基於上述分析，經考慮每股目標股份的代價價格屬公平合理，原 因是其定價折讓低於可資比較交易的平均值，吾等認為，就獨立股東而言，參考價格及折讓合計得出的每股目標股份的代價屬公平合理，且代價乃按一般商務條款釐定，屬公平合理並符合 貴公司及獨立股 東的整體利益。 吾等亦已審閱目標股份於2025年2月至最後實際可行日期的交易 量。下表按每月基準列示股份的交易量。 目標股份 每月 總交易量 佔寶龍商業 目標 已發行 股份每月 股份總數 總交易量 的百分比 2025年 2月 11,242,890 1.75% 3月 15,278,191 2.38% 4月 11,327,500 1.76% 5月 5,276,500 0.82% 6月 10,491,000 1.63% 7月 7,743,000 1.20% 8月 6,051,500 0.94% 9月 12,572,229 1.96% 10月 21,970,052 3.42% 11月 3,065,500 0.48% 12月 4,809,204 0.75% 2026年 1月 6,068,100 0.94% 2月1日至最後實際可行日期 2,103,500 0.33% 最低 3,065,500 0.48% 最高 21,970,052 3.42% 平均值 9,657,972 1.50% 資料來源：聯交所網站 於2025年2月至2026年1月，平均每月交易量約為每月9,657,972股，相當於寶龍商業已發行股本總數的1.50%。於2025年2月至2026年1月，2025年10月的每月交易量最高，合共交易21,970,052股，而2025年11月的每月交易量 6. 進行出售事項的理由及裨益 誠如董事會函件所披露，自2021年下半年以來，中國房地產行業進入深度調整的階段， 貴集團的流動性面臨前所未有的壓力。為減輕流動性資金壓力， 貴集團積極加強財務風險管理，實施了多項措施，括加快開發中物業和已建成物業的預售和銷售、加快銷售款和其他應收款的回籠、延長部分借款的債務期限、爭取新的融資渠道、推進潛在資產處置及控制開支等。然而，受複雜的經?環境影， 貴集團的銷售復甦緩慢，流動資金緊張狀況日益嚴峻。 在過去幾年， 貴公司一直與其專業顧問努力就 貴公司的境外債務推進整體管理解決方案，以尊重所有持份權利，且希望隨著境內經?環境逐步好轉，能夠釋放 貴集團業務和資產的內在價值。 貴集團與特別小組成員及其各自的顧問進行了建設性對話，以實現 貴公司債務基於各方一致意見的重組。因此，已制定重組及計劃，旨在(i)尊重債權人的現有權利和公平地對待所有債權人；(ii)確保長期可持續的資本結構並進一步穩定 貴集團的運?；及(iii)保障所有持份的權利及權益。 作為整體管理解決方案的一部分， 貴公司擬改善 貴集團的流動性。 貴公司一直積極探索其他方式以籌集重組資金，括（其中括）出售 貴公司日期為2026年1月12日的通函所述的若干資產。然而，董事察覺到該等其他方式存在若干實際困難，例如交易時間表及資金匯往境外的不確定性（舉例而言，上述資產出售涉及分期付款），且重組支持協議限制寶龍商業向其股東宣派股息。透過將目標股份的擁有權權益轉讓予買方（由 貴公司控股股東最終控制的實體）， 貴集團將在相對較短的交易時間內獲得現金 稱為「選項1」的現金代價），惟出售事項與計劃並非互為條件 重組支持協議允許（而非要求） 貴公司出售寶龍商業股份以為選項1提供資金，且重組支持協議並未規定該等出售的具體金額。鑑於選項1僅為計劃中多項代價選項之一， 貴公司須待計劃債權人根據計劃條款作出選擇後，方會知悉為選項1提供資金所需的實際現金金額，而重組支持協議僅建議 貴公司可使用出售事項所得款項「全面或部分」為該40百萬美元提供資金，並無規定須從該出售事項中籌集任何最低金額。 誠如董事會函件所述，董事認為出售事項與重組應被視為獨立交易。 倘重組失效或未能完成， 貴公司擬動用出售事項所得款項至少80%作進一步負債管理操作（括（其中括）用於結償未償還債務的現金代價）及剩餘金額作一般?運資金（括（其中括）維持 貴公司境外?運的開支及支付予專業人士的費用）。因此，出售事項體現了控股股東對 貴集團的持續支持，同時亦確保 貴集團及寶龍商業的管理層連續性，此乃由於進行出售事項後兩家公司的最終控股股東將保持不變。 為理解 貴公司於計劃項下的義務，吾等已審閱 貴公司日期為2025 年10月13日、11月28日及12月19日的公佈，並與 貴公司進行討論。吾等注意到，現金付款（透過質押或出售寶龍商業股份籌集所得款項總額40百萬美元撥支）載列於向債權人傳閱的條款書。其所得款項將用於履行向債權人提供的其中一項現金選項。吾等已與 貴公司討論，並注意到條款書所述還款資金並不限於出售寶龍商業股份，且因債權人可從多個選項中選擇，故所需現金金額尚未確定。 吾等亦與 貴公司管理層討論有關向買方出售目標股份，而非進行公 開市場出售、配售予獨立第三方或質押寶龍商業股份的理由。管理層告知，選擇出售予買方的主要考量在於交易確定性與執行速度。管理層進一步闡 就於公開市場出售目標股份的可能性而言，吾等已審閱上文所述寶龍商業股份的過往交易量。考慮到出售事項的規模（即寶龍商業已發行股本的25%），吾等認為過往交易流動性不足以支持此等規模的公開市場出售。此外，吾等認為大批上市股份的持有人可能無法在不導致相關股份市價承受下行壓力的情況下悉數出售該等股份。因此，吾等認同管理層的意見，即場內出售並不切實可行，場外出售乃更為可取，因其可提供更高執行確定性、更快捷程序，並能在無需面對下行定價壓力的情況下實現更優價格。 鑒於上文所述，吾等認同 貴公司的意見，通過向買方直接銷售的方 式進行出售事項以改善 貴公司的流動性的理由，乃按一般商務條款進行，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 7. 該協議的先決條件 出售事項須待（其中括）下列條件達成（或在適用情況下獲得豁免（除上市規則及╱或適用法律所規定外））後，方為完成： (i) 概無任何人士送達、發出或作出任何通知、命令、判決、行動或法律程序限制、禁止該協議項下擬進行的任何交易或使其不合法， 或可能對買方擁有目標股份的法定及實益所有權（不附帶產權負擔）的權利造成重大不利影； (ii) 該協議項下擬進行的交易已由股東在 貴公司股東大會上根據上市規則及適用法律的規定通過必要的決議案予以批准； (iii) 已取得就該協議項下擬進行的交易而言必要或適當的、由主管機關或任何其他第三方作出的所有同意、登記、備案、確認、批准、 裁定及決定；及 (iv) 聲明及保證在所有重大方面仍然真實準確。 吾等已審閱先決條件，並注意到有關條款為標準買賣協議的典型條件。 根據董事會函件，於完成後，寶龍商業將由 貴公司擁有約38.0%及將仍為 貴公司的非全資附屬公司，原因是 貴公司仍將為寶龍商業的最大股東並保留對寶龍商業董事會的控制權。因此，寶龍商業的財務業績、資產及負債將繼續併入 貴公司綜合財務報表。 在最終審核確定的前提下， 貴集團目前預計出售事項將錄得其他儲 備減少約人民幣521.5百萬元，該金額根據約人民幣329.1百萬元的代價減去 貴公司應佔目標股份截至2025年6月30日的未經審核資產淨值約人民幣850.6百萬元計算得出，當中未計任何相關費用。 儘管 貴公司將自出售事項導致其他儲備減少約人民幣521.5百萬元，但此調整屬非現金性質且不影現金流。儘管減少金額頗為重大，出售事項將產生所得款項約人民幣329.1百萬元。該等所得款項不僅有助償還債務及負債，亦能緩解?運需求所帶來的財務壓力。 因此，從財務影角度而言，吾等認為出售事項可為 貴集團產生必 要現金流以維持其?運，從而產生有助改善 貴集團當前財務狀況的利潤或收入。 9. 所考慮的其他因素及理由 根據 貴公司已刊發的財務資料，於2025年6月30日， 貴集團的現金 及現金等價物約為人民幣6,018.1百萬元。於相同期間，總借貸維持於約人民幣56,111.4百萬元的較高水平，而淨負債比率約為104.1%。 吾等亦注意到：(i) 貴集團於過去數年已償還大量借款，於2022年至2025年6月30日期間合共償還約33,391.1百萬元；(ii)如2025年中期報告所披露，總金額約為22,842.7百萬元的若干借款已出現違約或交叉違約；及(iii)根據2024年年報， 貴集團相當大部份借款（合共約26,179.5百萬元）將於1年內到期。綜合而言，上述因素顯示 貴集團近期面臨相當大的還款及再融資壓力。 推薦建議 經考慮本函件所載上述主要因素及理由，吾等認為(i)出售事項的條款乃按一般商務條款訂立，且屬公平合理；及(ii)儘管出售事項並非於 貴集團一般及日常業務過程中進行，但符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議（且吾等本身建議）獨立股東投票贊成將於股東特別大會就該協議提呈的決議案。 此 致 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 富比資本有限公司 董事 胡文傑 謹啟 2026年2月25日 胡文傑先生為香證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人和富比資本有限公司的負責人員，可進行《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼擁有逾12年的機構融資經驗。 本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年的經審核綜合財務報表（「經審核財務報表」）及本集團截至2025年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表（「中期財務報表」）已於下列文件中披露，有關文件刊登於聯交所網查閱： 本公司於2023年4月24日刊發的截至2022年12月31日止年度的年報（「2022年年報」）（第71至184頁）： 本公司於2024年4月22日刊發的截至2023年12月31日止年度的年報（「2023年年報」）（第69至176頁）： 本公司於2025年4月28日刊發的截至2024年12月31日止年度的年報（「2024年年報」）（第71至174頁）： 本公司於2025年9月30日刊發的截至2025年6月30日止六個月的中期報告（「2025年中期報告」）（第22至60頁）： 經審核財務報表及中期財務報表（但非2022年年報、2023年年報、2024年年報及2025年中期報告之任何其他部分）以提述方式載入本通函，並構成本通函的 於2025年12月31日（即就納入債務聲明於本通函而言的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團的債務如下： 債務聲明 於2025年12月31日（即本通函付印前就編製本債務聲明的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團債務及或然負債（未經審核）的詳情如下：借貸 於2025年12月31日，本集團的未償還借貸約人民幣55,073百萬元， 其詳情如下： （未經審核） 人民幣千元 有抵押銀行及其他借款 31,038,303 無抵押銀行及其他借款 87,793 優先票據 15,301,100 公司債券 6,326,875 資產支持證券 206,762 商業按揭支持證券 2,112,135 上述有抵押銀行及其他借款由本集團於2025年12月31日的物業 及設備、土地使用權、投資物業、在建物業、持作銷售竣工物業、受限制現金抵押及本集團若干附屬公司的股份作抵押。資產支持證券以本集團的貿易應收款抵押。本公司發行的優先票據以本集團若干非中國附屬公司及非中國共同控制實體的股份質押予以擔保及抵押。 於2025年12月31日，本集團有賬面總值約人民幣22,877百萬元的 若干債務已違約或交叉違約，括優先票據、公司債券以及銀行及其他借貸。 租賃負債 於2025年12月31日，本集團有未經審核未償還租賃負債約人民幣 665百萬元。 本集團為購入本集團銷售物業的買家的銀行按揭貸款提供擔保 及為其從事項目開發業務的共同控制實體及聯?公司提供若干借款的 連帶反擔保。就住宅物業所提供的擔保而言，該類擔保將在發出該等物業的房產證後解除。於2025年12月31日，該等未經審核擔保金額約人民幣10,429百萬元。 除上述及集團內部間之負債以及日常業務過程中正常貿易應 付款外，於2025年12月31日?業時間結束時，本集團概無任何尚未償 還債務證券（不論已發行及尚未贖回，以及法定或以其他方式設定但未發行）、定期貸款、銀行透支及貸款、其他貸款或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。 據董事所知，自2025年12月31日以來本集團之債務狀況及或然負 債並無任何重大不利變動。 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認，彼等概不知悉本集團之財務或交易狀況自2024年12月31日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表的結算日期）以來發生任何重大不利變動。 ?運資金 董事經審慎周詳查詢及根據董事現時可得資料後信納，經計及出售事項的影、本集團可得財務資源、未來經?所得現金、本集團現有現金及銀行結餘以及可動用信貸融資後，本集團擁有充足?運資金以應付自本通函刊發日期計至少未來12個月的現時需求。 餘下集團的財務及貿易前景 預期2025年下半年，房地產行業將圍繞「穩定預期、激活需求、優化供給、化解風險」，採取有力措施鞏固房地產市場止跌回穩態勢。未來將因城施策調減限制性措施，加力實施城市更新行動，穩步推進城中村和危舊房改造，以存量改 在房地產行業逐步構建平穩、健康、高質量發展的新階段，各房企將繼續堅持「保交付、穩經?」，持續加強精細化管控，夯實提升產品力和服務力，積極探索符合自身優勢的發展新模式，努力實現企業持續穩健經?及高質量發展。 面對中國房地產行業處於深度調整期所帶來的挑戰與機遇，本集團凝心聚力同奮進，於2025年中提出「盤活增效，穩進拓新」的發展主題，聚焦2025年下半年重點工作「盤活、增效、拓新」，即繼續推動項目盤活突破，積極面對市場實現銷售目標，努力化債為企業發展創造空間；聚焦精英團隊打造，持續深耕核心資產，激活低效專注品質；積極引入資源推動空間增值，挖掘品牌聯合佈局發展，以創見進取、出海扎根為指引，探索發展新機遇。在艱難的大環境中，本集團將始終堅持穩健經?，堅守「保交付」底線，堅定做負責任的企業，堅持質量為先、責任為先的原則，持續提升精細化管理，科學化降本增效，用更好的產品與服務贏得市場。全員堅定信心，團結拼搏，以高度責任心和拼搏精神化解難題，為企業穩健發展和行業良性循環持續發力。 本集團將繼續堅持審慎拓展優質土地儲備，堅持「1+N」發展戰略，即深耕長三角，同時關注和探索其他機會型優質區域，為持續穩健經?及高質量可持續發展奠定基礎。本集團亦會加強區域重點城市的市場跟蹤和研究，更加精準精細化產品定位，嚴格遵守價值投資原則下獲取土地儲備。 圍繞精準定位，全面提升項目品牌吸引力和市場影力，充分挖掘項目空間及各業務端的收入價值。構建招商管理體系，分類管控項目出租率，完善團隊與協同機制，策略性搭建多元複合品牌矩陣，攜手提升商業體價值，全方位夯實招商管理效能。以人才作為核心資源，構建「文化認同」價值內核，聚焦打造「高勝任強後備年輕化可持續」的一把手團隊，為企業發展厚植人才根基，?造會呼吸、有溫度、能提供情價值的商業空間。 為積極應對本集團流動性壓力，本集團將繼續採取一系列流動性管理措施，加快銷售款和其他應收款的回籠，延長部分借款的債務期限，持續優化融資結構，降低融資成本，努力盤活存量資產，加強資產管理，提升出租率和租金水平，精簡組織架構提高效率，節省各項運?及行政費用，持續穩定公司經?，確保房地產開發項目能夠按時交付，為本集團可持續發展保障現金資源。本公司、其財務顧問中國國際金融香證券有限公司及其法律顧問盛德律師事務所將與本公司債權人及其顧問合作，積極探討尋求全面解決當前流動資金問題的所有可行方案，旨在以更負責任的方式，制定「可執行、可落地」的整體債務解決方案，化解債務風險，促進本公司平穩運行。 本集團將積極推動人才與企業協同發展，倡導員工秉持務實文化，重新認知自我。通過激活個體潛能，助力員工實現自我價值；通過優化及流程再造，提升整體工作效率；實施多維激勵機制，打造精英團隊。本集團將繼續秉持「激發潛能、匯聚精英」的人才戰略，為人才成長搭建廣闊平台、創造機會，實現企業與人才共生共贏。 本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）載有遵照上市規則的規定提供有關本公司的資料。各董事作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致使本通函所作出的任何聲明或本通函具誤導性。 2. 董事權益披露 截至最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄在該條所述登記冊的權益及淡倉或根據上市規則附錄C3所載的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： (i) 於本公司股份及相關股份的好倉 普通股數目 受控制 概約持股 (1) 董事姓名 個人權益 配偶權益 法團權益 其他權益 總計 百分比 (2) 許健康先生 / 2,800,000 / 1,825,071,000 1,827,871,000 44.15% (3) 許華芳先生 / 503,400 / 597,568,000 598,071,400 14.44% 肖清平先生 911,700 / / / 911,700 0.02% 張洪峰先生 184,300 / / / 184,300 0.004% (4) 許華芬女士 61,470,000 / 226,623,000 / 288,093,000 6.96% 附註： 1. 該等百分比以截至最後實際可行日期的已發行股份總數4,140,403,000股股份為基準計算。 2. 該等股份由天龍控股有限公司持有，而天龍控股有限公司由Skylong Family Limited全資擁有，而Skylong Family Limited則由TMF (Cayman) Ltd.以一項全權信託Skylong Trust（許健康先生為該信託的設立人）的受託人的身份全資擁有。根據證券及期貨條例，許健康先生被視為於由Skylong Trust持有的股份中擁有權益。 4. 該等股份由樺龍控股有限公司及萬通（香）貿易有限公司持有，其由許華芬女士全資及實益擁有。 (ii) 於相聯法團股份的好倉 普通股數目 受控 概約持股 (1) 董事姓名 相聯法團名稱 個人權益 信託受益人 法團權益 其他權益 總計 百分比(2) (3) 許華芳先生 寶龍商業 ╱ ╱ 17,442,000 1,500,000 18,942,000 2.95%附註： 1. 該等百分比以寶龍商業截至最後實際可行日期的已發行股份總數 642,900,000股股份為基準計算。 2. 匯鴻信託的受託人匯鴻管理有限公司（「匯鴻管理」）由許華芳先生全資擁有。根據證券及期貨條例，許華芳先生被視為於匯鴻管理持有的寶龍商業股份中擁有權益。 3. 該等股份由藍天控股有限公司持有，而藍天控股有限公司由Sky Infinity Family Limited全資擁有，而Sky Infinity Family Limited則由TMF (Cayman) Ltd.以一項全權信託Sky Infinity Trust（許華芳先生為該信託的設立人）的受託人的身份全資擁有。根據證券及期貨條例，許華芳先生被視為於根據Sky Infinity Trust持有的寶龍商業股份中擁有權益。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，概無任何本公司董事或最高行政人員於本公司或其相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄在該條所述登記冊的權益或淡倉或根據上市規則附錄C3所載標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 3. 服務合約 概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的服務合約。 於最後實際可行日期，除上文「2.董事權益披露」所披露若干董事及最高行政人員的權益及淡倉外，於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露的權益及淡倉，或本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的主要股東登記冊所記錄的主要股東的權益或淡倉如下：(i) 於本公司股份的好倉 概約持股 (1) 股東姓名 身份╱權益性質 普通股數目 百分比 （2）（3） TMF (Cayman) Ltd. 受託人 2,422,639,000 58.51% （2） Skylong Family Limited 於受控法團的權益 1,825,071,000 44.08%（2） 天龍控股有限公司 實益擁有人 1,825,071,000 44.08% （3） Sky Infinity Family Limited 於受控法團的權益 597,568,000 14.43%（3） 藍天控股有限公司 實益擁有人 597,568,000 14.43% 華信控股有限公司 實益擁有人 249,523,000 6.03% 樺龍控股有限公司 實益擁有人 209,444,000 5.06% 附註： 1. 該等百分比以本公司截至最後實際可行日期的已發行股份總數（即4,140,403,000股股份）為基準計算。 2. 天龍控股有限公司由Skylong Family Limited全資擁有，而Skylong Family Limited則由TMF (Cayman) Ltd.以一項全權信託Skylong Trust（許健康先生為該信託的設立人）的受託人的身份全資擁有。 3. 藍天控股有限公司由Sky Infinity Family Limited全資擁有，而Sky Infinity Family Limited則由TMF (Cayman) Ltd.以一項全權信託Sky Infinity Trust（許華芳先生為該信託的設立人）的受託人的身份全資擁有。 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露的權益及淡倉，或本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的主要股東登記冊所記錄的主要股東的權益或淡倉。 截至最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本集團最新刊發經審核綜合財務報表的結算日）以來直至最後實際可行日期，已收購或出售或租用或擬收購或出售或租用的任何資產中直接或間接擁有任何權益。 6. 董事於重大合約或安排的權益 截至最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司所訂立對本集團業務屬重大且於本通函日期存續的任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。 7. 競爭權益 截至最後實際可行日期，概無董事或彼等的緊密聯繫人於本集團業務以外與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。 8. 重大訴訟 截至最後實際可行日期，本集團任何成員公司並無涉及任何具重要性之訴訟或索償，且據董事所知，並無任何具重要性之訴訟或索償正待決或威脅針對本集團任何成員公司。 9. 重大合約 截至最後實際可行日期，在本通函日期前兩年內至最後實際可行日期（括該日）期間，本集團成員公司並無訂立任何重大合約（非日常業務過程中訂立之合約）。 以下為本通函載有或提述其意見或建議的專家資格： 名稱 資格 富比資本有限公司 一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團 上述專家已發出書面同意書，表示同意以本通函刊載分別之形式及涵義轉載其函件、意見、報告及╱或建議（視情況而定）及╱或引述其名稱、意見、報告及╱或函件（視情況而定），且迄今並無撤回其書面同意書。 截至最後實際可行日期，上文所述之專家： (a) 並無持有本集團任何成員公司之股份，亦無認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券之權利（不論在法律上是否可強制執行）；及 (b) 自2024年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的結算日）以來，於任何由本集團任何成員公司已收購或出售、或已租賃予本集團任何成員公司，或擬由本集團任何成員公司收購或出售、或擬租賃予本集團任何成員公司之資產中，並無擁有任何直接或間接權益。 11. 其他事項 (i) 本公司註冊辦事處之地址為P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。 (ii) 本公司香主要?業地點為香銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1901室。 (iii) 本公司聯席公司秘書為海蒂女士及梁慧欣女士。梁慧欣女士自2009年為香公司治理公會及英國特許公司治理公會會士。 (iv) 本公司於香之股份過戶登記處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 12. 展示文件 以下文件副本將自本通函日期計十四日內刊載於聯交所網站 (a) 該協議； (b) 獨立董事委員會致獨立股東之函件，全文載於本通函第15頁； (c) 富比資本致獨立董事委員會及獨立股東之函件，全文載於本通函第16至36頁；及 (d) 本附錄「10.專家資格及同意書」一段所提及之專家書面同意書。 寶龍地產控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限責任公司） （股份代號：1238） 股東特別大會通告 茲通告寶龍地產控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年3月18日（星期三）上午十時正於中國上海市閔行區新鎮路1399號寶龍大廈716會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過以下決議案為本公司普通決議案。除非另有界定，否則本通告中使用的詞彙應與本公司日期為2026年2月25日的通函（「通函」）中所賦具有相同涵義。 1. 「動議 (a) 一般及無條件在各方面批准、確認及追認該協議（定義見通函），及其項下擬進行的所有交易及其所有其他事宜以及所附帶及與 其有關的事宜； (b) 一般及無條件授權任何一名董事（或如需加蓋本公司的公司印鑑，則為任何兩名董事）代表本公司，按其╱彼等酌情認為就或有關 實施該協議及其項下擬進行的任何交易並使之生效而言屬必要、 適宜或權宜，作出一切有關行動及事宜並簽署、同意、追認或 簽立一切有關文件，並就有關上述各項相關事宜而有關董事認為 符合本公司利益的有關變動、修訂或豁免授出同意。」 承董事會命 寶龍地產控股有限公司 主席 許健康 香，2026年2月25日 Maples Corporate Services Limited 香 P.O. Box 309 銅鑼灣 Ugland House 希慎道33號 Grand Cayman KY1-1104 利園一期19樓1901室 Cayman Islands 附註： 1. 任何有權出席股東特別大會並於會上投票的股東均有權委派其他人士為其代表出席及代其投票。受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份的股東可委派超過一名受委代表出席同一大會並於會上投票。 2. 就任何股份的聯名登記持有人而言，該等人士中任何一名均可就該等股份親身或由受委代表代其就該等股份出席股東特別大會及於會上投票，猶如其為唯一有權投票；惟倘超過一名聯名持有人親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定），則僅排名較先方有權投票。就此而言，排名先後乃根據本公司股東名冊上有關聯名登記股東姓名的排列次序而定。（未完）  |