[HK]长和(00001):关连交易及须予披露的交易 - 有关出售UK POWER NETWORKS之联合公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (於百慕達註冊成立之有限公司) (股份代號 : 1) (股份代號 : 1038) 關連交易及須予披露的交易 關連交易及主要交易 有關出售 UK POWER NETWORKS之 聯合公告
1. 緒言 長江基建董事會及長和董事會聯合公佈，於 2026年 2月 25日香港、倫敦及巴黎交易時段之後及 2026年 2月 26日三地交易時段之前，長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司）、電能實業附屬公司（電能實業之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人就出售事項訂立購股協議。 2. 購股協議 購股協議之主要條款載列如下： 日期 2026年 2月 25日 訂約方 (i) 長江基建附屬公司作為賣方； (ii) 電能實業附屬公司作為賣方； (iii) 長江實業附屬公司作為賣方； (iv) 買方作為購買方；及 (v) 買方擔保人作為買方之擔保人。 長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司，亦為長和之間接非全資附屬公司。電能實業附屬公司為電能實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 出售事項 於本公告日期，目標公司之已發行股本由長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司分別擁有 40%、40% 及 20%。 各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，且買方已同意向該賣方購買該等出售股份。出售股份合共佔目標公司已發行股本之 100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持有人名下之各股東債務票據，且買方已同意向該相關股東債務票據持有人購買各該等股東債務票據。 擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。Engie已簽立買方母公司擔保協議，據此，Engie將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 長江基建、電能實業及長江實業已各自於 2026年 2月 25 日（倫敦時間）向買方簽發個別之擔保函，據此，長江基建、電能實業及長江實業將分別就長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務提供擔保。 長江基建代價 就長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據應付之長江基建代價之現金金額將為相等於長江基建基本代價，即 4,219,200,000英鎊（相等於約港幣 44,301,600,000元），並按照購股協議作慣常調整。 分配予各長江基建附屬公司股東債務票據之長江基建代價金額將相等於在交易完成時就該股東債務票據尚未償還之所有本金、利息、費用及其他金額之總和。 分配予長江基建附屬公司出售股份之長江基建代價金額將相等於長江基建代價減去分配予所有長江基建附屬公司股東債務票據之長江基建代價金額後所得之金額。長江基建代價將由買方按照購股協議於交易完成時以現金支付予長江基建附屬公司。 就長江基建附屬公司出售事項之長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方公平磋商並經考慮相關因素後釐定，包括：(i) 類似資產之現行市場價格；(ii) 目標集團之業務表現；及 (iii)「5. 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。有關釐定長江基建代價基準之進一步資料，將載於長江基建及長和各自將予寄發之通函內。 條件 買賣出售股份及股東債務票據須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實： (i) 長江基建股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (ii) 長和股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之 豁免； (iii) 電能實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021) 作出之申報已獲接納，且：(a) 國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或 (b) 倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將不會根據《2021年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取進一步行動；或 (c) 國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a) 根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易完成時將成為 UKPN Insurance 股東控權人之所有其他人士收購 UKPN Insurance；或 (b) (1) UKPN Insurance從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及 (2) UKPN Insurance 之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。 倘 (a) 於購股協議訂立日期後 90日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於出售事項完成後成為 UKPN Insurance 之股東控權人；或 (b) 於購股協議訂立日期後90日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第(vi)段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後 3個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午 5時正（倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後 3個月。 倘 (i) 買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成；或 (ii) 買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之最後截止日期下午 5時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日後（但不包括該日）第 10個營業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期 發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，包括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（包括長江基建代價）。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方（無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或營運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。 「專有權期間」指 (i) 如購股協議項下之交易完成發生，則自購股協議訂立日期起直至交易完成為止之期間；(ii) 如購股協議項下之交易完成僅因一項（或多項）賣方股東條件未獲達成（不包括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料及其他協助之責任所導致者）而未有發生，則自購股協議訂立日期起計 18個月之期間；及 (iii) 如購股協議項下之交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期起直至購股協議終止之期間。 3. 目標集團之資料 目標集團之主要業務為於倫敦、英格蘭東南部及東部分銷電力。目標集團擁有並經營位於倫敦、英格蘭東南部及東部的電網。目標集團之電網總長度約 192,000公里，覆蓋範圍超過29,000平方公里，為 850萬家庭及企業用戶提供服務。目標集團亦透過 UK Power Networks Services 經營非受規管業務，包括設計、建造、擁有和經營私營電網，客戶包括公營及私營機構。 根據目標集團按照英國公認會計準則要求編製截至 2024年 3月 31日及 2025年 3月 31日止財政年度之經審核綜合財務報表，目標集團截至 2024年 3月 31日止財政年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為 4億 6,690萬英鎊（相等於約港幣 49億 250萬元）及 3億 1,240萬英鎊（相等於約港幣 32億 8,020萬元），而截至 2025年 3月 31日止財政年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為 11億 4,930萬英鎊（相等於約港幣 120億 6,770萬元）及 8億 5,290萬英鎊（相等於約港幣 89億 5,550萬元）。目標集團於 2025年 3月 31日之經審核綜合資產淨值約為 55億 8,350萬英鎊（相等於約港幣 586億 2,680萬元）。 截至 2025年 3月 31日止財政年度之財務表現錄得的大幅增長，乃由於期內所收取之收入增加所致。此乃主要由於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以往財政年度實際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回。此外，目標集團截至2025年 3月 31日止財政年度之收入亦包括與 RIIO-ED1價格管制相關之較高獎勵款項，而該等獎勵款項按兩年延後方式收取。 於英國電力配電網絡之監管框架下設有收入追溯機制，並按實際通脹率以延後方式對電價進行調整。 4. 出售事項之財務影響及所得款項用途 4.1. 就長江基建而言 受限於交易完成及根據目前所得資料，在計入長江基建集團於電能實業約 36.01%之股權 後，長江基建集團預期錄得來自該等交易約港幣 145億元之實際收益。長江基建集團實際將變現之該等收益金額將須經核數師審核，並將視乎最終代價、賬面成本、其他相關費用（包括交易成本），以及實際匯率而定，故可能有別於上文所述之金額。長江基建集團擬將收取之所得款項淨額用作物色新投資或收購機會以及一般營運資金用途。 4.2. 就長和而言 受限於交易完成，根據目前所得資料，長和集團預期確認來自出售事項之普通股股東應佔收益約港幣145億元，相當於長和集團於長江基建集團估計收益中約75.67%之應佔份額（經相關重新分類及綜合調整後）。最終收益金額仍須經核數師審核，並可能會視乎若干因素而有所變動，包括最終代價、賬面成本、相關交易費用、交易完成時之匯率，以及在交易完成時長和集團就目標公司相關之重新分類及綜合調整。長和本身將不會直接從是次出售事項收取任何所得款項淨額，如上文所述，長江基建集團將收取之所得款項淨額擬由長江基建集團用作物色新投資或收購機會及一般營運資金用途。 5. 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益 長江基建集團自 2010年收購其於目標集團之權益以來，目標集團一直穩健轉型，現已成為英國領先的配電網絡營運商，並持續為長江基建及長和提供穩定財務貢獻。於長江基建集團投資期間內，目標集團增長顯著。長江基建董事會認為，是次出售事項將使長江基建集團（作為長和集團之一部分）得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。 基於上述理由，長江基建董事認為，長江基建附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合長江基建及其股東之整體利益，惟作為長江基建獨立董事委員會成員之長江基建董事將根據獨立財務顧問向長江基建獨立董事委員會及長江基建獨立股東所提供之意見，就長江基建附屬公司出售事項提出其意見，而該等意見將以函件形式載列於長江基建根據上市規則將予寄發之通函內。惟因作為長江基建（或其任何附屬公司或主要股東）或賣方（或彼等各自之任何附屬公司或控股公司）之董事及╱或股東外，概無長江基建董事於本公告內所公佈之交易中擁有任何重大權益，且概無長江基建董事被要求就與長江基建附屬公司出售事項有關之長江基建董事會決議案放棄表決。 長和董事（長和獨立董事委員會之成員除外，彼等之意見預期將載於長和將向其股東寄發之通函內）經考慮上文所述長江基建董事之意見後，同意長江基建董事關於訂立長江基建附屬公司出售事項之理由以及長江基建附屬公司出售事項預計將為長和集團（長江基建為其中之一部分）帶來之裨益，並認為長江基建附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合長和及其股東之整體利益。惟因作為長和（或其任何附屬公司或主要股東）或賣方（或彼等各自之任何附屬公司或控股公司）之董事及╱或股東外，概無長和董事於本公告內所公佈之交易中擁有任何重大權益，且概無長和董事被要求就與長江基建附屬公司出售事項有關之長和董事會決議案放棄表決。 6. 長江基建集團、長和集團及其他訂約方之資料 6.1. 長江基建集團 長江基建集團為一家國際性基建集團，其主要業務為基建之發展、投資及經營，分佈範圍遍及香港、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及美國。 長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為一家投資控股公司。 6.2. 長和集團 長和集團主要從事四項核心業務，包括港口及相關服務、零售、基建及電訊。長和以及其附屬公司及聯營公司之多元化業務於全球逾 50個國家/市場經營。 長江基建附屬公司為長和之間接非全資附屬公司。 6.3. 長江實業集團 長江實業集團為具領導地位的跨國企業，多元化業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。 長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.4. 電能實業集團 電能實業集團的主要業務為投資於英國、香港、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。長江基建之全資附屬公司現時持有電能實業約36.01%之已發行股本。 電能實業附屬公司為電能實業之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.5. 買方、買方擔保人及 Engie 買方及買方擔保人各自由 Engie直接或間接最終全資擁有。買方及買方擔保人各自均為控股公司。 Engie為能源轉型領域之主要市場參與者，其宗旨為加速轉型邁向碳中和經濟。Engie集團於30個國家聘用超過 90,000僱員，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條能源價值鏈，其相關業務：包括可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。 除下文「7. 上市規則之涵義」一節所披露者外，據長江基建董事會及長和董事會於作出所有合理查詢後所悉、所知及所信，買方、買方擔保人、Engie及其各自之最終實益擁有人均分別是上市規則下屬長江基建、長和及長江基建及長和各自之關連人士以外的獨立第三方。 7. 上市規則之涵義 在上市規則下，長江基建附屬公司出售事項對長江基建及長和各自之涵義如下： 7.1. 就長江基建而言 由於長江基建就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 25%，但全部適用百分比率均少於 75%，故長江基建附屬公司出售事項構成長江基建於上市規則第十四章項下之主要交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告、申報、通函及股東批准的規 定。 在上市規則下，長江實業已被聯交所視作長和之關連人士。由於長和之全資附屬公司現時持有長江基建約 75.67%之已發行股本，在上市規則下，長江實業亦可能被視作長江基建之關連人士。因此，長江基建附屬公司出售事項可能構成長江基建於上市規則第十四 A章項下之關連交易。在此基礎上，由於長江基建就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 5%，長江基建須就長江基建附屬公司出售事項遵守上市規則第十四 A章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 載有（其中包括）(i) 有關長江基建附屬公司出售事項之進一步資料；(ii) 獨立財務顧問致長江基建獨立董事委員會及長江基建獨立股東之意見函件；及 (iii) 長江基建股東特別大會通告之長江基建通函將寄發予長江基建股東。考慮到預留足夠時間給予長江基建擬備及確定長江基建通函內容（包括獨立財務顧問之意見函件），長江基建通函將於發佈本公告日期後多於 15 個營業日寄發，預期將於 2026年 4月 30日或之前寄發予長江基建股東。 7.2. 就長和而言 由於長和就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 5%，但全部適用百分比率均少於 25%，故長江基建附屬公司出售事項構成長和於上市規則第十四章項下之須予披露的交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告及申報規定，但毋須遵守通函及股東批准的規定。 在上市規則下，長江實業已被聯交所視作長和之關連人士。因此，長江基建附屬公司（長和之間接附屬公司）進行出售事項可能構成長和於上市規則第十四 A章項下之關連交易。 在此基礎上，由於長和就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 5%，長和須就長江基建附屬公司出售事項遵守上市規則第十四 A章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 載有（其中包括）(i) 有關長江基建附屬公司出售事項之進一步資料；(ii) 獨立財務顧問致長和獨立董事委員會及長和獨立股東之意見函件；及 (iii) 長和股東特別大會通告之長和通函將寄發予長和股東。考慮到預留足夠時間給予長和擬備及確定長和通函內容（包括獨立財務顧問之意見函件），長和通函將於發佈本公告日期後多於 15 個營業日寄發，預期將於 2026年 4月 30日或之前寄發予長和股東。 8. 成立獨立董事委員會 8.1. 長江基建獨立董事委員會 長江基建獨立董事委員會由長江基建獨立非執行董事藍鴻震先生及 Paul Joseph Tighe先生組成，乃為向長江基建獨立股東就長江基建附屬公司出售事項提供意見及建議而成立。由於 (i) 長江基建獨立非執行董事張英潮先生、郭李綺華女士及孫潘秀美女士亦兼任長江實業獨立非執行董事，及 (ii) 長江基建獨立非執行董事高寶華女士亦兼任電能實業獨立非執行董事，彼等未被委任為長江基建獨立董事委員會成員。 8.2. 長和獨立董事委員會 長和獨立董事委員會由長和獨立非執行董事周靜宜女士、蓆紀倫先生、斐歷嘉道理先生、梁劉柔芬女士、戴保羅先生、詹婧翎女士及黃桂林先生組成，乃為向長和獨立股東就長江基建附屬公司出售事項提供意見及建議而成立。 9. 一般事項 由於完成出售事項須待購股協議項下之若干條款及條件獲達成後方可作實，出售事項仍有可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣長江基建及/或長和證券時務請審慎行事。 請同時參閱電能實業及長江實業於本公告刊發日期各自就電能實業附屬公司出售事項及長江實業附屬公司出售事項刊發之公告。 10. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下述涵義： 「Apex Harmony」 指 Apex Harmony Group Limited，為長江實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「長江基建基本代價」 指 4,219,200,000英鎊（相等於約港幣 44,301,600,000元），即買賣長江基建附屬公司出售股份及長江基建 附屬公司股東債務票據之基本代價 「長江實業」 指 長江實業集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1113） 「長江實業集團」 指 長江實業及其附屬公司 「長江實業附屬公司」 指 Eagle Insight International Limited，為長江實業之間接 全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「長和」 指 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1） 「長和董事會」 指 長和之董事會 「長和董事」 指 長和之董事 「長和股東特別大會」 指 按照上市規則之要求而召開，以考慮並（酌情通過）批准有關長江基建附屬公司出售事項之決議案 的長和股東特別大會 「長和集團」 指 長和及其附屬公司 「長和獨立董事委員會」 指 長和之獨立董事委員會，由長和獨立非執行董事周靜宜女士、蓆紀倫先生、斐歷嘉道理先生、梁劉柔芬女 士、戴保羅先生、詹婧翎女士及黃桂林先生組成，為 向長和獨立股東就長江基建附屬公司出售事項提供意 見而成立 「長江基建」 指 CK Infrastructure Holdings Limited 長江基建集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯 交所主板（股份代號：1038，法律實體識別編碼： 5299005U11RQ1C27MR12）及倫敦證券交易所主板市 場上市 「長江基建董事會」 指 長江基建之董事會 「長江基建代價」 指 根據購股協議買賣長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據之總代價 「長江基建董事」 指 長江基建之董事 「長江基建集團」 指 長江基建及其附屬公司 「長江基建獨立董事委員 指 長江基建之獨立董事委員會，由長江基建獨立非執行會」 董事藍鴻震先生及 Paul Joseph Tighe先生組成，為向長 江基建獨立股東就長江基建附屬公司出售事項提供意 見而成立 「長江基建股東特別大 指 按照上市規則之要求而召開，以考慮並（酌情通過）會」 批准有關長江基建附屬公司出售事項之決議案的長江 基建股東特別大會 「長江基建附屬公司」 指 CKI Number 1 Limited，為長江基建之間接全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立 「長江基建附屬公司出售 指 於購股協議訂立日期由長江基建附屬公司所擁有之股份」 244,000,000股出售股份 「交易完成」 指 完成出售出售股份及股東債務票據 「條件」 指 交易完成須達成之條件 「出售事項」 指 根據購股協議之條款並受限於購股協議所載之條件，由賣方作出及促使作出之出售股份及股東債務票據之 出售；就各賣方之出售事項之提述，應相應詮釋為指 該賣方就其出售股份及其（或其相關股東債務票據持 有人（視乎情況而定）之）股東債務票據所作之出售 「Engie」 指 ENGIE S.A.，一家根據法國法律組成之公眾有限公司 （société anonyme），其股份於泛歐交易所上市（股 份代號：ENGI） 「Express Train」 指 Express Train Limited，為長江基建之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「英鎊」 指 英鎊，英國之法定貨幣 「根西島金融服務委員會」 指 根西島金融服務委員會 「港幣」 指 港幣，香港之法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年 6月 30日或賣方與買方可能書面協定之其他日期 「電能實業」 指 電能實業有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：6） 「電能實業集團」 指 電能實業及其附屬公司 「電能實業附屬公司」 指 Devin International Limited，為電能實業之間接全資附 屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「百分比率」 指 具有上市規則第十四章賦予該詞之涵義 「買方」 指 Engie UK 2026 Limited，一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司 「買方擔保人」 指 Engie Group Participations SA，一家根據法國法律組成之公眾有限公司（société anonyme） 「買方母公司擔保協議」 指 Engie與賣方就 Engie為買方於購股協議項下支付收購價提供擔保，訂立日期為 2026年 2月 25日之擔保協 議 「出售股份」 指 目標公司合共 610,000,000股每股面值為 1英鎊之普通股，為目標公司已發行普通股股本之 100%，截至購股 協議訂立日期，由長江基建附屬公司持有 40%、電能 實業附屬公司持有 40%及長江實業附屬公司持有 20%；就各賣方之出售股份之提述，應作相應詮釋 「國務大臣」 指 英國《2002 年企業法》(Enterprise Act 2002) 第 42(2) 條所指之英國商業、能源及工業策略國務大臣或數 碼、文化、傳媒及體育國務大臣 (the Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy or Digital, Culture, Media & Sport) 「賣方」 指 長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附 屬公司 「賣方股東條件」 指 載於「2. 購股協議–條件」一節第(i)至(iv)段項下之條件 「購股協議」 指 賣方、買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東債務票據訂立日期為 2026年 2月 25日之購股協議 「股東債務票據」 指 (i) 由目標公司於相關 UKPN票據購買協議項下發行、將於 2051年 6月 30日到期之總額為 689,180,000英鎊而利率為 8.125%的貸款票 據，截至購股協議訂立日期，登記於以下人士 名下：(a) Express Train名下 275,672,000英鎊 之貸款票據，其出售將由長江基建附屬公司促 使；(b) 電能實業附屬公司名下 275,672,000英 鎊之貸款票據；及 (c) Apex Harmony名下 137,836,000英鎊之貸款票據，其出售將由長江 實業附屬公司促使；及 (ii) 由 UKPN Services於相關 UKPN Services票據 購買協議項下發行、將於 2051年 6月 30日到 期之總額為 85,000,000英鎊而利率為 8.125%的 貸款票據，截至購股協議訂立日期，登記於以 下人士名下：(a) Express Train名下 34,000,000 英鎊之貸款票據，其出售將由長江基建附屬公 司促使；(b) 電能實業附屬公司名下 34,000,000 英鎊之貸款票據；及 (c) Apex Harmony名下 17,000,000英鎊之貸款票據，其出售將由長江 實業附屬公司促使， 並於各情況中連同相關 UKPN票據購買協議及相關 UKPN Services票據購買協議、UKPN貸款協議及 UKPN Services 貸款協議一併包括在內；就各賣方之股 東債務票據之提述，應作相應詮釋 「股東債務票據持有人」 指 Express Train、電能實業附屬公司及 Apex Harmony 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「目標公司」 指 UK Power Networks Holdings Limited，一家根據英格蘭 及威爾斯法律註冊成立之公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「UKPN貸款協議」 指 目標公司分別與 Express Train、電能實業附屬公司及Apex Harmony訂立日期為 2024年 10月 29日而金額為 500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Insurance」 指 UK Power Networks Insurance Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據根西島法律註冊成立 「UKPN票據購買協議」 指 目標公司分別與 Express Train、電能實業附屬公司及Apex Harmony就發行總額為689,180,000英鎊而利率為 8.125%之貸款票據訂立日期為 2024年 10月 29日之票 據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「UKPN Services」 指 UK Power Networks Services Holdings Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊 成立 「UKPN Services貸款協 指 UKPN Services分別與 Express Train、電能實業附屬公議」 司及 Apex Harmony訂立日期為 2024年 10月 29日而 金額為 500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Services票據購買 指 UKPN Services分別與 Express Train、電能實業附屬公協議」 司及 Apex Harmony就發行總額為 85,000,000英鎊而利 率為 8.125%之貸款票據訂立日期為 2024年 10月 29日 之票據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「%」 指 百分比 註：於本公告內，英鎊數字已按 1.00英鎊兌港幣 10.50元之匯率兌換為港幣，僅供說明用途，並不應被詮釋為代表任何金額已經、曾經或可能按此匯率或任何其他匯率兌換。 承長和董事會命 承長江基建董事會命 長江和記實業有限公司 CK Infrastructure Holdings Limited 長江基建集團有限公司 執行董事兼公司秘書 公司秘書 施熙德 楊逸芝 2026年 2月 26日 於本公告日期，長和董事為執行董事李澤鉅先生（主席）、霍建寧先生（副主席）、陸法蘭先生（集團聯席董事總經理兼集團財務董事）、黎啟明先生（集團聯席董事總經理）、葉德銓先生（副董事總經理）、甘慶林先生（副董事總經理）、施熙德女士及甄達安先生；非執行董事周近智先生、周胡慕芳女士及李業廣先生； 及獨立非執行董事周靜宜女士、蓆紀倫先生、斐歷嘉道理先生、梁劉柔芬女士、戴保羅先生、詹婧翎女士及黃桂林先生。 於本公告日期，長江基建執行董事為李澤鉅先生（主席）、甘慶林先生（副主席兼聯席董事總經理）、葉德銓先生（副主席）、霍建寧先生（副主席）、陸法蘭先生、甄達安先生（聯席董事總經理）、陳來順先生（財務總監及總經理）及陳建華小姐；非執行董事為張英潮先生（獨立非執行董事）、郭李綺華女士（獨立非執行董事）、孫潘秀美女士（獨立非執行董事）、藍鴻震先生（獨立非執行董事）、Paul Joseph Tighe 先生（獨立非執行董事）、高寶華女士（獨立非執行董事）、 李王佩玲女士及麥理思先生；及替任董事為文嘉強先生（為葉德銓先生之替任董 中财网
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