[HK]电能实业(00006):关连交易及主要交易 - 出售UK POWER NETWORKS
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1. 緒言 董事局公佈，於 2026年 2月 25日香港、倫敦及巴黎交易時段之後及 2026年 2月 26日三地交易時段之前，電能實業附屬公司（本公司之間接全資附屬公司）、長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬 公司）、買方及買方擔保人就出售事項訂立購股協議。 2. 購股協議 購股協議之主要條款載列如下： 日期 2026年 2月 25日 訂約方 (i) 電能實業附屬公司作為賣方； (ii) 長江基建附屬公司作為賣方； (iii) 長江實業附屬公司作為賣方； (iv) 買方作為購買方；及 (v) 買方擔保人作為買方之擔保人。 電能實業附屬公司為本公司之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為長江基建之間接 全資附屬公司，亦為長和之間接非全資附屬公司。長江實業附屬公司為長江實業之間接 全資附屬公司。電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股 協議項下之權利及義務均為個別性質，且電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江 實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 出售事項 於本公告日期，目標公司之已發行股本由電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江 實業附屬公司分別擁有 40%、40% 及 20%。 各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，且買方已同意向該賣方購買該等出售股份。 出售股份合共佔目標公司已發行股本之 100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持有人名下之各股東債務票據，且買方已同意向該相關股東債務票據持有人購買各該等股東債務票據。 擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。Engie已簽立買方 母公司擔保協議，據此，Engie將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 本公司、長江基建及長江實業已各自於 2026年 2月 25日（倫敦時間）向買方簽發個別之 擔保函，據此，本公司、長江基建及長江實業將分別就電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務提供擔保。 電能實業代價 就電能實業附屬公司出售股份及電能實業附屬公司股東債務票據應付之電能實業代價之現金金額將為相等於電能實業基本代價，即4,219,200,000英鎊（相等於約港幣44,301,600,000元），並按照購股協議作慣常調整。 分配予各電能實業附屬公司股東債務票據之電能實業代價金額將相等於在交易完成時就 該股東債務票據尚未償還之所有本金、利息、費用及其他金額之總和。 分配予電能實業附屬公司出售股份之電能實業代價金額將相等於電能實業代價減去分配予 所有電能實業附屬公司股東債務票據之電能實業代價金額後所得之金額。電能實業代價將由買方按照購股協議於交易完成時以現金支付予電能實業附屬公司。 就電能實業附屬公司出售事項之電能實業代價乃經電能實業附屬公司與買方公平磋商並經 考慮相關因素後釐定，包括：(i) 類似資產之現行市場價格；(ii) 目標集團之業務表現；及 (iii)「5. 進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。有關釐定電能實業 代價基準之進一步資料，將載於本公司將予寄發之通函內。 條件 買賣出售股份及股東債務票據須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之 情況下，方可作實： (i) 本公司股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬 公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之 豁免； (ii) 長江基建股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建 附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iii) 長和股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬 公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之 豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業 附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021) 作出之申報已獲接納，且：(a) 國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或 (b) 倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將不會根據《2021年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取進一步行動；或 (c) 國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a) 根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易 完成時將成為 UKPN Insurance 股東控權人之所有其他人士收購 UKPN Insurance；或 (b) (1) UKPN Insurance從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及 (2) UKPN Insurance 之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島 金融服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。 倘 (a) 於購股協議訂立日期後 90日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於 出售事項完成後成為 UKPN Insurance 之股東控權人；或 (b) 於購股協議訂立日期後 90日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第 (vi) 段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據 下一段之規定獲自動延後 3個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午 5時正（倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後 3個月。 倘 (i) 買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成；或 (ii) 買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之最後截止日期下午 5時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款 終止購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日後（但不包括該日）第 10個營業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期 發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，包括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（包括電能實業代價）。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他 第三方（無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行 股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或營運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。 「專有權期間」指 (i) 如購股協議項下之交易完成發生，則自購股協議訂立日期起直至交易完成為止之期間；(ii) 如購股協議項下之交易完成僅因一項（或多項）賣方股東條件未獲 達成（不包括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料及其他 協助之責任所導致者）而未有發生，則自購股協議訂立日期起計 18個月之期間；及 (iii) 如購股協議項下之交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期起直至購股協議終止之期間。 3. 目標集團之資料 目標集團之主要業務為於倫敦、英格蘭東南部及東部分銷電力。目標集團擁有並經營位於倫敦、英格蘭東南部及東部的電網。目標集團之電網總長度約 192,000公里，覆蓋範圍超過29,000平方公里，為 850萬家庭及企業用戶提供服務。目標集團亦透過 UK Power Networks Services 經營非受規管業務，包括設計、建造、擁有和經營私營電網，客戶包括公營及私營機構。 根據目標集團按照英國公認會計準則要求編製截至 2024年 3月 31日及 2025年 3月 31日止財政年度之經審核綜合財務報表，目標集團截至 2024年 3月 31日止財政年度之經審核 除稅前及除稅後綜合溢利分別約為 4億 6,690萬英鎊（相等於約港幣 49億 250萬元）及 3億1,240萬英鎊（相等於約港幣 32億 8,020萬元），而截至 2025年 3月 31日止財政年度之 經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為 11億 4,930萬英鎊（相等於約港幣 120億 6,770萬元）及 8億 5,290萬英鎊（相等於約港幣 89億 5,550萬元）。目標集團於 2025年 3月 31日之經審核綜合資產淨值約為 55億 8,350萬英鎊（相等於約港幣 586億 2,680萬元）。 截至 2025年 3月 31日止財政年度之財務表現錄得的大幅增長，乃由於期內所收取之收入 增加所致。此乃主要由於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以往財政年度 實際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回。此外，目標集團截至 2025年 3月 31日止財政年度之收入亦包括與 RIIO-ED1價格管制相關之較高獎勵款項，而該等獎勵款項按兩年延後方式收取。 於英國電力配電網絡之監管框架下設有收入追溯機制，並按實際通脹率以延後方式對電價進行調整。 4. 電能實業附屬公司出售事項之財務影響及所得款項用途 受限於交易完成及根據目前所得資料，本集團預期錄得來自電能實業附屬公司出售事項約港幣 107億元之收益。本集團實際將變現之該等收益金額將須經核數師審核，並將視乎最終 代價、賬面成本、其他相關費用（包括交易成本），以及實際匯率而定，故可能有別於 上文所述之金額。本集團擬將收取之所得款項淨額用作物色新投資或收購機會以及一般 營運資金用途。 5. 進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益 本集團自 2010年收購其於目標集團之權益以來，目標集團一直穩健轉型，現已成為英國 領先的配電網絡營運商，並持續為本公司提供穩定財務貢獻。於本集團投資期間內，目標集團增長顯著。董事局認為，是次出售事項將使本集團得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。 基於上述理由，董事認為，電能實業附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平 合理並符合本公司及其股東之整體利益，惟作為獨立董事委員會成員之董事將根據獨立 財務顧問向獨立董事委員會及本公司獨立股東所提供之意見，就電能實業附屬公司出售 事項提出其意見，而該等意見將以函件形式載列於本公司根據上市規則將予寄發之通函內。 除因作為本公司（或其任何附屬公司或主要股東）或賣方（或彼等各自之任何附屬公司或控股公司）之董事及╱或股東外，概無董事於本公告內所公佈之交易中擁有任何重大 權益，且概無董事被要求就與電能實業附屬公司出售事項有關之本公司董事局決議案放棄表決。 6. 本集團及其他訂約方之資料 6.1. 本集團 本集團的主要業務為投資於英國、香港、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。 電能實業附屬公司為本公司之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為一家投資控股 公司。 6.2. 長江實業集團 長江實業集團為具領導地位的跨國企業，多元化業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。 長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為一家投資控股 公司。 6.3. 長江基建集團 長江基建集團為一家國際性基建集團，其主要業務為基建之發展、投資及經營，分佈範圍遍及香港、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及美國。 長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為一家投資控股 公司。 6.4. 買方、買方擔保人及 Engie 買方及買方擔保人各自由 Engie直接或間接最終全資擁有。買方及買方擔保人各自均為控股公司。 Engie為能源轉型領域之主要市場參與者，其宗旨為加速轉型邁向碳中和經濟。Engie 集團於 30個國家聘用超過 90,000僱員，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條能源價值鏈，其 相關業務包括：可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。 除下文「7. 上市規則之涵義」一節所披露者外，據董事局於作出所有合理查詢後所悉、所知及所信，買方、買方擔保人、Engie及其各自之最終實益擁有人均分別是上市規則下屬 本公司及本公司之關連人士以外的獨立第三方。 7. 上市規則之涵義 由於本公司就電能實業附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 25%，但全部 適用百分比率均少於 75%，故電能實業附屬公司出售事項構成本公司於上市規則第十四章項下之主要交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告、申報、通函及股東批准的規定。 長江基建之全資附屬公司現時持有本公司約 36.01%之已發行股本。作爲本公司的主要 股東，在上市規則下，長江基建為本公司之關連人士。因此，電能實業附屬公司出售事項可能構成本公司於上市規則第十四 A章項下之關連交易。在此基礎上，由於本公司就電能實業附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 5%，本公司須就電能實業附屬公司出售事項遵守上市規則第十四 A章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 載有（其中包括）(i) 有關電能實業附屬公司出售事項之進一步資料；(ii) 獨立財務顧問致 獨立董事委員會及本公司獨立股東之意見函件；及 (iii) 股東大會通告之通函將寄發予本公司股東。考慮到預留足夠時間給予本公司擬備及確定通函內容（包括獨立財務顧問之意見 函件），通函將於發佈本公告日期後多於 15 個營業日寄發，預期將於 2026年 4月 30日或之前寄發予本公司股東。 8. 成立獨立董事委員會 獨立董事委員會由本公司獨立非執行董事葉毓強先生及關志堅先生組成，乃為向本公司 獨立股東就電能實業附屬公司出售事項提供意見及建議而成立。由於 (i) 本公司獨立非執行董事柏聖文先生亦兼任長江實業獨立非執行董事，及 (ii) 本公司獨立非執行董事高寶華女士亦兼任長江基建獨立非執行董事，彼等未被委任為獨立董事委員會成員。 9. 一般事項 由於完成出售事項須待購股協議項下之若干條款及條件獲達成後方可作實，出售事項仍有可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 請同時參閱長江基建及長和於本公告刊發日期就長江基建附屬公司出售事項刊發之聯合 公告，及長江實業於本公告刊發日期就長江實業附屬公司出售事項刊發之公告。 10. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下述涵義： 「Apex Harmony」 指 Apex Harmony Group Limited，為長江實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「電能實業基本代價」 指 4,219,200,000英鎊（相等於約港幣 44,301,600,000元），即買賣電能實業附屬公司出售股份及電能實業附屬公司 股東債務票據之基本代價 「董事局」 指 本公司之董事局 「長江實業」 指 長江實業集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1113） 「長江實業集團」 指 長江實業及其附屬公司 「長江實業附屬公司」 指 Eagle Insight International Limited，為長江實業之間接 全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「長和」 指 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1） 「長江基建」 指 CK Infrastructure Holdings Limited 長江基建集團有限 公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於 聯交所主板（股份代號：1038）及倫敦證券交易所 主板市場上市 「長江基建集團」 指 長江基建及其附屬公司 「長江基建附屬公司」 指 CKI Number 1 Limited，為長江基建之間接全資附屬 公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立 「交易完成」 指 完成出售出售股份及股東債務票據 「本公司」 指 電能實業有限公司，一家於香港註冊成立之有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：6） 「條件」 指 交易完成須達成之條件 「董事」 指 本公司之董事 「出售事項」 指 根據購股協議之條款並受限於購股協議所載之條件，由賣方作出及促使作出之出售股份及股東債務票據之 出售；就各賣方之出售事項之提述，應相應詮釋為指 該賣方就其出售股份及其（或其相關股東債務票據 持有人（視乎情況而定）之）股東債務票據所作之 出售 「Engie」 指 ENGIE S.A.，一家根據法國法律組成之公眾有限公司 （ société anonyme），其股份於泛歐交易所上市 （股份代號：ENGI） 「Express Train」 指 Express Train Limited，為長江基建之間接全資附屬 公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「英鎊」 指 英鎊，英國之法定貨幣 「股東大會」 指 按照上市規則之要求而召開，以考慮並（酌情通過）批准有關電能實業附屬公司出售事項之決議案的 本公司股東大會 「根西島金融服務委員會」 指 根西島金融服務委員會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港幣」 指 港幣，香港之法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會，由本公司獨立非執行董事葉毓強先生及關志堅先生組成，為向本公司獨立股東 就電能實業附屬公司出售事項提供意見而成立 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年 6月 30日或賣方與買方可能書面協定之其他日期 「電能實業代價」 指 根據購股協議買賣電能實業附屬公司出售股份及電能實業附屬公司股東債務票據之總代價 「電能實業附屬公司」 指 Devin International Limited，為本公司之間接全資附屬 公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「電能實業附屬公司出售 指 於購股協議訂立日期由電能實業附屬公司所擁有之股份」 244,000,000股出售股份 「百分比率」 指 具有上市規則第十四章賦予該詞之涵義 「買方」 指 Engie UK 2026 Limited，一家根據英格蘭及威爾斯 法律註冊成立之公司 「買方擔保人」 指 Engie Group Participations SA，一家根據法國法律組成之公眾有限公司（société anonyme） 「買方母公司擔保協議」 指 Engie與賣方就 Engie為買方於購股協議項下支付收購價提供擔保，訂立日期為 2026年 2月 25日之擔保 協議 「出售股份」 指 目標公司合共 610,000,000股每股面值為 1英鎊之普通股，為目標公司已發行普通股股本之 100%，截至購股 協議訂立日期，由電能實業附屬公司持有 40%、長江 基建附屬公司持有 40%及長江實業附屬公司持有 20%；就各賣方之出售股份之提述，應作相應詮釋 「國務大臣」 指 英國《2002 年企業法》(Enterprise Act 2002) 第 42(2) 條所指之英國商業、能源及工業策略國務大臣或數碼、 文化、傳媒及體育國務大臣(the Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy or Digital, Culture, Media & Sport) 「賣方」 指 電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業 附屬公司 「賣方股東條件」 指 載於「2. 購股協議–條件」一節第(i)至(iv)段項下之 條件 「購股協議」 指 賣方、買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東債務票據訂立日期為 2026年 2月 25日之購股協議 「股東債務票據」 指 (i) 由目標公司於相關 UKPN票據購買協議項下 發行、將於 2051年 6月 30日到期之總額為 689,180,000英鎊而利率為 8.125%的貸款 票據，截至購股協議訂立日期，登記於以下 人士名下： (a) 電能實業附屬公司名下 275,672,000英鎊之貸款票據； (b) Express Train 名下275,672,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江基建附屬公司促使；及 (c) Apex Harmony 名下137,836,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江實業附屬公司促使；及 (ii) 由 UKPN Services於相關 UKPN Services票據 購買協議項下發行、將於 2051年 6月 30日 到期之總額為 85,000,000英鎊而利率為 8.125% 的貸款票據，截至購股協議訂立日期，登記於 以下人士名下： (a) 電能實業附屬公司名下 34,000,000英鎊之貸款票據； (b) Express Train 名下 34,000,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江基建附屬公司促使；及(c) Apex Harmony 名下 17,000,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江實業附屬公司促使， 並於各情況中連同相關 UKPN票據購買協議及相關 UKPN Services票據購買協議、UKPN貸款協議及 UKPN Services 貸款協議一併包括在內；就各賣方之 股東債務票據之提述，應作相應詮釋 「股東債務票據持有人」 指 電能實業附屬公司、Express Train及 Apex Harmony 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「目標公司」 指 UK Power Networks Holdings Limited，一家根據英格蘭 及威爾斯法律註冊成立之公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「UKPN貸款協議」 指 目標公司分別與電能實業附屬公司、Express Train及Apex Harmony訂立日期為 2024年 10月 29日而金額為 500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Insurance」 指 UK Power Networks Insurance Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據根西島法律註冊成立 「UKPN票據購買協議」 指 目標公司分別與電能實業附屬公司、Express Train及Apex Harmony就發行總額為 689,180,000英鎊而利率 為 8.125%之貸款票據訂立日期為 2024年 10月 29日之 票據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「UKPN Services」 指 UK Power Networks Services Holdings Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊 成立 「UKPN Services貸款 指 UKPN Services分別與電能實業附屬公司、Express 協議」 Train及 Apex Harmony訂立日期為 2024年 10月 29日 而金額為 500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Services票據購買 指 UKPN Services分別與電能實業附屬公司、Express 協議」 Train及 Apex Harmony就發行總額為 85,000,000英鎊 而利率為 8.125%之貸款票據訂立日期為 2024年 10月 29日之票據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「%」 指 百分比 註：於本公告內，英鎊數字已按1.00英鎊兌港幣10.50元之匯率兌換為港幣，僅供說明用途，並不應被詮釋為代表任何金額已經、曾經或可能按此匯率或任何其他匯率兌換。 承董事局命 電能實業有限公司 公司秘書 吳偉昌 香港，2026年 2月 26日 於本公告日期，本公司董事為： 執行董事 ： 甄達安先生（主席）、蔡肇中先生（行政總裁）、陳來順先生及鄭祖瀛先生 非執行董事 ： 梁匡舜先生、李澤鉅先生及麥堅先生 獨立非執行董事 ： 柏聖文先生、葉毓強先生、高寶華女士及關志堅先生 中财网
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