统联精密(688210):深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:统联精密:深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，其中发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五名客户销售额占各期营业收入的比重分别为74.71%、73.31%、71.86%和67.96%，客户集中度较高，主要原因系公司下游消费电子行业呈现出较为明显的龙头效应，市场份额较为集中。如果未来客户主要经营策略或采购计划发生重大调整、公司产品及技术不能持续满足客户需求或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。 （二）汇率变动的风险 报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为66.08%、60.68%、67.69%和72.74%，是公司销售收入的重要组成部分。公司外销业务主要以美元结算，同时公司也存在一定金额的外币应收账款等资产，结算货币与人民币之间的汇率可能随着地缘政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的收入、汇兑损益等变动的风险。 （三）宏观环境风险 公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售。自身所处的精密零部件制造业及其所处下游行业消费电子行业与宏观经济环境关联度较高，宏观经济的波动有可能影响居民的消费需求，且消费电子行业具有一定的周期性，进而影响到消费电子行业对精密零部件的需求。 如果宏观经济环境发生重大不利变化或影响下游终端行业的市场需求因素发生显著变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、本次募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划和客户需求驱动所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产品验证进度不及预期、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、本次募投项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目主要为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目。虽然本次募投项目的下游市场容量大、前景向好，为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本次募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低，公司市场开拓不利，公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期，市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本次募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 3、本次募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险 根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目建成投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。 但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益4、本次募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投建设项目新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。同时在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如果公司经营活动未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，巩固和提升主营业务，提高募集资金使用效率，优化内部控制，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。 1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。 2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用 公司已根据《公司法》《证券法》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司募集资金管理制度》。 本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，做好募投项目的建设准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，2025-2027 公司将按照《公司章程》及《未来三年（ 年）股东分红回报规划》的约定向股东分配股利。未来公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 本次可转债发行完成后，公司将持续完善法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员等相关主体就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出以下承诺： 1、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3 、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险............................................................................................2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级........................................2三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................3四、特别风险提示................................................................................................3 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺............................................................5...........................................................................................................................9 目 录 第一节释义...............................................................................................................12 一、基本术语......................................................................................................12 二、专业术语......................................................................................................13 第二节本次发行概况...............................................................................................15 一、发行人基本信息..........................................................................................15 ......................................................................................15二、本次发行基本情况 三、本次发行的相关机构..................................................................................31 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系..............................................33第三节风险因素.......................................................................................................34 一、与发行人相关的风险..................................................................................34 二、与行业相关的风险......................................................................................38 三、其他风险......................................................................................................38 第四节发行人基本情况...........................................................................................43 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................43二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施..............................43三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况..............................................46四、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况......................57五、承诺事项及履行情况..................................................................................59 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................59七、公司所处行业基本情况..............................................................................73 八、发行人主要业务的有关情况......................................................................89 九、与产品有关的技术情况............................................................................102 十、主要固定资产和无形资产.........................................................................111 十一、特许经营权和经营资质情况................................................................121十二、最近三年的重大资产重组情况............................................................123十三、境外生产经营情况................................................................................123 十四、报告期内分红情况................................................................................123 十五、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况........................129第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................130 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................130二、报告期内财务报表....................................................................................130 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况....................135四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正............................................136....................137 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 六、财务状况分析............................................................................................139 七、经营成果分析............................................................................................163 八、现金流量分析............................................................................................173 九、资本性支出分析........................................................................................175 十、技术创新分析............................................................................................176 ................178 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 十二、本次发行的影响....................................................................................178 第六节合规经营与独立性.....................................................................................179 一、合规经营情况............................................................................................179 二、资金占用及担保情况................................................................................180 三、同业竞争情况............................................................................................180 ............................................................................181四、关联方和关联交易情况 第七节本次募集资金运用.....................................................................................193 一、本次募集资金使用计划............................................................................193 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................195三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................203四、本次募投项目符合国家产业政策，本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式....................205五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性............................207第八节历次募集资金运用.....................................................................................208 一、最近五年内募集资金情况........................................................................208 二、前次募集资金使用情况............................................................................208 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................215四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论............................216第九节声明.............................................................................................................217 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................217二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................218三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................219........................................................220 四、保荐机构（主承销商）管理层声明 五、发行人律师声明........................................................................................221 六、会计师事务所声明....................................................................................222 七、资信评级机构声明....................................................................................223 八、董事会关于本次发行的声明....................................................................224第十节备查文件.....................................................................................................225 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：一、基本术语
第二节本次发行概况 一、发行人基本信息 （一）本次发行程序履行情况 经2025年7月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2025年8月1日召开的公司2025年第二次临时股东大会、2025年11月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。 本次发行已通过上海证券交易所上市审核委员会审核，并已经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）AI赋能智能终端，创造增量需求，带动消费电子产业全面提质扩容端侧AI凭借低成本、高性能与强隐私保障等核心优势，解决了云端AI的延迟高、隐私风险大及网络依赖性强等痛点，同时基于用户个性化数据构建动态模型，可提供更精准的情境化服务体验。随着生成式AI技术的突破性进展，消费电子厂商加速将AI能力部署至终端设备，驱动AI消费电子硬件创新浪潮。通过AI赋能实现产品形态和交互方式的变革，智能设备将具备理解用户意图、预测行为需求、提供情境化服务的能力，使得消费电子产品从被动响应工具转变为主动智能伙伴。这种转变正在重新定义人与设备的交互逻辑，拓展了产品的应用场景和价值边界，为行业开辟了全新的增长维度，创造出超越传统硬件升级的增量需求，推动整个消费电子产业进入新的创新周期。 随着端侧AI功能集成化，原本功能固化的手机、PC、智能穿戴等终端设备，正加速向具备主动感知、智能决策、交互自然等特征的智慧终端发展。该类终端不仅能够提升用户体验，更能在多场景应用中创造出庞大的增量需求，有效激发消费者换机需求以及对包括智能眼镜在内的新型消费电子产品的购买需求。 （2）轻量化成为新型智能终端重要创新方向之一，制造工艺升级突破零组件性能瓶颈 AI对智能终端功能体系与应用场景的重构，驱动产品形态向多元化方向演进，不仅催生行业增量市场，更促使硬件厂商将轻量化作为核心创新方向之一。 以AI手机、AIPC、AI眼镜为代表的新型智能终端加速渗透消费市场，其核心AI 应用场景正从传统固定式操作向穿戴、手持及移动化交互迁移。鉴于端侧 功轻便性与便携性已成为消费者购机决策的关键要素。 在此背景下，轻质材料的应用已逐渐成为消费电子结构件轻量化迭代的核心方向之一。其中，以钛合金、镁铝合金以及碳纤维为代表的轻质材料，与以半固态压铸、3D打印为代表先进制造工艺，协同创新组成的差异化技术解决方案，成为行业内头部企业实现“功能升级、重量不升级”或“减重不减配”的首选。 （3）政策红利为智能制造及消费电子产业奠定高质量发展基石 近年来，国家为加快制造业高质量发展，持续出台系列政策文件，从技术创新、产业链协同、标准体系建设等多维度积极引导和支持先进制造技术的研发与应用。政策层面不仅明确将高端制造、智能制造列为战略发展方向，重点鼓励钛合金、碳纤维等新材料及新工艺在消费电子等战略性新兴产业中的融合应用，为产业发展注入强劲动能；同时通过支持精密制造行业发展，着力缩短终端消费电子行业与国际市场的技术差距。 在此背景下，公司既受益于传统制造业向智能制造转型的政策鼓励，也受到下游客户所在消费电子行业促消费政策的积极影响。随着消费电子行业相关政策持续落地，该领域对精密结构件、功能件及模组件的需求大幅增长，叠加消费电子市场规模不断扩大及国家产业政策的有力支撑，共同为上游精密结构件行业企业营造了良好的外部发展环境。 2、本次发行的目的 （1）顺应行业发展趋势，推动公司实现高质量持续发展 在人工智能技术端侧加速渗透的背景下，人工智能的快速推进正催生消费电子行业的新一轮硬件创新浪潮，新型智能终端对轻量化、高精度、高可靠性的结构件需求将激增，终端厂商对结构件和外观件的材料性能提出了更高标准。传统材料如不锈钢、铁合金、工程塑料等材料虽然具备良好的强度和成熟的加工工艺，广泛应用于早期智能手机中框、可穿戴设备壳体、笔记本电脑转轴等结构件制造，但已难以满足当前终端厂商对以折叠屏手机、AI眼镜等为代表的新型智能终端产品的轻量化与高强度需求。公司本次募投项目将通过构建适配以钛合金、镁铝合金、碳纤维为代表新型轻质材料的智能化生产制造工艺体系，推动各类新型材料在高端消费电子领域的规模化应用。 公司通过本次募投项目的实施有利于构建和强化以轻质材料应用为基础的先进制造工艺的研发及规模化制造能力，响应公司下游客户对精密结构件轻量化及高性能迭代的需求，从而深化公司与客户协同的能力及增强公司与客户的合作粘性，助力公司在消费电子领域占据有利竞争地位；并有利于公司拓展业务增长极、构建多元化产品矩阵，推进和完善公司多样化精密零部件平台建设，推动公司实现高质量持续发展。 （2）优化公司负债结构，降低公司财务风险 2022-2024年，公司的营业收入从50,864.32万元增长至81,409.52万元，随着营业收入规模的增长，公司对营运资金的需求也随之增加。截至2025年6月末，公司短期借款及长期借款（含一年内到期）余额合计为58,713.72万元，公司存在着一定的偿债压力和较大额的利息支出。目前公司正处于业务扩张的关键战略阶段，对资金有较高的需求。因此，公司通过向不特定对象发行可转换公司债券偿还银行贷款并补充流动资金，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳步推进和实施公司的战略规划，提高公司的抗风险能力。 （三）本次可转债发行基本条款 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币57,600.00万元，发行数量为576,000 5,760,000 手（ 张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、可转债期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年3月2日（T日）至2032年3月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2 （）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年3月6日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年9月6日至2032年3月1日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为56.20元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 10、转股价格向下修正条款 1 （）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026年2月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 （1）发行对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年2月27（2）优先配售数量 原股东可优先配售的统联转债数量为其在股权登记日（2026年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有统联精密的股份数量按每股配售3.612元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003612手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。 原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本161,858,827股，剔除回购专户库存股2,393,393股后，可参与原股东优先配售的股本总额为159,465,434股。按本次发行优先配售比例0.003612手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为576,000手。 （3）优先认购方式 ①原股东优先配售的重要日期 2026 2 27 T-1 股权登记日： 年 月 日（ 日）。 原股东优先配售认购及缴款日：2026年3月2日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 ②原股东的优先认购方式 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726210”，配售1 10 1,000 简称为“统联配债”。每个账户最小认购单位为 手（ 张， 元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配统联转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“统联配债”的可配余额。 原股东持有的“统联精密”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东的优先认购及缴款程序 A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“统联配债”的可配余额。 B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 D. 原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 E.原股东的委托一经接受，不得撤单。 （4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 17 、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； ④相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额为57,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 19、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金管理及专项账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）受托管理人 公司拟聘任国金证券作为本期可转债的受托管理人。 （五）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形（未完）  |