商络电子(300975):上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:商络电子:上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于南京商络电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的补充法律意见（一） 致：南京商络电子股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2025年 12月 31日出具了《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于深圳证券交易所于 2026年 1月 29日出具了审核函〔2026〕020008号《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题，以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。 第二部分 正 文 一、关于立功科技相关情况的核查（《问询函》第 2题（1）） （一）立功科技的历史沿革 本所律师查阅了立功科技自设立时起的工商登记档案、历次注册资本变化的股东（大）会决议、验资报告及出资凭证、历次股权转让的相关股权转让协议等资料。根据本所律师的核查，截至本次交易评估基准日 2025年 6月 30日，立功科技历次股权变动的具体情况如下： 1、立功有限的设立（1999年 2月） 广州周立功单片机发展有限公司（以下简称“立功有限”）成立于 1999年2月 5日，系由自然人周立功、陈智红出资设立，设立时的注册资本为 100万元。立功有限设立时的股权结构如下：
2、第一次增资（2002年 5月） 2002年 5月 12日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由 100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认缴 120万元、陈智红认缴 80万元，认缴价格均为1元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
3、第二次增资（2003年 6月） 2003年 5月 20日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由 300万元增加至 400万元，新增注册资本 100万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认缴 60万元、陈智红认缴 40万元，认缴价格均为1元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
4、第三次增资（2009年 11月） 2009年 11月 2日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由 400万元增加至 800万元，新增注册资本 400万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认缴 240万元、陈智红认缴 160万元，认缴价格均为 1元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
5、第四次增资（2016年 3月） 2016年 2月 19日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由 800万元增加至 1,400万元，新增注册资本 600万元由新股东德赢投资认缴 350万元、立远投资认缴 250万元，认缴价格均为 10元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
6、第五次增资（2016年 6月） 2016年 6月 1日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由 1,400万元增加至 1,700万元，新增注册资本 300万元由陈智红认缴 220万元、德赢投资认缴 80万元，认缴价格均为 10元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
7、第六次增资（2016年 11月） 2016年 11月18日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由1,700万元增加至 1,752.86万元，新增注册资本 52.86万元由新股东欧阳旭认缴，认缴价格为 10元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
8、第七次增资（2017年 9月） 2017年 9月 20日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由1,752.86万元增加至 2,768.40万元，新增 1,015.54万元注册资本由新股东呈祥投资、岳宪臣、戚军和邹繁荣分别以其持有的广州致远电子有限公司（已更名为“广州致远电子股份有限公司”，以下简称“致远电子”）85%、10%、3%和 2%股权认缴 863.27万元、101.60万元、30.46万元和 20.21万元，分别占增至 2016年 12月 31日立功有限未经审计的每股净资产、致远电子经评估之净资产值为参考并经各方协商，确定为 11.44元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
本次增资已经北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所于 2017年 10月11日出具的中瑞诚验字[2018]第 10021号《验资报告》验证，并经广州市天河区工商行政管理局核准登记。 9、第八次增资（2017年 12月） 2017年 12月 18日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由2,768.40万元增加至 2,947.6126万元，新增注册资本 179.2126万元由新股东众咖投资认缴，认缴价格为 11.44元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
10、股权继承及第九次增资（2018年 7月） 立功有限原股东戚军于 2018年 3月 30日去世，根据广东省广州市黄埔公证处于 2018年 6月 25日出具的（2018）粤广黄埔第 13595号《公证书》“兹证明被继承人戚军遗留的在广州周立功单片机科技有限公司的股权权益[认缴出资额（元）：304600.00；持股比例（%）：1.03%]由其父亲戚其家、母亲王明杰、儿子戚伯坛共同继承。” 2018年 7月 5日，戚其家、王明杰、戚伯坛签署《遗产分割协议》，约定其所共同继承的戚军原所持有的立功有限 1.03%股权（对应 30.46万元出资额）中的 20%归戚军之父戚其家所有（对应持股比例 0.205%，对应出资额 6.092万元）、20%归戚军之母王明杰所有（对应持股比例 0.205%，对应出资额 6.092万元）、60%归戚军之子戚伯坛所有（对应持股比例 0.620%，对应出资额 18.276万元）。同日，山东省莱阳市公证处对上述《遗产分割协议》进行了公证并出具了（2018）鲁莱阳证民字第 730号《公证书》。 2018年 7月 2日，立功有限股东会作出决议，鉴于上述股权继承事宜，同意立功有限的股东由戚军变更为戚伯坛、戚其家和王明杰；同时决议立功有限的注册资本由 2,947.6126万元增加至 19,092.5997万元，新增 16,144.9871万元注册资本以资本公积转增方式投入。本次变更经广州市天河区工商行政管理局核准登记。 本次股权继承及增资完成后，立功有限的股权结构变更为：
2018年 7月 15日，立功有限股东会作出决议，同意戚其家、王明杰将其合计所持立功有限 0.41%股权（对应 78.9194万元出资额）以 0元价格转让给戚威（系戚其家、王明杰之子）；同日，戚其家、王明杰与戚威签署《股权转让协议》。本次股权转让经广州市天河区工商行政管理局核准登记。 本次股权转让完成后，立功有限的股权结构变更为：
2018年 11月 11日，立功有限股东会作出决议，将立功有限整体变更为股份有限公司。 2018年 12月 6日，全体发起人签署《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立立功科技。 2018年 12月 5日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2018]G15039690026号《审计报告》，立功有限截至 2018年 7月 31日经审计的净资产合计为 429,168,287.04元。 2018年 12月 10日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司（现已更名为“中瑞世联资产评估集团有限公司”）出具中瑞评报字[2018]第 000855号《资产评估报告》，立功有限截至 2018年 7月 31日的净资产评估值为 72,200.26万元。 2018年 12月 25日，立功科技召开创立大会，同意以经审定的截至 2018年 7月 31日净资产 429,168,287.04元折为股份公司股本 32,000.00万股，剩余的 109,168,287.04元计入资本公积，股本 32,000.00万股由各股东按原各自持股比例持有。 2019年 1月 31日，广州市工商行政管理局向立功科技核发《营业执照》。 2019年 2月 13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2010]G15039690048号《验资报告》：截至 2018年 12月 25日止，立功科技已收到全体发起人缴付的出资 429,168,287.04元，其中，计入股本320,000,000.00元，计入资本公积 109,168,287.04元。 本次股改完成后，立功科技的股份结构为：
2020年 3月，周立功、陈智红分别以 7.5元/股的价格各转让立功科技 1%的股份给聚源聚芯，合计转让 640万股，合计转让价款 4,800万元。根据周立功、陈智红及立功科技出具的《收款确认函》，周立功、陈智红已于 2020年 3月 30日收到由聚源聚芯支付的股份转让款共计 4,800万元。 本次股份转让完成后，立功科技的股份结构变更为：
综上所述，本所认为，立功科技历次股本变动情况合法、合规、真实、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 （二）立功科技权属清晰且不存在争议及抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在对外担保 1、立功科技权属清晰且不存在争议及抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形 本所律师查阅了立功科技自立功有限设立时起的工商登记档案、历次注册资本变化的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议，本次交易各方签署的《股权转让协议》、交易对方出具的核查表及相关承诺函、确认函等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。 根据本所律师的核查，截至 2025年 6月 30日，立功科技的股权结构清晰、权属明确，不存在任何争议或纠纷，其股权不涉及抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等可能导致股权限制转让的情形。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已完成工商变更登记手续。 2、立功科技资产担保情况 本所律师查阅了立功科技截至 2025年 6月 30日的征信报告、借款协议、保证合同以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA53608号《审计报告》、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2025]第 A12-0021号《评估报告》，截至 2025年 6月 30日，立功科技以其拥有的保证金、专利权、应收账款为其自身信用证及银行借款向银行提供质押担保，前述质押担保所涉资产情况如下：
立功科技除上述质押担保情形外，不存在其他资产抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在对外担保。 综上所述，本所认为，立功科技除为自身银行借款提供质押担保外，不存在其他资产抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，不存在对外担保情形；考虑该等担保系立功科技日常经营行为所致，对立功科技整体权益价值影响较小，因此在评估过程中未考虑该担保因素。 （三）关于立远投资的相关情况 1、2025年 12月立远投资转让情况 登记档案以及转让款支付凭证，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，周立功、陈智红已将各自持有的立远投资全部财产份额分别转让给畅赢控股、广州恒络投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒络投资”）及广州立赢投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“立赢投资”），且相关工商变更登记已于 2025年 12月完成。本次财产份额转让的具体情况如下：
2、员工持股平台设立背景、合伙人构成情况、合伙人出资份额及资金来源、在公司任职情况，是否存在代持等潜在利益安排 本所律师查阅了恒络投资、立赢投资的《营业执照》、工商登记档案以及其合伙人的身份证明文件、与立功科技及其子公司签署的《劳动合同》等资料，查阅了合伙人的出资凭证、银行流水以及出具的相关承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。 （1）员工持股平台设立背景 根据本所律师的核查，在 2025年 12月立远投资财产份额转让中，受让方恒络投资与立赢投资均为立功科技的员工持股平台，分别拥有 43名及 50名合伙人。除普通合伙人外，上述两家持股平台的有限合伙人均为立功科技员工。 陈智红与周立功将其持有的立远投资剩余财产份额转让给立功科技现有核心团队，旨在激励核心团队在立功科技平台实现个人长期稳定发展，助力立功科技长远发展。此外，为便于统一管理员工持股平台的日常事务，由发行人员工张秋芳担任该两家持股平台的执行事务合伙人；张秋芳在恒络投资和立赢投资中仅持有 0.0001%的财产份额，份额占比极低，且不存在其他特殊利益安排。 （2）员工持股平台合伙人构成情况、合伙人出资份额及资金来源、在公司任职情况，是否存在代持等潜在利益安排 根据本所律师的核查，恒络投资、立赢投资及其合伙人的相关情况如下： ①恒络投资 恒络投资成立于 2025年 11月 19日，现持有广州市南沙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440110MA9YG4RE9W的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张秋芳，经营范围为“以自有资金从事投资活动”，主要经营场所为广州市南沙区东涌镇庆慧中路 1号越秀南沙智能制造生产基地项目（越秀 iPARK粤港智谷）A1栋地上第 3层 308号单元（一址多照），合伙期限为永久。 截至本补充法律意见书出具之日，恒络投资共有 43名合伙人。其中，张秋芳为普通合伙人，王迪明等 42人为有限合伙人。恒络投资合伙人构成情况、出资份额及任职情况如下：
立赢投资成立于 2025年 11月 19日，现持有广州市南沙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440110MA9YG4QK1K的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张秋芳，经营范围为“以自有资金从事投资活动”，主要经营场所为广州市南沙区东涌镇庆慧中路 1号越秀南沙智能制造生产基地项目（越秀 iPARK粤港智谷）A1栋地上第 3层 308号单元（一址多照），合伙期限为永久。 截至本补充法律意见书出具之日，立赢投资共有 50名合伙人。其中，张秋芳为普通合伙人，管晓光等 49人为有限合伙人。立赢投资合伙人构成情况、出资份额及任职情况如下：
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