微芯生物(688321):深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书 深圳微芯生物科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 二〇二六年二月 目录 发行人全体董事、高级管理人员声明 .................................................................... 2 发行人审计委员会声明 ............................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 10 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 15 四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 23 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 25 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 26 第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 28 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 29 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 30 保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 31 发行人律师声明 ...................................................................................................... 32 关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书的会计师事务所声明 .......................................................................................... 33 关于本所签字注册会计师离职的说明 .................................................................. 34 关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书的验资机构声明 .................................................................................................. 35 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件 .......................................................................................................... 36 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 36 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 11月 20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 12月 6日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 4月 24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 5月 20日，发行人召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）的议案》《2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 11月 19日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长 2024年度向特定对象发行 A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，董事会同意将本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年12月 5日。 2025年 12月 5日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长 2024年度向特定对象发行 A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 12月 5日。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年 10月 29日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2604号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复日期为 2025年 11月 25日，批复有效期 12个月。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，已取得上海证券交易所的审核意见并获得了中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 2月 9日向 12名发行对象发出《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2026年 2月 24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第 2600229号）。经审验，截至 2026年 2月 11日止，国投证券已收到参与本次发行的发行对象缴存的认购资金合计人民币 949,999,997.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026年 2月 12日认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了募集资金。 2026年 2月 24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2600228号），经审验，截至 2026年 2月 12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）35,133,136股，发行价格 27.04元/股，募集资金总额为 949,999,997.44元，减除1 发行费用人民币 17,451,983.16元（含增值税），募集资金净额为人民币932,548,014.28元，其中计入股本人民币 35,133,136.00元，计入资本公积人民币897,414,878.28元。 （四）股份登记情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 1 上述发行费用为包含增值税金额，微芯生物销售西达本胺片按 3%的简易征收率进行增值税的征收，微二、本次发行基本情况 （一）发行方式及承销方式 本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行申请经中国证监会同意注册后 12个月内择机向不超过 35名（含 35名）特定对象发行。 本次发行承销方式为代销。 （二）发行股票类型及面值 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行数量 根据《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》：本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 95,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 58,125,305股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。 根据发行人与保荐人（主承销商）向上交所报备的《发行方案》，按发行底价 27.04元/股计算，本次发行拟发行股票数量为 35,133,136股（含本数），且募集资金总额不超过 95,000.00万元（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 35,133,136股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （四）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 2月 4日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2026年 1月 7日至2026年 2月 3日）公司股票交易均价的 80%，即 27.04元/股，本次发行底价为27.04元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 27.04元/股，与发行底价的比率为 100.00%。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 27.04元/股，发行股数为 35,133,136股，募集资金总额为949,999,997.44元。 本次发行对象最终确定为 12名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。 本次发行的发行对象及其认购数量如下：
本次发行募集资金总额为 949,999,997.44元，扣除发行费用 17,451,983.16元（含增值税）后，募集资金净额为 932,548,014.28元。 （七）股份限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 （八）上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 2月 3日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 根据发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 2月 3日向上交所报送《发行方案》时确定的《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计 282家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司 46家，证券公司 28家，保险公司 13家，其他投资者 175家，以及截至 2026年 1月 9日收市后发行人前 20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司）。 除上述 282家投资者外，2026年 2月 3日向上交所报送《发行方案》后至本次申购报价前（2026年 2月 6日 9:00）新增 2家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经核查，保荐人（主承销商）与发行人律师认为，微芯生物本次发出的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议以及本次发行的《发行方案》的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。 2、投资者申购报价情况 2026年 2月 6日（T日）上午 9:00至 12:00，在上海市通力律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 12名认购对象回复的《申购报价单》。经保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，共有 12名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除 3名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 9名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。上述 12名认购对象的报价均为有效报价，有效报价区间为27.04元/股-30.00元/股。青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金缴纳了申购保证金但未参与报价，其申购保证金已按照投资者缴款原路径退回。 本次发行申购报价具体情况如下：
3、发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 27.04元/股，申购报价为 27.04元/股及以上的 12名认购对象确定为获配发行对象。其中，华泰资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金报价 27.04元/股对应的有效申购金额分别为 7,400.00万元、3,200.00万元，申购价格相同的报价按照“申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则进行配售，因此在本次发行拟募集资金总额、拟发行股票数量范围内华泰资产管理有限公司的有效申购全部获配，深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金部分获配，获配股数为 1,137,580股，获配金额为 30,760,163.20元。 本次发行股票数量为 35,133,136股，募集资金总额为 949,999,997.44元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、湖北省铁路发展基金有限责任公司
认购对象的管理人海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人西安博成基金管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人深圳市共同基金管理有限公司的基本信息如下：
本次发行对象中，诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）为发行人持股 5%以上股东博奥生物集团有限公司的一致行动人天府清源控股有限公司控制的企业，因此认定诺德基金为发行人关联方。除前述情形外，诺德基金与发行人不存在其他关联关系，诺德基金与保荐人（主承销商）不存在关联关系。 诺德基金作为发行人关联方，其参与认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人于 2026年 1月 29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。发行人已就本次关联交易履行了必要的审议程序。 经核查，诺德基金虽为发行人关联方，但不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《承销管理办法》第三十九条及《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的情形。 根据获配发行对象提供的申购材料及作出的承诺，经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明 发行对象诺德基金参与认购公司向特定对象发行股票涉及关联交易已履行必要的决策程序及相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告等信息披露文件。除前述事项外，发行对象诺德基金及其控股股东天府清源与公司最近一年不存在重大交易情况。除诺德基金外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次微芯生物向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。微芯生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的私募备案核查情况 根据申购报价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配发行对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、史连明以其自有资金参与本次发行认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 易米基金管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划参与认购，上述公募基金已获中国证监会准予注册，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的养老金、保险资产管理产品等参与本次认购发行，上述养老金已获人力资源和社会保障部门确认备案，上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了相关备案登记手续。 海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司-海南文泰润钰私募股权投资基金、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，上述私募投资基金已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商）
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