*ST金灵(300091):详式权益变动报告书
原标题:*ST金灵:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司：金通灵科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST金灵 股票代码：300091 信息披露义务人：汇通达网络股份有限公司 股票上市地点：香港联交所 股票简称：汇通达网络 股票代码：9878 住所：江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦 通讯地址：江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦 权益变动性质：股份增加（执行法院裁定） 签署日期：二〇二六年二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人或一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金通灵科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金通灵科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................6 第二节 权益变动目的.............................................................................................12 第三节 权益变动方式.............................................................................................15 第四节 资金来源.....................................................................................................24 第五节 后续计划.....................................................................................................25 第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................27 第七节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................29 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................30第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................31 第十节 其他重大事项.............................................................................................36 第十一节 备查文件.................................................................................................37 信息披露义务人声明.................................................................................................39 财务顾问声明.............................................................................................................40 附表：详式权益变动报告书.....................................................................................41 释义 在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为汪建国先生。汪建国先生直接持有汇通达27.37%股权，为汇通达的控股股东；此外，汪建国先生通过直接持有五星控股39.40%股权和间接控制五星控股26.11%表决权，从而间接控制南京源柏企业管理中心（有限合伙），即汪建国先生间接控制汇通达2.07%表决权，故汪建国先生合计控制汇通达29.44%表决权，为汇通达的实际控制人。 汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股董事长；2010年创立汇通达，现任汇通达董事长、孩子王董事长、江苏博思达企业信息咨询有限公司执行董事等。 （三）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
2 、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，除汇通达外，汇通达控股股东、实际控制人汪建国先生控制的核心企业情况如下：
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：千元
注2：净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产*100%。 四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人已取消监事会，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，除汇通达外，信息披露义务人控股股东、实际控制人汪建国先生持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的信心，认为成为重整产业投资人有利于更好、更快推进上市公司重整，帮助上市公司尽快重返稳健经营的良性轨道，推动上市公司可持续高质量发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，除本报告书中已披露的本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）上市公司重整程序 2025年4月3日，金通灵收到南通中院送达《决定书》（（2025）苏06破申22号、（2025）苏06破申22号之一），南通中院决定对被申请人金通灵启动预重整并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。 2025年4月7日，金通灵披露了《关于公开招募重整投资人的公告》，启动重整投资人招募及遴选工作。根据《关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，经遴选确定汇通达为重整产业投资人；2025年9月5日，金通灵、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整投资协议》。 2025年4月19日，预重整管理人就金通灵预重整债权申报事项发出债权申报通知，启动预重整债权申报工作。 2025年12月31日，金通灵收到南通中院送达的（2025）苏06破56号《民事裁定书》及《决定书》，南通中院裁定受理上海创亚物流有限公司对金通灵的重整申请，并指定金通灵预重整阶段的临时管理人金通灵科技集团股份有限公司清算组担任公司管理人。 2026年1月13日，金通灵披露与重整财务投资人宁波沅润昆林投资合伙企业（有限合伙）、北京雅善春芽科技发展中心（有限合伙）、北京雅时春芽科技发展中心（有限合伙）、芜湖长珞项目投资中心（有限合伙）、上海金腾铂企业管理合伙企业（有限合伙）、南通博灿通叁号企业管理中心（有限合伙）、南通云福金灵咨询合伙企业（有限合伙）、广州谷昱轩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招平观明投资中心（有限合伙）、太仓聚蓝咨询中心（有限合伙）、青岛启崇投资中心（有限合伙）、北京尚越欣达企业管理合伙企业（有限合伙）、广州灿曜投资合伙企业（有限合伙）、苏州信托有限公司（代表“苏信服务·诚益7号企业财富管理信托”“苏信财富·富诚S2501金通灵集合资金信托计划”）、中国对外经济贸易信托有限公司（代表“外贸信托-玄武44号金通灵重整投资集合资金信托计划”）、南通粤乾荟企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《重整投资协议》。 2026年2月2日，金通灵重整第一次债权人会议以网络会议的方式召开，完成了金通灵重整第一次债权人会议的各项会议议程，管理人或债务人介绍重整计划草案并对重整计划草案进行说明，债权人分组表决通过了《重整计划（草案）》。 2026年2月3日，金通灵收到南通中院送达的《民事裁定书》（2025）苏06破56号之三，南通中院裁定批准重整计划并终止重整程序。 （二）信息披露义务人已履行的程序 2025年9月5日，信息披露义务人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于签署<（预）重整投资协议>的议案》。此后，信息披露义务人与金通灵及预重整管理人签署了《（预）重整投资协议》。 2025年12月31日，信息披露义务人取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕796号）。 （三）本次权益变动尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次权益变动无尚需取得的外部批准。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 根据《重整计划》和《（预）重整投资协议》，以截至2026年1月27日金通灵总股本1,489,164,214股为基数，按照每10股转增约9.08股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,352,880,853股票。转增完成后，金通灵的总股本增至2,842,045,067股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。汇通达受让其中的710,511,267股，占重整后金通灵总股本的比例为25.00%。本次权益变动完成后，汇通达将成为金通灵控股股东。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据《重整计划》和《（预）重整投资协议》，信息披露义务人受让710,511,267股转增股票，占重整后金通灵总股本的比例为25.00%。 本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持有权益的变化情况如下：
2025年9月5日，信息披露义务人与金通灵及其预重整管理人签订《（预）重整投资协议》。协议主要内容如下： （一）协议各方 甲方：金通灵科技集团股份有限公司 乙方：汇通达网络股份有限公司 监督方：金通灵科技集团股份有限公司临时管理人 （二）投资方案 1.甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。 2.经过公开招募，乙方作为重整投资人参与金通灵重整，并在金通灵《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。金通灵重整计划（草案）获得南通中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。 3.乙方在本次投资中以每股价格1.3996元受让标的股份710,511,267股，支付投资款合计994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）。最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。 4.各方确认，由于金通灵的重整受理需要取得最高人民法院、中国证监会等部门的批复，金通灵的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等部门的监管，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，各方应配合对投资方案进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。 5.各方确认，在金通灵预重整和重整程序中，若为了推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的补充协议。 6.本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定其同属同一实际控制人控制下主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任；甲方有理由和证据认为乙方指定主体不具备实际实施本次投资的能力或者有其他重大不利影响的，可以要求乙方更换。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其同属同一实际控制人下控制的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （三）付款及交割安排 1.报名保证金 各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额为6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）的报名保证金，根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。 2.履约保证金 在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）履约保证金。为避免疑义，鉴于乙方支付的6,000万元报名保证金已经自动转化为履约保证金，乙方实际需要继续支付的履约保证金金额为1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。 乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议第三条第（一）款第3项约定支付投资款时，可自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。 3.重整投资款 在南通中院裁定批准《重整计划》后，甲方应当按照《重整计划》和甲乙双方约定的方式对拟剥离资产、人员、负债、业务等完成剥离，届时由审计机构出具专项报告，表明上述拟剥离的资产已实现自甲方出表。前述事项完成后，甲方向乙方发出付款通知。乙方自收到甲方通知之日起十个工作日内，乙方应将重整投资款994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。如乙方已支付的履约保证金自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，则乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的保证金，即实际需支付的投资款为924,431,569.29元（大写：人民币玖亿贰仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）。 4.交割安排 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为： （1）南通中院裁定批准按照本协议（及其修改、补充、重述的协议内容）主要内容及甲乙双方其他一致意见制定的甲方的《重整计划》； （2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。 各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。 （四）陈述、承诺和保证 1.甲方的陈述、承诺和保证 （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 （2）甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与乙方达成一致后通过签署补充协议的方式确定调整内容。 （3）甲方承诺，应当积极与相关监管部门沟通，争取检察机关及管辖法院对上市公司因提供记载虚假财务数据等事项引发的诉讼尽快完成结案，力争该事项和结论不影响上市公司维持上市地位、不影响本次重整的重整计划获得监管部门认可及法院批准。 （4）甲方承诺，配合乙方对甲方进行全面财务、法律、税务和人力资源等尽职调查，包括不限于提供乙方及其聘请中介机构所需资料、安排相关人员接受访谈和安排相应走访等，并针对尽调涉及相关事项和问题处置方案进行积极沟通。 （5）甲方承诺，本协议签订后至转增股份过户至乙方指定证券账户前，未经乙方书面同意或者本协议所约定目的外，甲方不得作出除日常经营之外的重大资产、股权处置或者债权融资、提供新增担保等损害金通灵利益的行为；若出现对甲方上市地位造成重大影响导致乙方的本次投资目的无法实现的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，甲方应及时书面通知乙方。 （6）甲方保证，在本次投资交割之前,非剥离资产的经营业绩未出现重大不利变化；除向乙方已经披露的抵押、质押、对外担保情况外，非剥离资产不存在其它的抵押、质押及担保情况。 （7）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （8）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。 （9）甲方保证，在《重整计划》执行期间，严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割的顺利完成。 2.乙方的陈述、承诺和保证 （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 （2）乙方确认，截至本协议签署日，乙方对金通灵已开展独立尽职调查工作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。 （3）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 （4）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。 （5）乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，乙方将与甲方协商对重整投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与乙方达成一致后通过签署补充协议的方式确定调整内容。 （6）乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的标的股份。 （7）乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在南通市崇川区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。 （8）乙方承诺，将支持通过重整方式解决金通灵特别代表人诉讼赔付问题，并采取必要的配合措施。 （9）乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。 （五）协议的生效、变更、解除 1.本协议经甲乙双方加盖各自公章并经法定代表人或授权代表签字、监督方加盖公章之日起成立并生效。 2.经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。 3.除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。 4.本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任： （1）甲方发生被依法吊销、解散、注销等情形丧失主体资格； （2）甲方经营发生重大变化，或者出现重要未披露信息，导致甲方无法继续实施重整或者不再具备重整可行性，或者重整计划无法继续执行；（3）甲方触发深圳证券交易所规定的任何退市情形，或者触发任何退市风险可能导致在重整完成前退市的； （4）在取得最高人民法院、中国证监会等部门关于金通灵重整受理的批复过程中，最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，导致乙方无法继续作为金通灵重整投资人或者甲乙双方未能就新的修改方案达成一致意见并完成对本协议达成变更、补充或重述约定的签署； （5）甲方或其重整管理人未在法律规定的期限内提交重整计划（草案），或者提交的重整计划（草案）经表决未通过或者未获得南通中院裁定批准，或者提交的重整计划（草案）与本协议及甲乙双方协商一致的其他约定有实质性变化导致重整计划（草案）与乙方投资方案实质性背离； （6）本协议生效后，如下列任一条件未能满足，且经甲乙双方协商后无法达成一致的： ①乙方进行本次投资的每股价格为本协议签署前市场参考价（即本协议签订日前一百二十个交易日的金通灵股票交易均价）的百分之五十，即1.3996元/股；②乙方认购的股份数量不低于710,511,267股（含本数），对应重整投资完成后乙方在金通灵的持股比例不低于25%（含本数）； ③在乙方支付重整投资款前，甲方所涉及的诉讼事项不影响甲方维持现有上市地位、不影响本次重整获得监管部门认可及法院批准； ④经南通中院裁定批准的重整计划作出明确规定，如重整计划中规定的用以向债权人清偿的股票、信托计划受益权或其他权益类资产变现价值不足以全额清偿相应债权人的，实施重整后的甲方不再承担现金补足、差额补偿、追加增信措施等任何形式的清偿责任，且不要求乙方对此承担清偿责任或任何义务；⑤按照本协议或甲乙双方约定拟自甲方处剥离的人员、业务、股权、资产等完成自甲方处的合法、有效剥离（即权利义务转移），拟剥离子公司人员已有妥善的人员安置方案并切实实施或者有足以切实实施的保障，重整完成后，甲方不对拟剥离或者拟清算的子公司人员承担任何因人员安置产生的赔偿、补偿或者其他形式的经济责任，经双方协商认可的除外。上述方案的变更调整方案取得乙方书面认可； ⑥甲方全面配合乙方及所委托的中介机构、第三方对上市公司进行全面财务、法律、税务及人力资源等尽职调查，包括不限于提供乙方及其委托中介机构、第三方所需资料、安排相关人员接受访谈和安排相应走访等，并针对尽职调查涉及相关事项和问题处置方案进行积极沟通；甲方向乙方及其委托的中介机构、第三方所提供的尽调资料信息及数据真实、准确、完整； ⑦甲方因未决诉讼（不包括特别代表人诉讼、截至本协议签署日已知的其他诉讼或因已知债权引发的诉讼）可能导致的或有负债金额不超过1亿元，或者得到乙方书面确认的新的金额上限； ⑧甲方进入正式重整后，重整计划草案应当按照本协议确定的原则制定，重整计划草案的制定过程中乙方要充分知悉，重整计划草案内容与本投资协议约定不符的地方，需要取得甲、乙双方的一致同意； 5.本协议根据第九条第（四）款、第（七）款解除后，由甲方在五个工作日内将乙方支付的保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）；6.若乙方未能按照本协议第三条的约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还；7.本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动信息披露义务人受让股票系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记至信息披露义务人账户之日起三十六个月内，不得通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的上市公司股份。 除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额 根据《重整计划（草案）》，汇通达以1.3996元/股的价格受让710,511,267股，支付的现金对价为994,431,569.29元。 二、本次权益变动的资金来源 截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成了本次交易现金对价的支付，资金来源为信息披露义务人合法自有和自筹资金。 本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 三、本次权益变动资金的支付方式 2026年2月5日，汇通达已缴纳转增股票对价款994,431,569.29元。 第五节 后续计划 一、未来12个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来12个月内，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。 二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。 本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行资产和业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人拟根据《（预）重整投资协议》《重整计划》的约定推动上市公司董事会改组或换届，并依法产生新一届的管理团队。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照执行《重整计划》及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际经营情况，如有对上市公司的现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）作出承诺如下： 本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有上市公司股份，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）作出承诺如下： 1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的主要股东身份从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。 2、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人及控制的企业采取有效措施，避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动完成前，为维持预重整期间生产经营活动的需要，信息披露义务人向上市公司提供借款，该等关联交易系在公平的基础上按市场规则进行的交易，并已按照相关规则在上市公司临时公告中进行披露。 本次权益变动完成后，为规范未来可能发生的关联交易、维护公众投资者的利益，信息披露义务人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）就减少和规范与公司关联交易事项作出承诺如下： 1、承诺人及控制的其他企业与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本次权益变动完成后，承诺人及控制的其他企业将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东会中回避表决。 3、承诺人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 4、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 为维持预重整期间生产经营活动的需要，上市公司向汇通达申请借款，借款额度不超过（含）3,000万元，以实际借款金额为准；借款期限以实际签订的借款合同为准；借款利率为年利率3%。上市公司免于向汇通达提供相应的担保措施。上市公司于2025年9月26日召开第六届董事会独立董事第四次专门委员会，一致赞成本次关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。同日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于向重整产业投资人借款暨关联交易的议案》并同意授权公司管理层在上述额度内办理具体相关事宜，在本事项审议中不存在与该关联交易有利害关系的关联人回避表决的情况。 除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。 二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 第九节信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人的财务资料 毕马威会计师事务所已对信息披露义务人2022年度、2023年度和2024年度财务报告按照国际会计准则进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。 （一）合并资产负债表 单位：千元
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