宇瞳光学(300790):浙商证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年二月 声明 作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”“发行人”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节、本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构指定相关人员基本情况 ........................................................................ 3 二、发行人情况 ............................................................................................................ 4 三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ................................................ 8 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 .................................................................... 9 第二节、保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11 第三节、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ................................................................................. 12 第四节、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ......................................... 13 一、发行人本次证券发行的决策程序 ...................................................................... 13 二、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 .............................................. 13 三、发行人存在的主要风险 ...................................................................................... 19 四、保荐机构对发行人发展前景的评价 .................................................................. 25 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .............................................................. 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定相关人员基本情况 （一）保荐机构名称 浙商证券股份有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 保荐机构指定的保荐代表人为曹阳、胡孔威。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 曹阳先生，浙商证券投资银行部高级业务副总监，保荐代表人。曾主持或参与过天味食品（603317）、中锐股份（002374）、上海雅仕（603329）、金新农（002548）、宇瞳光学（300790）、友发集团（601686)、光华股份（001333）等企业的 IPO及再融资等项目，具有丰富的投资银行相关工作经验。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡孔威先生，浙商证券投资银行部高级业务副总监，保荐代表人。曾主持或参与过天味食品（603317）、友发集团（601686)、光华股份（001333）、嘉曼服饰（301276）等企业的 IPO及再融资等项目，具有丰富的投资银行相关工作经验。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人 梁勇先生，浙商证券投资银行部高级业务副总监，律师（非执业），曾任职于中粮集团、国浩律师事务所。曾参与中富电路（300814）、宇瞳光学（300790）、悦安新材（688786）、易德龙（603380）、云峰新材、凯金能源、国金黄金等 IPO项目，拥有丰富的投资银行工作经验。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）其他项目组成员 本次证券发行项目的其他项目组成员包括：丁淑洪、方妍红、李楠枫。 二、发行人情况 （一）基本情况
创业板上市公司向特定对象发行 A股股票。 （三）发行人股东情况 截至 2025年 9月 30日，公司的股本结构如下：
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
1、主要财务报表数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、主要财务指标
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率=总负债/总资产； ④每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数； ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； ⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额； ⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； ⑧每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； ⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 3、净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下： 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益计算公式 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益计算公式 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）截至 2025年 9月 30日，除保荐人自营业务持有 8,400股外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： 1、投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 2、合规审查 本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。 3、内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2026年 1月 28日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议宇瞳光学向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的项目。参加会议的内核委员会成员应到 9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐宇瞳光学向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目。 （二）浙商证券的内核意见 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管； （九）中国证监会及深交所规定的其他事项。 第三节 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构、律师事务所等证券服务机构之外，发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，本次证券发行中，发行人聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 作为宇瞳光学本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，浙商证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为宇瞳光学具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，浙商证券同意保荐宇瞳光学本次向特定对象发行 A股股票。保荐人对发行人发行 A股股票的具体意见说明如下： 一、发行人本次证券发行的决策程序 2025年 4月 17日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2025年 5月 6日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 二、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为每股面值为 1元的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司本次发行的股票为每股面值为 1元的 A股股票，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行已获发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过，股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条之规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件；审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站；取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）发行人及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形； （6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A 股股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐人查阅了关于本次发行的董事会决议、股东大会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件，核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件，取得了发行人经董事会和股东会批准的前次 募集资金使用情况报告及审计机构出具的鉴证报告，核查前次募集资金使用进度等。 经核查，公司已在募集说明书等发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司本次发行为向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模，具有合理性。发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、八十七条的规定 （1）公司本次发行的对象符合规定 公司本次向特定对象发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 35名（含 35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行 A股股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司本次发行的对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）公司本次发行的定价原则符合规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%。其中：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司本次发行的定价原则符合《注册管理办法》》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。 （3）公司本次发行的股份限售期安排符合规定 公司本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 公司本次发行的股份限售期安排符合《注册管理办法》》第五十九条的相关规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 公司本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 68,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过 15,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过 15,000,000股（含本数）。 截至 2025年 9月 30日，发行人股本总额 374,118,981股，按本次向特定对象发行股份 68,000,000股计算，假设单一发行对象及其一致行动人达到上限，其持股比例最高仅为 3.39%，公司控制权不会因此发生变化，公司原第一大股东持股比例为 9.31%仍为第一大股东。 公司本次发行不会导致公司控制权发生变化符合《注册管理办法》》第八十七条的相关规定。 （四）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、公司无控股股东、实际控制人；公司及其主要股东最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为 2023年 8月 17日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会决议日为 2025年 4月 17日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，且前次募集资金已使用完毕，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 4、本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“本次募集资金主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 三、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、客户相对集中风险 公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计分别为 119,889.81万元、111,388.79万元、140,337.35万元和 120,682.48万元，占公司当期营业收入的比例分别为 64.94%、51.93%、51.16%和 51.09%。如果海康威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 53,353.18万元、75,297.23万元、88,572.54万元和 102,090.26万元，随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、亚洲光学、宇视科技等企业，如个别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。 3、存货规模较大及存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 72,013.17万元、60,066.66万元、58,007.70万元和 77,865.93万元，占各期末流动资产比例为 40.44%、26.48%、26.04%与 31.62%，存货规模较大。公司根据订单和市场需求情况备料并组织生产，如果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生减值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 2,042.42万元、1,921.39万元、3,332.03万元及 3,820.93万元，如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。 4、产品技术的更新风险 随着光学镜头行业技术以及客户需求的不断升级，光学镜头产品不断推陈出新，依托各类先进技术实现光学镜头产品在应用层面的持续优化和终端多元化。 若公司不能保持技术创新，不能敏锐地捕捉行业、产品的发展趋势并实现技术和产品升级、适时开发出符合市场需求的产品，可能会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利影响。 5、质量管理风险 公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。 6、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及子公司玖洲光学、汽车视觉为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”等税收优惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 7、经营业绩下滑风险 报告期内，公司主营业务收入 179,176.31万元、206,479.00万元、260,469.76万元和 222,771.19万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,416.23万元、3,085.49万元、18,356.12万元及 18,794.59万元。2023年度，受经济下行、市场竞争等因素影响，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。若未来公司市场开拓出现不利变化，或者原有下游客户经营业务出现下滑，或者股份支付、研发投入产生等费用投入较高等情形出现，则可能导致公司经营业绩下滑的风险。 8、短期偿债风险 报告期内，公司流动比率分别为 0.95、1.01、1.02和 0.98，速动比率分别为0.56、0.74、0.76和 0.67，公司合并资产负债率分别为 55.57%、60.47%、54.67%和 55.99%。公司偿债指标总体呈稳定趋势，但短期偿债能力相对偏低，存在流动性风险。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。 9、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值为 6,692.62万元、4,182.20万元、7,933.50万元及 7,933.50万元，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大不利变化，以及其他不可抗力因素，均会对公司被收购主体业绩产生较大的不利影响，进而不能实现预期业绩，导致公司面临商誉减值的风险，从而影响公司的经营业绩。 10、部分房屋建筑物未取得权属证书的风险 发行人子公司位于江西省上饶市信州区朝阳镇朝阳大道上饶宇瞳光学园内自有土地上建设的部分房产，尚未取得权属证书。截至本发行保荐书出具日，上述未办理产权证的建筑物未影响公司正常运营。该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性，如发行人未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门的行政处罚，可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。 11、固定资产减值风险 公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 171,325.66万元、195,195.43万元、228,848.20万元及243,738.06万元，其中机器设备账面价值分别为 87,563.18万元、88,658.51万元、91,701.59万元及 110,372.59万元，资产规模持续增加且规模较大。公司产品种类较多，部分设备具有一定的专用性，本次发行上市后，公司将进一步增加固定资产投入，如果未来生产经营环境、下游市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，可能会导致部分固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 12、股权结构分散，无实际控制人的风险 截至本发行保荐书出具日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧的经营风险 公司是专业的光学镜头制造商，光学镜头作为安防监控、汽车视觉的核心部件之一，市场规模迅速扩大，市场竞争不断加剧。随着市场竞争的加剧，可能导致产品终端销售价格下降、拉低行业平均毛利率等，进而影响到公司未来的经营业绩。 2、宏观经济环境以及供应链体系稳定性的风险 光学镜头行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但行业的发展离不开稳定的宏观经济环境以及全球化的供应链体系。近年来，随着地缘政治格局动荡加剧，全球供应链体系的稳定性存在较大挑战。例如，美国政府将部分中国先进制造领域代表性企业，如海康威视、大华股份等公司客户列入美国出口管制的“实体清单”中；中国政府对日本实施两用物项管制等。未来，如果内外部宏观经济环境或全球供应链体系出现重大不利变化，将对光学镜头行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （三）募集资金投资项目实施的风险 1、募投项目实施相关风险 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前光学镜头行业的国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。 2、本次募投项目产能消化风险 本次发行募集资金投资项目“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”和“玻璃非球面镜片扩产项目”均属于公司现有产品的扩产或应用，具有良好的市场前景。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但未来整体市场环境、供求关系仍存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。 3、固定资产折旧增加影响业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额固定资产折旧费。根据初步测算，项目完全达产后首年将新增固定资产折旧9,575.70万元。鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。 4、以租赁厂房实施募投项目的风险 由于公司总部自有厂房生产场地有限，公司本次募投项目中“车载光学生产项目”的子项目“汽车光学部件扩产项目”将采用租赁厂房的方式实施。项目实施主体汽车视觉与出租方已签订租赁协议，若未来因意外情况导致募投项目的场地租赁出现无法正常实施、无法续期、需要搬迁或发生纠纷的情形，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 5、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。 6、募投项目效益未达预期风险 公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。 7、生产规模扩大带来的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 （四）本次发行审批风险 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议和公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （五）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （六）不可抗力事件风险 不可抗力事件是指发行人不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件，包括地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件，会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。 （七）股价波动风险 股票价格受多方面因素的影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。 四、保荐机构对发行人发展前景的评价 本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 经核查，保荐机构认为：发行人运作规范，具备较好的独立性；主营业务突出，具有较好的发展潜力；本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。发行人本次向特定对象发行股票行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。综上，浙商证券同意保荐宇瞳光学本次向特定对象发行股票。 （以下无正文） 中财网
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