固德电材(301680):北京中银（南京）律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:固德电材:北京中银（南京）律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书 22-23rd Floor, Building 1, LongHuTianJie , No. 89 YunLongShan Road, JianYe District, Nanjing 网址：www.zhongyinlaw.com 邮编：210000 电话：025-58785588 传真：025-58785581 法律意见书 北京中银（南京）律师事务所 关于固德电材系统（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者 核查事项的法律意见书 致：东吴证券股份有限公司 北京中银（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为东吴证券作为主承销商组织实施的固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“固德电材”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《北京中银（南京）律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 法律意见书 第一节 声 明 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。 二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。 三、发行人、东吴证券和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 五、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 法律意见书 第二节 正 文 一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况 （一）战略配售方案 根据主承销商提供的《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下： 1、战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为 20,700,000股，占发行后总股本的 25.00%。初始战略配售发行数量为 4,140,000股，约占本次发行数量的 20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、战略配售对象 本次发行中，根据《实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的战略配售的投资者主要包括以下几类：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4、按照《实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。 3、参与数量 （1）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）是保荐人（主承销商）东吴证券的子公司。根据《实施细则》，东吴创新资本初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 1,035,000股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。 法律意见书 法律意见书
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经本所律师核查，阳光电源持有阳光三亚 100.00%的股权；根据阳光电源公开披露的 2025年第三季度报告，截至 2025年 9月 30日，曹仁贤直接控制阳光电源 30.46%的股权，是阳光电源的实际控制人。因此，阳光三亚的控股股东为阳光电源，实际控制人为曹仁贤。 法律意见书 （3）战略配售资格 阳光电源为深圳证券交易所上市公司，是一家专注于太阳能、风能、储能、氢能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。阳光电源 2024年光伏逆变器全球发货量 147GW蝉联全球第一，储能系统全球发货量 28GWh且累计装机量位居全球第一，是新能源领域储能与逆变器赛道的标杆企业，行业影响力与资源整合能力强劲。截至 2025年 9月 30日，阳光电源总资产达 1,206.75亿元，净资产达 482.00亿元。2025年 1-9月阳光电源实现营业收入 664.02亿元，净利润 119.54亿元。因此，阳光电源为大型企业。阳光三亚为阳光电源的全资子公司，为大型企业的下属企业。 阳光三亚母公司阳光电源主要从事新能源电源设备的研发、生产、销售和服务，与发行人热失控防护零部件产品存在合作空间。根据阳光电源、阳光三亚与发行人共同签署的《战略合作协议》，阳光电源、阳光三亚与发行人的合作内容如下： A、业务合作：固德电材核心技术产品为热失控防护零部件和电力电工绝缘产品，在围绕电池热失控防护需求方面，可快速匹配不同热失控防护材料和结构的成组方式，高效解决电芯、模组、整包各层级的关键防护需求，如高温隔热、缓冲、高温绝缘、火焰压力释放、电气元件防护等。阳光电源近几年储能业务发展迅速，收入占比提升较快，而安全是储能业务发展的重要前提，阳光电源依托甲方在解决电芯、模组等各层级的保护方案，可以有效保障储能业务的发展，双方合作具有业务联动逻辑和双赢的可能性。双方未来将致力于工商业储能和户用储能应用上热失控防护零部件的降本及性能优化。固德电材在热失控防护零部件产品领域拥有技术和成本优势，能够提供具有良好性价比的产品，较好地契合阳光电源公司需求，双方努力推进产品合作与资源分享，交流技术路线，挖掘重点合作机会，通过双方合作，给客户带来更有竞争力的产品。 法律意见书 B、产业链协同：在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，阳光电源出现相关的项目需求时，阳光三亚向发行人分享相关信息。在遵循商业合规及保密的前提下，如甲方与其他储能厂商有相关新产品方案，可主动推荐给阳光电源，并积极促成双方在上述产品方案上的业务合作。 C、资本和政策支撑：双方举行定期会议，进一步研讨联合开发项目、产业链降本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限于：在储能系统及零部件产品，双方合作探索共设产业基金，以进行产业联动和生态整合；共同培育孵化新兴技术企业等。 阳光电源可通过其直接或间接参控股的各类金融服务平台以及各类资本运作手段与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力甲方进一步发挥资金优势，进一步做强做大。 阳光电源可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，可通过资金和政策“组合拳”的联动效应，为发行人提供人才、技术、资金及土地支持，建立全面战略合作关系。 综上所述，阳光三亚作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （4）与发行人和主承销商关联关系 根据阳光三亚出具的承诺函并经本所律师核查，阳光三亚与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （5）参与认购的资金来源 根据阳光三亚出具的承诺函，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查阳光三亚提供的相关资产证明文件， 法律意见书 法律意见书
经本所律师核查，深圳高新投持有高新投创投 100.00%的股权。因此，高新投创投的控股股东为深圳高新投，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 法律意见书 （3）战略配售资格 高新投创投是深圳高新投全资控股的投资平台。深圳高新投成立于 1994年，系深圳市委市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构，具备资本市场主体信用 AAA最高评级。截至 2024年末，深圳高新投总资产 423亿元、净资产 263亿元、实收资本超 159亿元，2023年、2024年深圳高新投实现营业收入 19.85亿元、14.21亿元，实现净利润 14.47亿元、0.83亿元。同时，深圳高新投为国内汽车装备领域头部企业华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”，300278.SZ）的第一大股东（持股比例 28.03%），也是汽车电子领域的头部企业深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”，002766.SZ）的第二大股东。2024年，华昌达、索菱股份分别实现营业收入 26.01亿元、13.98亿元，实现净利润 0.78亿元、0.59亿元。深圳高新投业务涵盖银行贷款担保、工程担保、债券增信、创业投资、基金管理、商业保理等，为企业提供自初创期到成熟期的全方位投融资服务。深圳高新投秉承服务中小微科技型企业的宗旨，与广大中小科技企业一起成长壮大，所支持的企业包括华为、比亚迪、创维、大族激光、海能达等知名企业，相继扶持超 380家企业在境内外公开挂牌上市。 高新投创投系深圳高新投的全资子公司，成立于 2010年，注册资本 38.8亿元，2024年末总资产 70.27亿元，净资产 57.07亿元。作为国内较早成立的国有创业投资机构，高新投创投依托深圳高新投的战略资源，在业内率先提出并实施“投资与担保联动”机制，形成差异化竞争优势。高新投创投深度聚焦高精尖科技领域，致力于发掘小而美的中小企业，依托深圳高新投多元的业务优势，为投资企业提供丰富、全面的投后综合服务。高新投创投的投资方向包括但不限于高端装备及核心部件、新一代信息技术、航空航天、新能源、新材料、医疗健康。 在汽车电子板块的投资企业包括深圳市航盛电子股份有限公司、明见（厦门）技 法律意见书 术有限公司、上海寅家电子科技股份有限公司等。综上，深圳高新投属于大型企业，高新投创投系大型企业的下属企业。 战略合作安排： A、业务合作 发行人作为专业的热失控防护零部件、电力电工绝缘产品制造商，坚守技术创新的经营理念，经过多年对技术的钻研和在行业的持续深耕，发行人逐步发展壮大，不仅规模在国内位居前列，还拥有扎实的技术实力和较高的行业知名度，已成为宁德时代、福特、丰田、东方电气等知名企业供应商。 深圳高新投为国内知名产融服务集团，肩负着国家推动产业升级与经济发展的重任，始终坚持“以融促产、产融结合”的发展理念，在汽车、通信等领域具备良好的产业基础，目前总资产 437亿元，净资产 264亿元，实收资本超 159亿元。深圳高新投为全球新能源汽车头部企业比亚迪（002954.SZ）早期发展过程中的重要支持者，见证了国内汽车产业的发展历程；目前仍为国内汽车装备领域头部企业华昌达的第一大股东；也是汽车电子领域的头部企业索菱股份的第二大股东。同时，深圳高新投还是全球通信巨头与新能源汽车产业领军企业华为技术有限公司的重要合作伙伴，是哈勃投资在粤港澳大湾区唯一股权投资类合作伙伴。 深圳高新投与比亚迪主要创始人夏佐全先生创立的正轩投资共同设立了股权投资基金。深圳高新投将积极发挥其在上述汽车、新能源领域的资源优势，双方合作开拓市场，进一步提高市场竞争力。 高新投创投系深圳高新投的全资子公司，为高新投创投的直接投资平台，对发行人所在的行业有深厚的理解与认知，先后战略投资布局了发行人所在产业链上的诸多企业，如豪鹏科技（001283.SZ）、耀石锂电（固态电池）、四川长虹新能源（动力电池和硅碳负极）、安易控（船舶电池系统）、锐深科技（船舶电池系统）、逸动科技（电动船）等，高新投创投将发挥其股东功能，协助发行人持 法律意见书 续导入优质上下游资源，帮助发行人降本增效。特别的，在船舶电动化领域，协助发行人开发新能源汽车外的新应用领域；在固态电池领域，协助发行人积极跟踪固态电池的应用进展及对热失控材料的新要求新变化。同时，借助高新投创投强大的投研能力，还可以协助发行人紧跟新兴市场需求和行业方向，积极拓展热失控防护零部件在 AI、储能等其他商业领域的应用。 B、客户资源合作 深圳高新投下属的华昌达为汽车领域头部的解决方案提供商，现拥有两大核心品牌德梅柯（DEMC）和迪迈威（DMW），长期服务奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、特斯拉、比亚迪、赛力斯、小鹏汽车、吉利汽车、北汽新能源等众多知名车企。深圳高新投下属的索菱股份为国内汽车电子头部企业，主要客户包括广汽丰田、上海通用、比亚迪、吉利汽车、东风乘用、一汽等国内外知名大型车企。高新投创投已投企业深圳市航盛电子股份有限公司为国内汽车电子头部企业，国内销售额前 20位的车企中有 18家为航盛电子客户。深圳高新投及高新投创投将发挥客户资源协同效应，积极帮助发行人拓展汽车领域客户，进一步提升发行人产品在国内外车企动力电池领域的市场占有率。 在船舶领域，高新投创投在船舶电动化领域已投资安易控动力、锐深科技、逸动科技、海德博创等多家企业，覆盖船舶电池系统、船舶三电集成、船舶电源系统等业务，下游客户包括瓦锡兰、ABB、西门子、马士基、Svitzer、招商工业等国内外船舶产业链知名客户。乙方将发挥客户资源协同效应，积极帮助甲方拓展船舶领域客户，打开甲方产品在国内外船舶电池领域的市场。 C、粤港澳大湾区产业园落户与人才资源合作 深圳高新投的大股东深圳市投资控股有限公司在粤港澳大湾区内拥有丰富的土地物业资源和产业资源，规划持有超过 3000万平方米的产业园区，拥有 51个园区，可为发行人今后在粤港澳大湾区建立研发中心提供强力保障，旗下还拥有 法律意见书 深圳市人才集团有限公司等高端人才服务机构，可以给企业提供长期的人才资源保障，助力发行人未来在粤港澳大湾区的战略发展。 D、资本合作 在符合国家法律法规基础上，双方基于平等自愿原则，商讨合作成立产业投资基金，重点投向与热失控材料同源且能够形成协同效应或下游新能源电池的核心技术迭代相关的先进技术领域。深圳高新投和高新投创投将依托国有资本基金矩阵对战略新兴产业和未来产业的引领作用，负责基金日常管理、项目尽调评估及产业链资源整合，并可利用集团资源围绕新能源、新材料等与发行人技术高度协同的领域开展战略性横向或纵向并购。发行人则提供技术验证场景、产业化资源对接及业务协同支持，助力企业增强现有产品竞争力、挖掘第二增长曲线。双方通过融合技术赋能与资本运作能力，强化产业生态联动，共同提升竞争力与可持续发展潜力。 E、渠道合作 发行人计划加入深圳高新投及高新投创投创建的产业孵化投资平台，共同开展市场动态、技术趋势及行业发展交流，共享前瞻性行业研判，针对重点市场和目标用户协同制定联合开发策略，通过资源联动提升双方市场商业价值；在此基础上，双方可进一步发挥品牌影响力、资金运作能力及资源整合优势，在电池热防护、新材料研发等领域探索多元化战略合作路径，构建跨领域协同发展模式，持续增强综合竞争力与产业生态协同效应。 综上所述，高新投创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （4）与发行人和主承销商关联关系 根据高新投创投出具的承诺函并经本所律师核查，高新投创投与发行人、主 法律意见书 法律意见书
广祺玖号已办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SBCA61，备案日期为 2025年 7月 25日；广祺玖号基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，登记编号为 P1063917。 （2）出资结构和实际控制人 根据广祺玖号提供的资料并经广祺玖号的确认，截至本法律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，广祺玖号的执行事务合伙人系广州盈蓬私募基金管理有限公司，广州汽车集团股份有限公司通过其全资子公司广汽资本有限公司持有广州盈蓬私募基金管理有限公司 100%的股权。2）从收益权角度而言，广州汽车集团股份有限公司通过其全资子公司广汽资本有限公司、广州盈蓬私募基金管理有限公司合计持有广祺玖号 100%的合伙份额。因此广祺玖号是广州汽车集团股份有限公司的下属企业，广州汽车集团股份有限公司持有广祺玖号 100%的合伙份额。 广州市人民政府国有资产监督管理委员会为广祺玖号的实际控制人。 法律意见书 法律意见书
法律意见书 （3）战略配售资格 根据广祺玖号提供的资料，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）成立于 2005年 6月 28日，前身为成立于 1997年 6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在 A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024年，广汽集团实现汽车产销分别为 191.66万辆和 200.31万辆。2024年广汽集团营业总收入 1,077.84亿元，截至 2024年 12月 31日，广汽集团总资产达到 2,324.58亿元，净资产达到 1,217.77亿元，属于大型企业。 广祺玖号成立于 2025年 5月 23日，系广汽集团全资子基金，主要业务范围为以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业），属于大型企业的下属企业。 战略合作安排： A、广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。广汽集团、广祺玖号将积极协调因湃电池科技有限公司（以下简称“因湃电池”）等，为发行人对接新能源汽车动力电池热失控防护零部件产品销售资源。 广汽集团、广祺玖号将努力协助发行人与因湃电池达成业务合作、签署业务合同获取最优合作待遇，积极推动广汽集团在产业链相互配套、采购体系支撑等方面与发行人持续展开合作，建立更加紧密的业务合作关系。同等条件下，广汽集团计划推动因湃电池优先采购发行人产品，以支持发行人发展。广祺玖号将作为广汽集团供应链中的重要纽带，持续推动广汽集团与发行人在产品购销合作等方面保持紧密联系，积极扩大合作空间，持续推动发行人同广汽集团体系保持长 法律意见书 期良好合作。 B、广汽集团下属广汽研究院主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。广汽集团、广祺玖号将协助广汽研究院与发行人接洽，拟协助发行人与广汽研究院在新能源汽车动力电池热失控防护零部件研发方面达成合作。 C、广汽集团主要业务分布于珠三角汽车产业集群区域内，可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，广祺玖号拟尽合理商业努力帮助发行人今后在珠三角地区汽车零部件行业的更深入发展，并计划根据具体项目情况提供人才、技术、资金及场地保障，建立全面战略合作关系。 D、广祺玖号作为广汽集团全资基金，依托广祺玖号在股权投资领域丰富的合作资源，借助广汽集团所在地国资发展资源寻找珠三角地区各地产业链相关项目，拟为发行人今后在珠三角地区的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。 综上所述，广祺玖号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （4）与发行人和主承销商关联关系 根据广祺玖号出具的承诺函并经本所律师核查，广祺玖号与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （5）参与认购的资金来源 根据广祺玖号出具的承诺函，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查广祺玖号提供的相关资产证明文件，广祺玖号的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 法律意见书 法律意见书
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