金安国纪(002636):国联民生证券承销保荐有限公司关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年二月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍.................................................... 3 二、发行人基本情况............................................................................................ 4 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明.............................. 10 四、本保荐人内部审核程序和内核意见.......................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................................... 15 二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件...................................... 15 三、符合《注册管理办法》规定的相关条件.................................................. 17 四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定.................................................................... 20 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况...................................................................... 22 六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查.......................................... 22 七、发行人存在的主要风险.............................................................................. 23 八、保荐人对发行人发展前景的评价.............................................................. 27 九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见...................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“保荐人”或“保荐机构”）。 （二）本保荐人指定保荐代表人情况 何立衡：保荐代表人、经济学硕士，2015年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与完成安井食品 IPO项目、华智融 IPO项目、安井食品 2018年及 2020年公开发行可转债项目，具有丰富的投资银行业务经验。 钱鹏程：保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，曾任职于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），参与了多家境内上市公司的 IPO审计以及年度审计项目，2020年开始从事投资银行业务，曾主持或参与吉冈精密 IPO、岳阳兴长定向增发、国联证券非公开发行、国联证券重大资产重组、上海临港小公募债以及多家企业的股份制改造工作，具有丰富的投资银行业务经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈心怡 其他项目组成员：盛立伟、林文敏、肖文韬、杨济远 2、项目协办人主要保荐业务执业情况 陈心怡：会计学硕士，2023年开始从事投资银行业务，曾参与洪汇新材控制权转让等项目，参与恒业微晶 IPO等项目辅导工作，具有扎实的财务基础。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人设立及上市情况 （1）设立 发行人系由国纪电子整体变更设立的股份有限公司。国纪电子成立于 2000年 10月 19日。2008年 2月 18日，国纪电子董事会决议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》，同意以经上会会计师事务所上会师报字（2008）第 0171号《审计报告》确认的 2007年 12月 31日账面净资产值 214,068,611.88元，按照 1.0193:1的比例折股为 21,000万股，其中净资产与股本的差额部分计入资本公积金。 2008年 2月 18日，上海长信资产评估有限公司出具《上海国纪电子材料有限公司股权资产评估报告书》（长信评报字（2008）第 1048号），确认国纪电子以 2007年 12月 31日为评估基准日的资产评估价值为 1,048,609,049.34元，负债评估值为 771,865,433.21元，净资产评估值为 276,743,616.13元。 2008年 4月 28日，商务部签发《商务部关于同意上海国纪电子材料有限公司整体改制为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2008]538号），同意国纪电子整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”；公司的经营期限为永久存续，公司注册资本为 21,000万元，股本总额为 21,000万股，每股面值 1元。 2008年 5月 8日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司设立的决议。2008年 5月 22日，公司取得了商务部核发的《批准证书》（商外资资审 A字[2008]0098号）。 该次整体变更经上海上会会计师事务所于 2008年 6月 27日出具《验资报告》（上会师报字[2008]第 1825号）审验通过，确认截止至 2007年 12月 31日止，公司已将变更前经审计的净资产 214,068,611.88元中的 210,000,000.00元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88元作为变更后股份有限公司的资本公积。 2008年 6月 30日，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为 310000400249129。 整体变更完成后，各发起人持股数额及持股比例如下：
根据公司 2009年年度股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1744号文《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2011年 11月，公司向社会公开发行人民币普通股 7,000万股，增加注册资本人民币7,000万元，变更后的注册资本为人民币28,000万元。 2、发行人上市后的历次股本变动 （1）2015年 8月，资本公积转增股本 公司经 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司总股本 280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 16股，共计转增 448,000,000股，转增后，公司股本总数增加至 728,000,000股。 公司于 2015年 8月 10日办理完成相关工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 28,000万元增加至72,800万元。 （三）前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（四）现金分红及净资产变化情况 1、2022年度利润分配情况 2023年 5月 30日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以 2022年 12月 31日的公司总股本 728,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.85元（含税），共计派发现金人民币61,880,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。 2、2023年度利润分配情况 2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以 2023年 12月 31日的公司总股本 728,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税），共计派发现金人民币43,680,000元，剩余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。 3、2024年度利润分配情况 2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以 2024年 12月 31日的公司总股本 728,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.85元（含税），共计派发现金人民币61,880,000元，剩余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。 4、报告期内发行人现金分红及净资产变化情况 （1）发行人报告期内现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（2）发行人报告期净资产变化情况 报告期各期末，公司合并口径下归属于母公司股东的净资产情况如下： 单位：万元
1、公司主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 2025年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2026年 1月 5日，保荐人之控股股东国联民生证券股份有限公司自营业务持有发行人 1,600股股份，持股比例较低。国联民生证券股份有限公司买卖上述股票基于量化决策投资，量化决策投资系基于数学模型和计算机技术进行的投资，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向国联民生证券股份有限公司泄漏相关信息或建议国联民生证券股份有限公司买卖上述股票。国联民生证券股份有限公司已经制定并执行信息隔离管理。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。 （二）内核意见说明 2026年 1月 29日，本保荐人召开内核委员会会议，对金安国纪集团股份有限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，本保荐人认为金安国纪本次发行股票项目已经履行了国联民生承销保荐的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 11月 18日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2026年 2月 3日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。 经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）本次发行的股东会审议程序 2026年 1月 15日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 规定。 （二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 1月 15日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，对发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等进行了审议，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 三、符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定： “第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，均投向主业且符合公司发展需求，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 本次发行对象符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 （六）本次发行申请符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限218,400,000股，则本次发行完成后，预计韩涛先生及其一致行动人合计控制公司股份的比例下降到 50.75%，韩涛先生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计 28,478.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的 8.18%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票 最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票的数量不超过 218,400,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次向特定对象发行股票的首次董事会于 2025年 11月 18日召开，发行人前次募集资金于 2011年 11月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 （四）“主要投向主业”的理解与适用 1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。 资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 公司本次募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元
2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次证券发行中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方的行为 发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下： 1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构。 2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请上海添倍投关咨询管理有限公司作为募投项目咨询机构，为募投项目可行性研究提供咨询服务；聘请国浩律师（香港）事务所、塞浦路斯瑞拓律师事务所（BVI）、LANDMARK律师事务所（韩国）、葛施莫律师事务所（德国），针对公司境外子公司出具法律意见书；聘请时美融创（北京）科技发展有限公司为本项目提供材料制作支持等咨询服务。 除上述情形外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动及产业政策变化风险 公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。 （二）公司经营管理相关风险 1、经营业绩波动的风险 公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 376,039.88万元、357,121.92万元、404,838.02万元和 325,131.01万元，扣非归母净利润分别为 724.64万元、-11,006.75万元、-8,236.58万元和 15,112.30万元，经营业绩存在一定波动性。虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 2、股票投资风险 报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为 15,091.10万元、20,318.83万元、24,568.73万元、22,529.63万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为-1,717.16万元、1,799.61万元、2,723.23万元和 1,851.13万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。 3、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 23,744.22万元、21,597.97万元、16,577.32万元和 16,577.32万元，占公司总资产的比例为 3.80%、3.51%、2.61%和 2.63%，2025年 9月 30日商誉账面价值主要系收购广西禅方、埃尔顿形成。 根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2022年、2023年、2024年公司分别计提商誉减值 1,100.00万元、2,146.25万元、1,800.00万元。若未来广西禅方、埃尔顿不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。 4、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 73,145.74万元、63,366.55万元、85,671.09万元和 92,200.73万元，占各期末总资产的比例分别为 11.72%、10.30%、13.46%和 14.65%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。 5、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本占营业成本的比例约为 85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，2023年至 2025年公司铜箔采购单价呈现逐年上升趋势。未来如果原材料价格出现大幅波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影响。 6、实际控制人不当控制的风险 截至本发行保荐书签署之日，韩涛先生直接持有公司 0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司 65.48%股份表决权，合计控制公司 65.98%股份表决权，为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已建立了完善的治理架构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的发展战略、经营管理、对外投资、人事安排等重大事项实施不当控制，公司和中小股东的利益可能受到损害。 （三）与本次募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。 2、募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。 3、募投项目新增产能消化不达预期的风险 本次募集资金投资项目新增覆铜板产能 4,000万平方米/年，新增产能消化途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 4、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （四）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、盈利能力摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所提高。本次募投项目建设期两年，在项目建成并完全达产前，募投项目可能难以实现预期效益，因此短期内公司利润增长幅度将小于净资产和总股本的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 2、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。 3、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 （五）股票价格波动风险 本次向特定对象发行募集资金用于公司主营业务发展，将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大产业政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 八、保荐人对发行人发展前景的评价 公司自设立以来，一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，积累了丰富的技术研发经验和客户资源优势，在行业内具备较高的知名度和市场占有率。作为下游 PCB的基础材料，公司覆铜板产品被广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通信等终端市场，具有广阔的发展空间。特别是近年来，随着新能源汽车、5G通信、数据中心和 AI服务器市场的快速发展，以及低空经济、人形机器人等新兴市场的兴起，覆铜板行业逐步复苏，行业盈利水平将逐步提高。 本次募投项目为新建年产 4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，在市场和经营环境不发生重大不利变化的情况下，如本次募投项目顺利建成且产能逐步释放，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。 九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见 综上所述，在对发行人 2025年度向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，同意保荐金安国纪集团股份有限公司申请 2025年度向特定对象发行股票。 附件： 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人作为金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票项目的保荐人授权何立衡、钱鹏程同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明： 一、截至本授权书出具日，何立衡作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 0家，创业板在审企业家数为 0家，科创板在审企业家数为 0家，北京证券交易所在审企业家数为 0家；钱鹏程作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 0家，创业板在审企业家数为 0家，科创板在审企业家数为 0家，北京证券交易所在审企业家数为 0家。 二、最近 3年内，何立衡、钱鹏程均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 三、最近 3年内，何立衡、钱鹏程未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 四、保荐代表人何立衡、钱鹏程熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务；最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 本保荐人法定代表人徐春和本项目签字保荐代表人何立衡、钱鹏程承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。 特此授权。 中财网
 |