中芯国际(688981):中芯国际2026年第一次临时股东大会决议

时间：2026年02月12日 21:46:03 中财网

原标题:中芯国际:中芯国际2026年第一次临时股东大会决议公告

A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2026-005
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
2026年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2026年2月12日
（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江路39号5号楼
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	2,754
普通股股东人数	2,754
其中：A股股东人数	2,753
境外上市外资股股东人数	1
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	2,334,951,404
普通股股东所持有表决权数量	2,334,951,404
其中：A股股东所持有表决权数量	587,264,760
境外上市外资股股东所持有表决权数量	1,747,686,644
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例	29.1850%
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例	29.1850%
其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例	7.3403%
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数 量的比例	21.8447%

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘训峰博士主持，采用现场与网络投票（仅针对A股股东）相结合的表决方式，本公司股东代表、见证律师及容诚（香港）会计师事务所有限公司于股东大会上担任计票人、监票人。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》的有关规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，出席9人。

2、联合首席执行官赵海军博士，资深副总裁、董事会秘书及公司秘书郭光莉女士，资深副总裁及财务负责人吴俊峰博士出席了本次会议。

二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,172,173,214	93.0414	162,458,133	6.9586	320,057	/
其中：A 股	582,203,022	99.1812	4,806,681	0.8188	255,057	/
境外上市 外资股	1,589,970,192	90.9791	157,651,452	9.0209	65,000	/

2.00议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,877,282	93.0397	162,478,967	6.9603	427,762	/
其中：A 股	582,074,593	99.1775	4,827,405	0.8225	362,762	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

2.02议案名称：本次交易——发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,896,436	93.0399	162,474,180	6.9601	413,395	/
其中：A 股	582,093,747	99.1783	4,822,618	0.8217	348,395	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

2.03议案名称：本次交易——发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
		（%）		（%）		（%）
普通股	2,171,893,941	93.0401	162,469,409	6.9599	424,661	/
其中：A 股	582,087,252	99.1791	4,817,847	0.8209	359,661	/
境外上市 外资股	1,589,806,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

2.04议案名称：本次交易——发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,773,107	93.0365	162,550,839	6.9635	460,065	/
其中：A 股	581,970,418	99.1652	4,899,277	0.8348	395,065	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

2.05议案名称：本次交易——发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,811,723	93.0379	162,517,427	6.9621	454,861	/
其中：A 股	582,009,034	99.1709	4,865,865	0.8291	389,861	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

2.06议案名称：本次交易——锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,782,130	93.0381	162,512,157	6.9619	489,613	/
其中：A 股	581,979,441	99.1717	4,860,706	0.8283	424,613	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

2.07议案名称：本次交易——标的资产过渡期间损益及滚存利润安排审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,862,117	93.0394	162,484,616	6.9606	437,167	/
其中：A 股	582,059,428	99.1765	4,833,165	0.8235	372,167	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

2.08议案名称：本次交易——现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,838,149	93.0381	162,514,432	6.9619	431,319	/
其中：A 股	582,035,460	99.1714	4,862,981	0.8286	366,319	/
境外上市	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/
外资股

2.09议案名称：本次交易——标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,899,645	93.0411	162,444,314	6.9589	439,941	/
其中：A 股	582,096,956	99.1833	4,792,863	0.8167	374,941	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

2.10议案名称：本次交易——决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,899,095	93.0408	162,452,856	6.9592	432,060	/
其中：A 股	582,096,406	99.1819	4,801,294	0.8181	367,060	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

3、议案名称：关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,890,305	93.0407	162,454,413	6.9593	440,182	/
其中：A 股	582,086,616	99.1816	4,802,962	0.8184	375,182	/
境外上市 外资股	1,589,803,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,892,978	93.0410	162,447,180	6.9590	443,742	/
其中：A 股	582,090,289	99.1829	4,795,729	0.8171	378,742	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,874,245	93.0407	162,451,603	6.9593	458,052	/
其中：A 股	582,071,556	99.1821	4,800,152	0.8179	393,052	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

6、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,859,759	93.0403	162,461,702	6.9597	462,439	/
其中：A 股	582,057,070	99.1804	4,810,251	0.8196	397,439	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

7、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,818,808	93.0407	162,447,530	6.9593	517,573	/
其中：A 股	582,016,119	99.1827	4,796,068	0.8173	452,573	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,462	9.0218	65,000	/

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,820,757	93.0406	162,450,781	6.9594	512,363	/
其中：A	582,018,068	99.1821	4,799,329	0.8179	447,363	/
股
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,452	9.0218	65,000	/

9、议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《科创板上市规则》《重组审核规则》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,882,222	93.0407	162,454,214	6.9593	451,465	/
其中：A 股	582,075,533	99.1816	4,802,762	0.8184	386,465	/
境外上市 外资股	1,589,806,689	90.9782	157,651,452	9.0218	65,000	/

10、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,172,037,033	93.0414	162,448,680	6.9586	457,188	/
其中：A 股	582,075,344	99.1826	4,797,228	0.8174	392,188	/
境外上市 外资股	1,589,961,689	90.9790	157,651,452	9.0210	65,000	/

11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,977,361	93.0413	162,446,197	6.9587	518,843	/
其中：A 股	582,016,172	99.1829	4,794,745	0.8171	453,843	/
境外上市 外资股	1,589,961,189	90.9790	157,651,452	9.0210	65,000	/

12、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,807,743	93.0404	162,456,440	6.9596	519,827	/
其中：A 股	582,005,055	99.1812	4,804,878	0.8188	454,827	/
境外上市 外资股	1,589,802,688	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

13、 议案名称：关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,782,942	93.0391	162,486,772	6.9609	514,298	/
其中：A 股	581,980,253	99.1760	4,835,209	0.8240	449,298	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,563	9.0218	65,000	/

14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,768,117	93.0386	162,497,917	6.9614	517,977	/
其中：A 股	581,965,428	99.1741	4,846,355	0.8259	452,977	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

15、 议案名称：关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,802,015	93.0397	162,472,819	6.9603	509,177	/
其中：A 股	581,999,326	99.1784	4,821,257	0.8216	444,177	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

16、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,811,561	93.0379	162,517,215	6.9621	455,235	/
其中：A 股	582,008,872	99.1709	4,865,653	0.8291	390,235	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

17、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,783,398	93.0363	162,557,094	6.9637	442,619	/
其中：A 股	581,980,709	99.1640	4,906,432	0.8360	377,619	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9783	157,650,662	9.0217	65,000	/

18、 议案名称：关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,859,842	93.0407	162,452,767	6.9593	471,402	/
其中：A 股	582,057,153	99.1819	4,801,205	0.8181	406,402	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

19、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,882,776	93.0405	162,457,616	6.9595	443,619	/
其中：A 股	582,080,087	99.1811	4,806,054	0.8189	378,619	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,562	9.0218	65,000	/

20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	2,171,876,800	93.0407	162,452,411	6.9593	454,689	/
其中：A 股	582,074,111	99.1819	4,800,960	0.8181	389,689	/
境外上市 外资股	1,589,802,689	90.9782	157,651,451	9.0218	65,000	/

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	关于本次发行 股份购买资产 暨关联交易符 合相关法律、	582,203 ,022	99.1812	4,806, 681	0.8188	255,057	/
	法规规定的议 案
2.01	本次交易的整 体方案	582,074 ,593	99.1775	4,827, 405	0.8225	362,762	/
2.02	本次交易—— 发行股份的种 类、面值及上 市地点	582,093 ,747	99.1783	4,822, 618	0.8217	348,395	/
2.03	本次交易—— 发行对象及认 购方式	582,087 ,252	99.1791	4,817, 847	0.8209	359,661	/
2.04	本次交易—— 发行股份的定 价基准日、定 价依据及发行 价格	581,970 ,418	99.1652	4,899, 277	0.8348	395,065	/
2.05	本次交易—— 发行数量	582,009 ,034	99.1709	4,865, 865	0.8291	389,861	/
2.06	本次交易—— 锁定期安排	581,979 ,441	99.1717	4,860, 706	0.8283	424,613	/
2.07	本次交易—— 标的资产过渡 期间损益及滚 存利润安排	582,059 ,428	99.1765	4,833, 165	0.8235	372,167	/
2.08	本次交易—— 现金对价支付 安排	582,035 ,460	99.1714	4,862, 981	0.8286	366,319	/
2.09	本次交易—— 标的资产权属 转移及违约责 任	582,096 ,956	99.1833	4,792, 863	0.8167	374,941	/
2.10	本次交易—— 决议的有效期	582,096 ,406	99.1819	4,801, 294	0.8181	367,060	/
3	关于《中芯国 际集成电路制 造有限公司发 行股份购买资 产暨关联交易 报告书（草 案）》及其摘要 的议案	582,086 ,616	99.1816	4,802, 962	0.8184	375,182
4	关于本次交易 构成关联交易 的议案	582,090 ,289	99.1829	4,795, 729	0.8171	378,742	/
5	关于本次交易 不构成重大资 产重组的议案	582,071 ,556	99.1821	4,800, 152	0.8179	393,052	/
6	关于签署附条 件生效的《发 行股份购买资 产协议之补充 协议》的议案	582,057 ,070	99.1804	4,810, 251	0.8196	397,439	/
7	关于本次交易 不构成《上市 公司重大资产 重组管理办 法》第十三条 规定的重组上 市情形的议案	582,016 ,119	99.1827	4,796, 068	0.8173	452,573	/
8	关于本次交易 符合《上市公 司监管指引第 9号—上市公 司筹划和实施 重大资产重组 的监管要求》 第四条规定的 议案	582,018 ,068	99.1821	4,799, 329	0.8179	447,363	/
9	关于本次交易 符合《重组管 理办法》《持续 监管办法（试 行）》《科创板 上市规则》《重 组审核规则》 相关规定的议 案	582,075 ,533	99.1816	4,802, 762	0.8184	386,465	/
10	关于本次交易 相关主体不存 在不得参与任 何上市公司重 大资产重组情 形的议案	582,075 ,344	99.1826	4,797, 228	0.8174	392,188	/
11	关于本次交易 履行法定程序 的完备性、合 规性及提交的 法律文件的有	582,016 ,172	99.1829	4,794, 745	0.8171	453,843	/
	效性说明的议 案
12	关于本次交易 前12个月内购 买、出售资产 情况的议案	582,005 ,055	99.1812	4,804, 878	0.8188	454,827	/
13	关于公司发行 股份购买资产 定价的依据及 公平合理性说 明的议案	581,980 ,253	99.1760	4,835, 209	0.8240	449,298	/
14	关于评估机构 的独立性、评 估假设前提的 合理性、评估 方法与评估目 的的相关性及 评估定价的公 允性的议案	581,965 ,428	99.1741	4,846, 355	0.8259	452,977	/
15	关于本次交易 相关审计报 告、资产评估 报告和备考审 阅报告的议案	581,999 ,326	99.1784	4,821, 257	0.8216	444,177	/
16	关于本次交易 摊薄即期回报 情况及填补措 施的议案	582,008 ,872	99.1709	4,865, 653	0.8291	390,235	/
17	关于本次交易 信息发布前公 司股票价格波 动情况的议案	581,980 ,709	99.1640	4,906, 432	0.8360	377,619	/
18	关于本次交易 不存在直接或 间接有偿聘请 其他第三方机 构或个人的议 案	582,057 ,153	99.1819	4,801, 205	0.8181	406,402	/
19	关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的议案	582,080 ,087	99.1811	4,806, 054	0.8189	378,619	/
20	关于提请股东 大会授权董事	582,074 ,111	99.1819	4,800, 960	0.8181	389,689	/
	会办理本次发 行股份购买资 产暨关联交易 相关事宜的议 案

（三）关于议案表决的有关情况说明（未完）