生益电子(688183):中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:生益电子:中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年二月 声 明 中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司（以下合并简称“保荐人”）接受生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”“发行人”或“公司”）的委托，担任生益电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3 一、联合保荐人名称 ............................................................................................. 3 二、项目保荐代表人及其他项目组成员 ............................................................. 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 6 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 五、保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 10 六、保荐人内核程序和内核意见 ....................................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ................................... 16 第四节 保荐人对本次发行股票的推荐意见 ........................................................... 17 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 17 二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 17 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 ................................... 18 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................................... 18 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................................... 18 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............................................................................. 21 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23 八、保荐人对发行人发展前景的评价 ............................................................... 31 第一节 本次发行的基本情况 一、联合保荐人名称 本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）。 二、项目保荐代表人及其他项目组成员 中信证券指定胡彦威、吴仁军二人作为生益电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定陈伟佳作为本次发行的项目协办人；指定刘昕界、叶裕加、张浩楠为项目组成员。 东莞证券指定杨雄辉、杨娜作为生益电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定唐少奇作为本次发行的项目协办人；指定王辉、张倩、文斌为项目组成员。 保荐代表人及项目组成员基本情况如下： （一）保荐代表人情况 1、中信证券股份有限公司 胡彦威，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格。曾参与或负责美智光电 IPO、佛朗斯 IPO、微众信科 IPO、龙泉股份非公开发行、光库科技向特定对象发行、穗恒运 A向特定对象发行、光库科技以简易程序向特定对象发行等保荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴仁军，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与的项目主要有：儒兴科技 IPO、美智光电 IPO、金富科技 IPO、东箭科技 IPO、山东赫达 IPO、万讯自控 IPO、佳创视讯 IPO、龙泉股份非公开发行、美的集团收购合康新能、美的集团吸收合并小天鹅、汤臣倍健跨境收购 LSG、美的集团收购库卡机器人、友博药业借壳九芝堂、招商蛇口吸收合并招商地产整体上市、桂冠电力重大资产重组、长江电力重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、东莞证券股份有限公司 杨雄辉先生，现任东莞证券股份有限公司投行部副总监。杨雄辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。保荐业务执业情况如下：
（二）项目协办人及其他项目组成员 1、中信证券股份有限公司 （1）项目协办人 陈伟佳，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与广东建工重大资产重组项目、金富科技可转债项目、纳睿雷达发行股份及支付现金购买资产、华发综合公司债、粤科集团公司债等项目。 （2）项目组其他成员 刘昕界、叶裕加、张浩楠。 2、东莞证券股份有限公司 （1）项目协办人 唐少奇，保荐代表人、注册会计师、律师，硕士研究生学历，现任东莞证券项目经理。参与汇成真空（301392）、长联科技（301618）等 IPO项目，参与海瑞斯等新三板挂牌项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。唐少奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （2）项目组其他成员 王辉、张倩、文斌。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A股股票。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2025年 9月 30日，公司股权架构如下： （三）发行人前十大股东 截至 2025年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）中信证券股份有限公司 1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 9月 30日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司221,819股股票，占发行人总股本的 0.0267%；信用融券专户持有公司 15,987股股票，占发行人总股本的 0.0019%；资产管理业务股票账户持有公司 1,713股股票，占发行人总股本的 0.0002%；做市账户持有公司 6,106股股票，占发行人总股本的 0.0007%。 截至 2025年 9月 30日，中信证券重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司 11,607,442股，占发行人总股本的 1.3954%。 截至本发行保荐书出具日，公司控股股东生益科技 2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券已完成第一期发行，初始换股价格为 97.44元/股，换股期限为 2026年 8月 3日至 2029年 2月 2日止。中信证券作为本期可交换公司债券的主承销商及中信证券关联方合计认购并获配 1.50亿元，按照初始换股价格可换得 1,539,408股，占发行人总股本的比例为 0.19%。 除上述情形外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 9月 30日，发制人、重要关联方股份的情形。 3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 9月 30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、中信证券与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 9月 30日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）东莞证券股份有限公司 1、东莞证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 2025年 11月，根据市属国有企业重组整合总体实施方案，东莞市人民政府将东莞市国资委持有的东莞科技创新投资集团有限公司 100%股权变更注入给东莞市投资控股集团有限公司，该股权变更后，东莞证券的重要关联方东莞市投资控股集团有限公司，通过东莞市国弘投资有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司合计直接持有发行人 9.00%股份。东莞科技创新投资集团有限公司于 2025年 12月 15日至 12月 25日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 8,318,211股，减持后，东莞市国弘投资有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司合计直接持有发行人 8.00%股份。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与东莞证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐人，与东莞证券共同履行本次发行的保荐职责。 2、发行人或其控股股东、重要关联方持有东莞证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 东莞市国资委持有的东莞科技创新投资集团有限公司 100%股权变更注入给东莞市投资控股集团有限公司后，东莞市投资控股集团有限公司成为发行人重要关联方，发行人的重要关联方东莞市投资控股集团有限公司，直接持有东莞证券32.90%股份，并通过东莞市投控资本投资有限公司间接持有东莞证券 15.40%股份。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与东莞证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐人，与东莞证券共同履行本次发行的保荐职责。 3、东莞证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至报告期末，东莞证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 4、东莞证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至报告期末，东莞证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、东莞证券与发行人之间的其他关联关系 截至报告期末，东莞证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内核程序和内核意见 （一）中信证券股份有限公司 1、内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 2、内核意见 2026年 1月 27日，中信证券内核委员会通过中信证券 263会议系统召开了生益电子 2025年向特定对象发行股票项目内核会，对生益电子 2025年向特定对象发行股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，生益电子 2025年向特定对象发行股票申请通过了中信证券的内部审核。同意将生益电子 2025年向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。 （二）东莞证券股份有限公司 1、项目的内核审查阶段 （1）内核委员会情况 东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的证券发行业务的非常设内核机构。 东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。 （2）内核程序 经质量控制部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，按照相关规定和工作要求对项目申请材料的齐备性和有效性进行审核。内核管理部收集内核委员书面意见，并将内核委员意见反馈至项目组；项目组对内核委员意见书面回复后反馈至内核管理部。内核管理部收到内核委员意见书面回复后确定内核会议召开时间、与会内核委员名单并发布内核会议通知。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，项目组听取并回答内核委员在内核会议上提出的主要问题，落实内核意见和完善申报材料。经内核管理部门及其分管领导和审议本项目的内核委员审核通过后方可对外提交、报送、出具或披露。 2、东莞证券对发行人本次证券发行上市的内核意见 2026年 1月 28日，东莞证券召开了内核会议，审议生益电子本次发行项目。 参加会议的内核委员应到会 7人，实到 7人，参加表决 7人，符合《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。 会议首先听取了项目组关于生益电子本次发行项目的情况介绍及尽职调查问核程序的履行情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并回答内核委员当场提出的问题。 经讨论，会议成员一致认为生益电子本次向特定对象发行股票项目符合现行政策和条件。内核委员会以 7票同意生益电子本次向特定对象发行 A股股票项目申报材料上报上海证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券、东莞证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次上市公司向特定对象发行 A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行 A股股票中依法聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （三）结论性意见 经核查，保荐人认为：保荐人在本次向特定对象发行 A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。 第四节 保荐人对本次发行股票的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为生益电子本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券、东莞证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为生益电子具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券、东莞证券同意保荐生益电子本次向特定对象发行 A股股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会审议程序 2025年 11月 17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 （二）股东会审议程序 2025年 12月 4日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： （一）关于财务性投资 截至 2025年 9月 30日，发行人持有的财务性投资总额为 4,622.75万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 0.90%，占比较小。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 （二）关于重大违法行为 截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。 （三）关于理性融资、合理确定融资规模 1、融资规模 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过124,773,176股（含本数）。 本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 2、时间间隔 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字【2021】21000250047号），公司前次首次公开发行股票募集资金于 2021年 2月 19日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年 11月 17日，距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于人工智能计算 HDI生产基地建设项目和智能制造高多层算力电路板项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司 PCB主业，进一步提升高阶 HDI板及高多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 （四）关于募集资金投向主业 公司自 1985年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机板、通信网络设备板、汽车电子板、消费电子板和工控医疗板等。 本次发行的募投项目为人工智能计算 HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目，上述募投项目拟生产的产品均为印制电路板，属于发行人主营业务范围。本次募集资金中拟用于补充流动资金和偿还银行贷款合计为50,000.00万元，占募集资金总额的比例为 19.23%，未超过募集资金总额的 30%。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场风险 （1）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。PCB的下游行业如服务器、通信设备、网络设备、汽车、消费电子、工业控制等行业的景气度与全球经济增速、技术创新节奏及政策导向密切相关，下游市场需求将受宏观经济周期性波动影响，进而影响 PCB行业的需求与发展。在经历 2023年因需求疲软、供给过剩、去库存、价格压力导致的阶段性调整后，2024年以来，受益于 AI服务器及相关高速网络基础设施推动、智能手机市场复苏等，全球 PCB行业进入新一轮景气周期。 未来，受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，全球经济形势依然复杂多变。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易争端加剧，以及宏观经济出现回落，下游行业出现周期性下滑，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，都可能导致 PCB行业发展速度放缓或出现下滑，进而可能对公司经营业绩产生一定不利影响。 （2）市场竞争风险 PCB行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。 （3）贸易摩擦风险 报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为 41.13%、45.51%、51.03%和 63.34%，产品主要出口地包括中国台湾、欧美、东南亚及日韩等地区。目前中国内地已经成为全球最大的 PCB生产基地，具备较强的产能消化能力，但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来国际贸易政策仍存在较大不确定性，部分国家或地区可能对中国内地 PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述贸易争端可能导致公司 PCB销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。 2、经营风险 （1）经营业绩和毛利率波动风险 报告期各期，公司实现营业收入 353,468.89万元、327,301.28万元、468,663.08万元和 682,894.28万元，综合毛利率 23.85%、14.56%、22.73%和 31.98%，扣非归母净利润 27,327.06万元、-4,366.49万元、32,704.96万元和 111,187.63万元，报告期内公司经营业绩和毛利率波动较大。 2023年，公司通信网络领域收入占比较高，受通信网络领域市场需求下滑等因素影响，公司主要客户需求下降，行业竞争加剧，通信网络领域整体产品价格下降，为保持市场份额，公司调整了相关产品价格，毛利率出现明显下滑，导致业绩由盈转亏；2024年、2025年 1-9月，全球 AI服务器与高性能计算市场需求强劲，公司紧抓高端应用市场的结构性增长机遇，持续优化产品结构，服务器领域高附加值 PCB产品占比提升，产品销售均价明显上涨，带动毛利率明显上升，经营业绩实现大幅增长。 未来，若服务器、通信网络和汽车电子等下游应用领域市场需求，以及宏观经济情况、国际贸易形势、行业竞争程度、行业技术发展、客户开拓和产品开发进度、原材料供应和价格等因素发生重大变化，且公司未能采取措施有效应对，将可能导致公司经营业绩和毛利率出现大幅波动，甚至可能出现业绩亏损的情况。 （2）业绩增速放缓甚至下滑的风险 2024年度和 2025年 1-9月，公司实现营业收入 468,663.08万元和 682,894.28万元，同比增长 43.19%和 114.79%，扣非归母净利润分别为 32,704.96万元和111,187.63万元，同比增长 849.00%和 526.11%。公司最近一年一期业绩大幅增长，主要系全球 AI服务器与高性能计算市场需求强劲，公司紧抓高端应用市场的结构性增长机遇，持续优化产品结构，服务器领域的高附加值 PCB产品占比明显提升所致。 未来，若 AI数据中心等相关基础设施投资放缓，导致 AI服务器、高速网络设备等相关应用领域的 PCB市场需求增速下滑或减少，以及宏观经济波动、国际贸易形势恶化、行业竞争加剧、客户开拓和产品开发未达预期、原材料价格大幅波动等因素，都可能导致公司业绩增速放缓，甚至可能出现业绩下滑的情况。 （3）技术持续迭代创新的风险 近年来，AI等新兴领域技术快速发展，一方面为 PCB市场带来新的机遇，另一方面对 PCB产品的技术要求亦相应提高。目前，下游客户对 PCB产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。（未完）  |