苏盐井神(603299):北京浩天（上海）律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年二月 北京浩天（上海）律师事务所 关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：江苏苏盐井神股份有限公司 北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏盐井神”）委托，担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，对苏盐井神本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 （二）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。 （四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （十）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 （十一）如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。 本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人内部批准与授权 1、2025年4月28日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 2、2025年8月25日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签订<附条> 件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 （二）发行人主管部门的批准 江苏省国资委于2025年5月29日下发“苏国资复[2025]41号”《江苏省国资委关于苏盐井神2025年向特定对象发行A股股票募集资金方案的批复》，江苏省国资委原则同意发行人本次发行方案。 （三）证券监管部门审核及注册情况 2025年11月26日，发行人收到上交所出具的《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年12月24日，中国证监会核发《关于同意江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2906号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权，符合有关法律法规和规范性文件的规定。 二、本次发行的发行过程及发行结果 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任发行人本次发行的主承销商。经本所律师核查，本次发行的询价对象、申购报价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一）认购邀请文件的发送 发行人及主承销商于2026年1月29日向上交所报送《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行华泰联合向141名投资者（剔除重复计算部分）发出了《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年1月9日发行人前20名股东中的17家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共3个）、证券投资基金管理公司45家、证券公司26家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者43家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到12名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
（二）投资者申购报价 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年2月3日9:00-12:00，本所律师对本次发行进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到41个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本所律师的共同核查确认，除1名认购对象不在认购邀请名单范围内，且未按要求在规定时间表达认购意向，被认定为无效报价，其余40个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 具体有效申购报价情况如下：
根据发行人本次发行的相关董事会、股东会决议，本次发行的定价基准日为20 80% 发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的 。 在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。苏盐资产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为10.38元/股，本次发行股票数量为173,410,404股，募集资金总额为1,799,999,993.52元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
根据华泰联合的电子邮件发送记录，华泰联合于2026年2月3日向获得配售的投资者发出了《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,799,999,993.52元，发行股数为173,410,404股。截至2026年2月6日，投资者实际缴款总额为1,799,999,993.52元。 2026年2月9日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2026年2月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026NJAA3B0011）。经审验，截至2026年2月6日止，华泰联合在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币1,799,999,993.52元。 2026年2月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026NJAA3B0010）。经审验，截至2026年2月9日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）173,410,404股，每股发行价格为人民币10.38元，共计募集货币资金人民币1,799,999,993.52元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币5,754,159.48元，募集资金净额为人民币1,794,245,834.04元，其中新增股本人民币173,410,404.00元，新增资本公积人民币1,620,835,430.04元。 经核查，本所律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。 三、本次发行的发行对象 （一）认购对象适当性 根据主承销商提供的簿记建档等资料并经核查，本次发行最终获配的14名投资者均已按照相关法律法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。 （二）认购对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购文件等资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下： 1、江苏苏盐资产管理有限公司、淮安市民生产业投资发展有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、北京诚通金控投资有限公司、中国银河资产管理有限责任公司和湖北省国有资本运营有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、国家绿色发展基金股份有限公司及其管理人绿色发展基金私募股权投资管理（上海）有限公司、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）及其管理人江苏高科技投资集团有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规完成了基金管理人登记和基金产品备案。 3、中信证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成了资管产品备案。 4、华鑫证券有限责任公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成了资管产品备案。 5、万家基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需履行登记备案的范围，无需履行私募投资基金备案程序。 6、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规完成了资管产品备案。 （三）认购对象的资金来源 根据认购对象提交的申购承诺文件、发行人的书面确认并经核查，本次发行的认购对象均已承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益。 （四）认购对象的关联关系 经核查，本次发行的发行对象苏盐资产系发行人关联方，本次发行构成关联交易。在发行人相关决策机构审议本次发行议案时，已按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 根据主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提交的申购承诺文件、发行人的书面确认等并经核查，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，除苏盐资产外，本次发行的其他发行对象及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求。 （本页以下无正文） 中财网
 |