汇源通信(000586):北京市金杜律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行Ａ股股票 之 法律意见书 二○二六年二月 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 3 正 文 ......................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 8 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 9 四、发行人的设立 ................................................................................................ 14 五、发行人的独立性 ............................................................................................... 14 六、发行人的股东及实际控制人 ........................................................................... 16 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................... 19 八、发行人的业务 ................................................................................................ 20 九、关联交易和同业竞争 ....................................................................................... 21 十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 24 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 29 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 30 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 31 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................... 31 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 ....................................................... 33 十六、发行人的税务 ............................................................................................... 33 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 35 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 36 二十、其他需要说明的问题 ................................................................................... 37 二十一、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见 ....................................... 37 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
致：四川汇源光通信股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会关于本次发行的决议 2025年 11月 18日，发行人召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事对相关议案回避表决。 2025年 12月 5日，发行人召开第十三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票构成管理层收购的议案》《关于<四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事对相关议案回避表决。 （二）发行人股东会关于本次发行的决议 2025年 12月 22日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票构成管理层收购的议案》《关于<四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与本次发行有关的议案，关联股东对相关议案回避表决。 根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人股东会就本次发行所作决议合法有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。 （三）本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册 根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需经深交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准及授权；本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人现持有成都高新区市场监督管理局于 2024年 9月 30日核发的统一社会信用代码为 91510000201811723W的《营业执照》，证载基本情况如下：
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 （一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》及《募集说明书》等文件并经本所律师核查： 1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2.本次发行的发行价格 11.37元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.发行人股东会已就本次发行的股票种类及数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》及《募集说明书》等文件、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人规范运作情况 根据发行人公告文件、最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》、发行人的《市场主体专用信用报告》、中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的调查表以及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其子公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、百度搜索引擎、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，并经本所律师访谈发行人现任全体董事、高级管理人员确认，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 发行人募集资金情况 根据《发行预案》、发行人 2025年第二次临时股东会决议以及发行人的说明，本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会导致发行人与其现第一大股东及其控制的其他企业、本次发行后的控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）至第（三）项之规定。 3.本次发行的对象 根据《发行预案》及发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行将由一名发行对象鼎耘产业全额认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 发行对象鼎耘产业的具体情况见《律师工作报告》“六、发行人的主要股东/（二）发行人的控股股东、实际控制人及其变化情况”部分内容。 4.本次发行的定价安排 根据《发行预案》及发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。因此，本次发行的发行底价、定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 5.本次发行的限售期 根据《发行预案》及发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的 A股股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 6.根据发行人的说明、持股 5%以上的主要股东出具的承诺，发行人、持股5%以上的主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条之规定。 7.根据《发行预案》及发行人 2025年第二次临时股东会决议，如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东”所述，本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人；按照本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，鼎耘产业将成为公司控股股东，李红星将成为公司实际控制人，本次发行将导致发行人的控制权发生变化，符合中国证监会的其他规定（详见本法律意见书下文“本次向特定对象发行符合《收购管理办法》规定的相关条件”），符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。 （四）本次向特定对象发行符合《收购管理办法》规定的相关条件 1. 根据鼎耘产业的征信报告、《市场主体专用信用报告》及其出具的书面确认、中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，并经本所律师访谈鼎耘产业的实际控制人确认，截至本法律意见书出具日，鼎耘产业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2.根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、鼎耘产业出具的承诺，本次发行已经上市公司股东会非关联股东审议通过，鼎耘产业已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，股东会已同意投资者免于发出要约，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条的规定。 3.本次发行构成管理层收购，已满足《收购管理办法》第五十一条规定的要求，具体如下： （1）根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、内部管理制度、发行人的公开信息披露文件及发行人的说明及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，发行人董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2； （2）发行人已聘请中资资产评估有限公司对发行人股东全部权益在评估基准日 2025年 9月 30日的价值进行评估并出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）； （3）发行人已聘请首创证券股份有限公司担任独立财务顾问并就本次管理层收购出具了《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》； （4）发行人已召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票构成管理层收购的议案》《关于<四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意，独立财务顾问的意见及独立董事专门会议的相关决议已一同公告； （5）发行人已召开 2025年第二次临时股东会，该等议案已经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数审议通过； （6）根据中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、发行人董事长出具的调查表并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，并经本所律师访谈发行人的董事长李红星确认，发行人的董事长李红星不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定情形，或者最近 3年有证券市场不良诚信记录的情形。 基于上述，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条关于管理层收购应当满足的条件。 综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 根据发行人的工商存档资料、公告文件、发行人前身长江股份公司的《公众公司申报材料》等资料及发行人的说明，发行人系由长江集团公司独家发起，并定向募集法人股、职工个人股设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式具体情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。 经核查，本所认为，发行人的设立取得了四川省经济体制改革委员会、四川省股份制试点联审小组、中华人民共和国国家经济体制改革委员会的批准；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》、发行人提供的主要资产的权属证书、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述相关商标许可、不动产权属瑕疵情形外，截至 2025年 9月 30日，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、设备以及知识产权等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》、发行人现任高级管理人员出具的调查表以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》、发行人提供的财务管理制度及其说明，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户或将公司资金以任何方式存入第一大股东及其关联人控制的账户的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人组织结构图及公司章程等相关内部治理文件、发行人的说明并经核查，发行人设置了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》、现行有效的《营业执照》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售，以及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工。发行人已获得为进行其目前所开展主营业务所需的相关资质、资产，并已依法设立经营所需的各个部门，业务体系完整；发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于第一大股东及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与第一大股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的主要股东 （一）发行人的前十名股东情况 根据登记结算公司于 2025年 12月 31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2025年 12月 31日，发行人前 10名股东持股情况如下：
1.报告期内，发行人的控股股东、实际控制人 （1）自 2022年 1月 1日至 2024年 1月 24日期间，发行人的控股股东为蕙富骐骥，无实际控制人 1）控股股东情况 根据发行人的公告文件、最近三年年报及发行人的说明，报告期内，发行人控股股东的变化情况具体如下： 2022年 1月 1日，蕙富骐骥持有发行人 4,000万股股份，持股比例为 20.68%，为发行人的控股股东。 2023年 5月 16日，因四川省成都市中级人民法院受理刘中一申请执行成都仲裁委员会作出的（2018）成仲案字第 1153号仲裁裁决案件，蕙富骐骥持有的发行人 1,040万股股份（占公司总股本的 5.38%）被四川省成都市中级人民法院司法拍卖，并于 2023年 6月 30日完成过户登记手续。前述过户手续完成后，蕙富骐骥持有发行人 2,960万股股份，持股比例为 15.30%，仍为发行人的控股股东。 2023年 12月 26日，因四川省成都市中级人民法院受理刘中一申请执行成都仲裁委员会作出的（2018）成仲案字第 1410号仲裁裁决案件，蕙富骐骥持有的发行人 300万股股份（占公司总股本的 1.55%）被四川省成都市中级人民法院司法拍卖，并于 2024年 1月 24日完成过户登记手续。前述过户手续完成后，蕙富骐骥持有发行人 2,660万股股份，持股比例为 13.75%，变更为公司第二大股东，鼎耘科技被动变更为公司第一大股东，其持股比例为 14.10%。 2）实际控制人情况 根据《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、汇垠澳丰的公司登记档案文件及蕙富骐骥的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，在上述期间内： ?汇垠澳丰为蕙富骐骥的普通合伙人、执行事务合伙人，负责执行合伙事务； ?汇垠澳丰各股东持股比例接近，第一大股东持股比例为 30.68%，各股东不存在一致行动关系，且任一股东出资额占有注册资本总额均未超过 50%，依其出资额所享有的表决权无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响；汇垠澳丰董事会成员均由股东会二分之一以上表决权同意后选举产生，董事均非由任何单一股东提名产生，任一股东无法决定其董事会半数以上成员的选任，无法控对汇垠澳丰董事会的决议产生决定性影响。因此，汇垠澳丰无控股股东、实际控制人。 根据上述，在 2022年 1月 1日至 2024年 1月 24日期间，发行人的控股股东为蕙富骐骥，无实际控制人。 （2）自 2024年 1月 25日至 2025年 12月 31日期间，发行人无控股股东、无实际控制人 根据发行人的公告文件、最近三年年报及发行人的说明，自 2024年 1月 25日至 2025年 12月 31日期间，发行人的第一大股东鼎耘科技持有发行人27,273,330股股份，持股比例为 14.10%，发行人的第二大股东蕙富骐骥持有发行人 2,660万股股份，持股比例为 13.75%。发行人第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，且持股结构较为分散，5%以上持股股东之间不存在一致行动或者表决权委托相关安排的。在上述期间内，发行人无控股股东、无实际控制人。 综上，本所认为，自 2022年 1月 1日至 2024年 1月 24日，蕙富骐骥为发行人控股股东，发行人无控股股东；自 2022年 1月 1日至 2025年 12月 31日，发行人无控股股东、无实际控制人。 2.本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人 （1）本次发行后的控股股东 根据《发行预案》《股份认购协议》《一致行动协议》及发行人的说明，本次发行的唯一认购对象为鼎耘产业，按照认购对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，鼎耘产业将持有发行人股份数量为 53,649,956股，占公司本次发行后总股本的比例为 21.71%；鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技现直接持有发行人27,273,330股股份，占公司本次发行后总股本的比例为 11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人鼎耘科技合计持有公司 80,923,286股股份，占公司本次发行后总股本的比例为 32.75%。 （2）本次发行后的实际控制人 根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》及鼎耘产业的《营业执照》及其说明，普通合伙人鼎耘工业担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其经登记的经营期限为 2025年 8月 27日至 2033年 8月 27日。鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定对鼎耘产业的投资项目、投后管理、日常运营管理、公司治理等相关事务拥有独立的决策和执行的权限，执行事务合伙人对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。 根据《合肥鼎耘工业智能科技有限公司章程》及鼎耘产业的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，李红星直接和间接持有鼎耘工业合计100%股权，因此，李红星为鼎耘产业的实际控制人。 综上，本所认为，本次发行完成后，公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。 （三）持股 5%以上的股东所持股份质押、冻结情况 根据登记结算公司于 2025年 12月 31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及发行人的公告文件、民事裁判书及执行裁判书等司法裁判文书、发行人相关公告文件及发行人的说明，截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东蕙富骐骥持有的发行人全部 2,660万股处于冻结状态、泉州晟辉持有的发行人 967万股处于质押状态（担保其对厦门诚泰小额贷款股份有限公司、厦门国际信托有限公司的债务），合计质押、冻结股份数为3,627万股，占发行人股权比例为 18.75%。 除上述情况外，截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。 七、 发行人的股本及其演变 发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变的相关情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。 经核查，本所认为，发行人自深交所挂牌上市以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）境外业务 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报及发行人的说明、《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国大陆以外没有设立机构并从事经营活动。 （三）主要业务资质和许可 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的主要业务资质及许可。 （四）发行人报告期内主营业务变更情况 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》以及发行人说明，报告期内，发行人主营业务没有发生过重大变化。 （五）发行人主营业务突出 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年第三季度报告》及发行人的说明，发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月（未经审计）主营业务收入分别为 43,368.69万元、47,854.83万元、41,216.11万元及35,020.38万元。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为 97.17%、96.52%、97.62%及 97.02%。本所认为，报告期内，发行人的主营业务突出。 （六）发行人持续经营情况 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年《审计报告》、最近三年年报、《市场主体专用信用报告》、发行人于深交所网站公开披露的《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，并经本所律师访谈发行人财务负责人、负责审计会计师，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 （一）主要关联方 根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报等公开披露文件等资料、发行人董事、高级管理人员出具的调查表等资料并经本所律师在企查查、国家企业信用信息公示系统查询，截至 2025年 9月 30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”/“（一）主要关联方”。 （二）主要关联交易 1.主要关联交易 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人提供的合同、银行凭证等材料及发行人的说明，发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”/“（二）主要关联交易”。 2.关联交易的决策程序 发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。 发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。 经核查，发行人与关联方之间上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人与关联方进行上述报告期内的关联交易已经履行发行人必要的内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 3.减少和规范关联交易的措施 为保障汇源通信及其股东的合法权益，鼎耘产业、李红星先生、鼎耘科技已已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本企业/本人/本公司保证将严格遵守相关法律法规以及汇源通信的《公司章程》《关联交易管理制度》等各项规定。本企业/本人/本公司及本企业执行事务合伙人、实际控制人/本人/本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易； 2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规和规范性文件的要求，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不利用控股股东及实际控制人的地位进行有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易； 3、本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司的关联方进行违规担保。 4、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公司依法承担赔偿责任。 5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” （三）同业竞争 1.发行人的主营业务 根据发行人最近三年年报、发行人的说明，发行人在报告期内主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售，以及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工，主要产品包括光纤光缆、在线监测产品等。 2.同业竞争情况 截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间具有同业竞争的情形。 根据第一大股东鼎耘科技出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至 2025年 9月 30日，鼎耘科技无实业业务，也无控制企业，与上市公司不存在同业竞争。 本次发行完成后，鼎耘产业将成为公司控股股东，李红星将成为公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”/“（三）同业竞争”。 3.关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，鼎耘产业、李红星先生、鼎耘科技已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的企业与上市公司及其子公司间不存在同业竞争； 2、本企业/本人/本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益； 3、本企业/本人/本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本人/本公司控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动； 4、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公司依法承担赔偿责任； 5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 经核查，本所认为，本次发行完成后的发行人控股股东及其一致行动人、发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。 十、 发行人的主要财产 （一）自有物业 1.已取得权属证书的自有物业 根据发行人提供的不动产权证书/国有土地使用证/房屋所有权证、不动产管理部门出具的查询文件及发行人的说明，截至 2025年 9月 30日，发行人拥有 6项已取得权属证书的自有物业，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”/“（一）自有物业”。 2.尚未取得权属证书的主要自有物业 根据发行人提供的不动产权证书/国有土地使用证/房屋所有权证、房屋租赁合同、固定资产明细表、房产及构筑物布局图/统计表、土地房屋面积勘测计算图、《地籍调查表》等资料及发行人的说明，并经本所律师实地走访，截至本报告出具日，发行人及其子公司的部分建筑物因欠缺建设工程规划许可、施工许可等审批手续，未取得房屋所有权证书，且部分建筑物超出国有土地使用证界线。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”/“（一）自有物业”。 鉴于：（1）前述未取得权属证书的主要建筑物（扣除闲置部分、不含未封闭彩钢棚）合计面积占发行人及其子公司合计自有生产经营房屋的总面积的比例较小；（2）前述未取得权属证书的主要建筑物不属于发行人及其子公司的主要生产经营场所，如被拆除不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；（3）部分建筑物超越土地界线的情况主要系主管部门调整界线被动导致，经本所律师走访相关主管部门工作人员，发行人可以按 2003年土地使用权界线继续使用该等土地，未来被认定违法的风险较小；（4）报告期内，发行人及其子公司不存在因该等事项受到行政处罚的情形。因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述无证房产、部分建筑物超出土地界线的情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （二）租赁物业 根据发行人提供的不动产租赁协议、权属证书等相关文件以及发行人的说明，除发行人并表范围内子公司向发行人承租物业外，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司承租的与生产经营相关的主要租赁物业共 3处，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”。 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日： 1.上述租赁物业均未办理租赁备案手续 《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000元以上 1万元以下罚款。”据此，发行人承租该等房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，若被责令改正而逾期不改的，发行人存在被罚款的风险。 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。” 根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。此外，经核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发行人已出具书面确认，如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报及《2025年三季度报告》、发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未因该等租赁未办理备案手续而受到主管部门的处罚。 综上，本所认为，上述租赁物业未办理租赁备案登记手续对本次发行不构成实质性法律障碍。 2.源丰光电承租的租赁物业已取得土地使用证、尚未取得房屋权属证书 根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，该项租赁物业的出租方已取得该项物业对应的土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、消防验收备案凭证、竣工验收文件等资料，尚未取得房屋权属证书。 出租方已出具说明，该项租赁物业属于该出租方所有、不存在权属争议，房屋权属证书尚在办理过程中，预期取得不存在障碍。 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。 但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”据此，该项租赁物业对应的租赁合同有效。 综上，本所认为，上述租赁物业未取得房屋权属证书对本次发行不构成实质性法律障碍。 （三）发行人及其子公司拥有的主要知识产权 1.商标 根据发行人提供的《注册商标授权文件》、发行人及一诚投资的说明，截至本法律意见书出具日，一诚投资将其拥有的 13项注册商标许可发行人、汇源有限、塑料光纤、信息技术无偿使用，具体情况详见《律师工作报告》附件二。 2.主要专利 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有 82项已授权专利（已剔除截至本法律意见书出具日因未缴纳专利年费自动失效的专利），具体情况详见《律师工作报告》附件三。 3.主要计算机软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师登陆中国版权保护中心网站查询，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司在中国境内已完成著作权登记的主要计算机软件著作权共 21项，具体情况详见《律师工作报告》附件四。 经核查，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，权属不存在争议。 （四）在建工程 根据发行人最近三年年报、《2025年第三季度报告》、最近三年《审计报告》、发行人及其子公司截至 2025年 9月 30日的财务报表、在建工程相关材料及发行人的说明，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司共有 1项账面金额在 100万元以上的在建工程，为源丰光电的固定资产投资项目，系在其租赁的场地建设生产线。就前述固定资产投资项目，源丰光电已经办理固定资产投资项目备案、并取得环评批复。 （五）主要生产经营设备 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及其子公司提供的主要资产清单并抽查部分主要设备购买合同和发票，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司合法拥有相关主要生产经营设备。 （六）对外投资 根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、发行人提供的子公司的营业执照、公司章程、工商存档资料等及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至 2025年 9月 30日，发行人直接和间接控股的子公司共 5家、参股公司共 1家、分公司共 2家。该等企业的具体情况详见《律师工作报告》附件五。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的相关合同文件及说明，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司尚在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同情况如下： 1.销售合同 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司尚在履行的、合同金额前十的主要产品相关的销售合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1.销售合同”。 2.采购合同 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司尚在履行的、合同金额前十的主要产品相关的采购合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2.采购合同”。 3.授信、借款合同 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司尚在履行的授信、借款合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3.授信、借款合同”。 根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，上述各项合同的主体之一均为发行人或其子公司，就上述适用中国境内法律的合同，其内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）重大侵权之债 根据发行人提供的相关《市场主体专用信用报告》、最近三年年报等公开披露文件资料及发行人的说明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报等公开披露文件资料及发行人的说明，截至 2025年 9月 30日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系、发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 （四）大额其他应收、应付款项 根据发行人最近三年年报、2025年三季度报告等公开披露文件、发行人的说明并经本所律师抽查相关合同、财务凭证，截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的经营发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的增资扩股 经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过增资扩股的行为，股本未发生变化。 （二）发行人的合并、分立、减资、收购或出售资产 根据发行人最近三年年报、《2025年第三季度报告》以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减资或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售等行为。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 根据发行人最近三年年报、《2025年第三季度报告》以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 根据发行人的工商档案文件、相关仲裁裁决书、发行人的公告文件等，发行人历史控股股东蕙富骐骥曾作出资产置换、剥离的协议与公开承诺，相关协议已被成都仲裁委裁决解除，相关公开承诺至今未履行，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购”。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》的修订情况 经核查，本所认为，自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，发行人《公司章程》的内容符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）发行人现行有效的《公司章程》 根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人现行有效的《公司章程》已经 2025年第一次临时股东会审议通过，发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。发行人已就前述章程向成都市市场监督管理局完成备案。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 （一）发行人的组织机构 根据发行人报告期内的《公司章程》、组织结构图及相关内部治理文件并经本所律师核查，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东（大）会、董事会、监事会，并在董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据 2025年 11月 17日召开的2025年第一次临时股东大会之决议，发行人不再设置监事会，设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 1.股东会议事规则 发行人已制定《股东会议事规则》，对股东会的一般规定、股东会的召集、股东会的提案和通知、股东会的召开、股东会的表决和决议等事项，进行了详细规定。 2.董事会议事规则 发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会及其职权、董事会的召开、董事会会议的表决和决议等事项，进行了详细规定。 经本所律师核查，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相关规定制定，符合相关法律法规的规定。 （三）发行人报告期内的股东大会/股东（大）会、董事会、监事会 根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议决议等文件并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为 根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议的通知、议案、会议决议等文件并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况 截至本法律意见书出具日，发行人设董事 6名，其中独立董事 3名；高级管理人员 4名，其中总经理 1名，副总经理 1名，董事会秘书 1名，财务总监 1名。 根据发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止任职情形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采取证券市场禁入措施的情形。 综上，本所认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人自报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化 根据发行人最近三年年报、《2025年第三季度报告》、相关会议决议公告等公开披露文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，本所认为，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。 （三）发行人的独立董事 经核查发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等资料，发行人现任独立董事于振中、邓路、卫强任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率 经核查，本所认为，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策 经核查，本所认为，发行人及其子公司于报告期内享受的主要税收优惠合法、有效。 （三）财政补贴 根据发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的财政补贴拨款文件、网络公示的政策文件和拨款名单、银行支付凭证及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内收到的 20万元以上的财政补贴具有相应的政策依据、合法有效。 （四）发行人及其子公司报告期依法纳税情况 根据发行人最近三年年度报告及《2025年三季度报告》、相关《市场主体专用信用报告》并经本所律师在发行人及其子公司主管税务部门公开网站的查询，除《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/2.行政处罚”所述情形外，发行人及其子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在其他因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处以行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 根据相关《市场主体专用信用报告》、发行人的说明，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形，亦不存在重大违法违规情形。 如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人的募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及需进行环境影响评价的规划编制或建设项目，不涉及取得相关环境影响评价批复。 （二）产品质量和技术监督标准 根据相关《市场主体专用信用报告》、发行人的说明，并经本所律师在市场监督管理主管部门官方网站查询，报告期内，发行人及其子公司的业务经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反质量和技术监督相关规定而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金的运用 1.募集资金用途 经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，发行人本次发行募集资金总额预计不超过 61,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 2.募集资金投资项目审批及备案情况 根据《募集说明书》及发行人的说明，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。 （二）前次募集资金使用情况 根据《四川汇源光通信股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1.重大诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报及发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、12309中国检察网等公开网站查询，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的单笔诉讼标的金额在 100万元以上的重大诉讼案件。 2.行政处罚 根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、发行人的说明并经本所律师在发行人及其子公司所在地政府、工商、税务、环保、住建、自然资源等主管部门官方网站和百度搜索引擎等网站查询，报告期内，发行人子公司信息技术存在一项税务行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/2.行政处罚”。 经核查，鉴于上述罚款金额显著较小且信息技术已缴纳罚款，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，本所认为，信息技术的上述税收处罚事项不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东为鼎耘科技、蕙富骐骥与泉州晟辉。根据发行人的公告并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、12309中国检察网和百度搜索引擎等公开网站查询，截至 2025年 12月 31日，鼎耘科技与泉州晟辉不存在尚未了结的或者可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至 2025年 12月 31日，蕙富骐骥存在四项尚未执行完毕的 100万元以上的仲裁案件，该等案件正在执行程序中，均为《律师工作报告》正文之 “十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购”所述事宜引发，具体情况详见《律师工作报告》附件六。 （三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 发行人的董事长为李红星，总经理为武雪松。根据李红星、武雪松填写的调查表、本所律师对其访谈，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、12309中国检察网、中国证监会等公开网站查询，截至 2025年 12月 31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十、其他需要说明的问题 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》，本所律师对相关事项进行了核查，除上文已披露的事项外，本所律师对其他需要说明的事项发表核查意见，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、其他需要说明的问题”。 二十一、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件；发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
 |