国林科技(300786):提请股东会批准认购对象免于发出要约
青岛国林科技集团股份有限公司 关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体如下： 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 截至本预案披露日，发行人回购专用证券账户中股票数量为469.0480万股；本次发行前，丁香鹏先生持有公司4,357.0280万股股份，占发行人总股本的23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%；按照本次发行股份数量上限和丁香鹏先生拟认购的金额测算，本次发行完成后丁香鹏先生直接和间接持有发行人股份的数量为6,007.0280万股，占发行人总股本的29.9579%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的30.6754%。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限和发行人保持回购股票数量不变的情况下计算，丁香鹏先生在国林科技拥有表决权的股份比例为30.6754%。 按照剔除发行人回购股票数量后的持股比例测算，本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 丁香鹏先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 鉴于本次发行对象丁香鹏先生已承诺，本次发行完成后，如其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。依据上述《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东会非关联股东审议同意丁香鹏先生免于发出要约后，丁香鹏先生可免于以要约收购方式增持股份。 上述免于发出要约事项已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。 若公司股东会审议通过该事项，则丁香鹏通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 特此公告。 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2026年2月12日 中财网
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