兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格
兖矿能源集团股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2026年2月11日召开第 九届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，对公司2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购价格进行调整。现将相关情况公告如下： 一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届 监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （二）2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八 届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。 （三）2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示 了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （四）2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同 意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。 （五）2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议 案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （六）2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届 监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （七）2022年2月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作。 （八）2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监 事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。 （九）2023年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了267万股限制性股票回购注销。 （十）2024年2月23日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次 会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （十一）2024年2月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届 监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于本激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。同时2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对1201名激励对象所获授的2916.342万股限制性股票解除限售。 （十二）2024年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了140.118万股限制性股票回购注销。 （十三）2025年2月21日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （十四）2025年2月24日，公司第九届董事会第十三次会议和第九 届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。鉴于本激励计划27名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票237.986万股进行回购注销。同时2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对1171名激励对象所获授的3673.870万股限制性股票解除限售。 （十五）2025年4月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了237.986万股限制性股票回购注销。 （十六）2026年2月10日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第六 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （十七）2026年2月11日，公司第九届董事会第二十一次会议审议 批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》。鉴于本激励计划15名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，3名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票62.8524万股进行回购注销。同时2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对1161名激励对象所获授的3744.0936万股限制性股票解除限售。公司董事会薪酬委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 二、限制性股票回购价格调整的说明 （一）调整事由 1.2025年5月30日，公司2024年度股东周年大会审议批准2024年 度利润分配方案，派发现金股利人民币0.54元/股（含税）。 2.2025年8月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议批准2025 年半年度利润分配方案，派发现金股利人民币0.18元/股（含税）。 上述利润分配方案均已实施完毕。 （二）调整方法 根据《限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量作相应的调整。调整后的价格为0.6833元/股，具体调整方法如下： 1.公司实施2024年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票 的回购价格： 回购价格：P1=P0-V1=1.4033-0.54=0.8633元 其中：P1为实施2024年度利润分配方案后回购价格；V1为2024年 度每股的派息额；P0为实施公司第九届董事会第十三次会议调整后的回购价格。 2.公司实施2025年半年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性 股票的回购价格： P2＝P1-V2=0.8633-0.18=0.6833元 其中：P1为实施2024年度利润分配方案后的回购价格；P2为实施 2025年半年度利润分配方案后的回购价格；V2为2025半年度每股的派息额。 本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需再次提交股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次对2021年A股限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬委员会意见 公司董事会本次对限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会薪酬委员会同意对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1.4033元/股调整为0.6833元/股。 五、法律意见书结论性意见 截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定；公司本激励计划的第三个限售期已届满，本次解除限售条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。 六、备查文件 （一）《第九届董事会第二十一次会议决议》； （二）《第九届董事会薪酬委员会第六次会议决议》； （三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司 2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》；（四）《兖矿能源集团股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销部分激励对象限制性股票及2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期条件达成的核查意见》。 特此公告。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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