华发股份(600325):华发股份2026年第一次临时股东会文件
目 录 珠海华发实业股份有限公司2026年第一次临时股东会须知 ......................................................................................................2 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案............3 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案....................4关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案..5 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分 析报告的议案..............................................................................6关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议 案..................................................................................................7 关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案.............................................................8关于公司与珠海华发集团有限公司签订《附条件生效的股份 认购协议》暨重大关联交易的议案.........................................9关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股 份的议案....................................................................................10关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...............11 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案...........................................................12关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟 珠海华发实业股份有限公司 年第一次临时股东会须知 2026 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开， 特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得 侵犯其他股东权益； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利 益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职 责； 三、会议开始前登记并准时出席股东会的股东依法享有 发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排 发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议 期间请关闭手机或将其调至振动状态。 关于公司符合向特定对象发行A股股票 条件的议案 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集 项目开发所需资金，公司拟向特定对象珠海华发集团有限公 司（以下简称“华发集团”）发行A股股票募集资金。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法 规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向特定 对象发行条件和发行政策的各项规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司向特定对象发行A股股票方案 的议案 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集 项目开发所需资金，公司拟向特定对象华发集团发行A股股 票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订了本 次向特定对象发行股票具体方案。具体情况详见公司于2026 年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的公告（公告编号：2026-006）。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司2026年度向特定对象发行 股股票预案的议案 A 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集 项目开发所需资金，公司拟向特定对象华发集团发行A股股 票筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订了《珠 海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股 票预案》。具体情况详见公司于2026年2月4日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股 份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司2026年度向特定对象发行A股 股票方案的论证分析报告的议案 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集 项目开发所需资金，公司拟向特定对象华发集团发行A股股 票筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订了《珠 海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股 票方案的论证分析报告》。具体情况详见公司于2026年2 月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠 海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股 票方案的论证分析报告》。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于制定公司未来三年（2026-2028年） 股东回报规划的议案 各位股东： 为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定，公司制定了《珠海华发实业股份有限公司未来三年 （2026-2028年）股东回报规划》。具体情况详见公司于2026 年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年） 股东回报规划》。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于提请股东会授权董事会全权办理 本次向特定对象发行 股股票 A 相关事宜的议案 各位股东： 根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高 效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A 股股票有关的全部事宜。具体情况详见公司于2026年2月4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券 报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告 （公告编号：2026-006）。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司与珠海华发集团有限公司签订 《附条件生效的股份认购协议》 暨重大关联交易的议案 各位股东： 根据本次向特定对象发行股票预案，公司与华发集团签 订了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况详见公司于 2026年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 披露的公告（公告编号：2026-007）。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于提请股东会同意控股股东 免于以要约方式收购公司股份的议案 各位股东： 公司控股股东华发集团目前直接及间接持有公司 29.64%的股份。本次向特定对象发行完成后，华发集团持股 比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义 务。鉴于华发集团已承诺自本次发行结束之日起三十六个月 内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收 购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司 股东会非关联股东审议通过后，华发集团本次认购股份符合 《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。现提请股 东会同意华发集团免于以要约方式增持公司股份。 具体情况详见公司于2026年2月4日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-008）。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司前次募集资金使用情况专项报告 的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—— 发行类第7号》，上市公司申请发行证券，应对前次募集资 金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使 用情况进行说明。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用 情况专项报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细 说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资 金使用情况专项报告》出具了鉴证意见。具体情况详见公司 于2026年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 披露的公告（公告编号：2026-009）。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司2026年度 向特定对象发行 股股票 A 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东： 本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于政策支 持的房地产业务。公司编制了《珠海华发实业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分 析报告》。具体情况详见公司于2026年2月4日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股 份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告》。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 关于公司向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报与公司拟采取填补措施 的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以 及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。具 体情况详见公司于2026年2月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-010）。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二六年二月二十六日 中财网
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