*ST云网(002306):总裁工作细则（2026年2月修订）
总裁工作细则 （2026年2月修订） 第一章 总 则 第一条 为了明确中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁的职责，保障总裁的工作效率和科学决策，促进公司稳健经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的规定，特制定本细则。 第二条 总裁是董事会领导下的运营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实诚信和勤勉尽责义务。 第三条 本细则所称高级管理人员，是指总裁、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员协助总裁工作。 第二章 总裁的任免 第四条 公司设总裁一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。 第五条 公司的总裁必须专职。总裁不得在任何其他企业（包括控股股东单位及其下属企业）中担任除董事、监事之外的其他职务。 第六条 总裁在本公司领薪。 第七条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总裁应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。 （三）具有 10年以上的企业管理工作经历，熟悉生产经营业务和有关经济法规； （四）具有调动员工积极性，知人善任，善于沟通，协调各种内外关系和统揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识； （五）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。 第九条 《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司总裁其他高级管理人员。 第十条 总裁可以在任职届满以前向董事会提出辞职，但应于 1个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。 第十一条 董事会无正当理由不得拖延对辞职的审查，应于收到总裁辞职报告之日起一个月内给予正式批复。 第十二条 其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报经董事会批准。 第十三条 总裁离任必须进行离任审计。 第三章总裁的职权 第十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩薪酬制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的合同； （十）管理、指导及协调各分子公司的生产营运工作； （十一）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第十五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第十六条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告并取得其批准。 第十七条 总裁因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名其他高级管理人员代为履行部分或全部职责，若职代期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理人。 第四章董事会对总裁的授权 第十八条 董事会授权总裁在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。相关职权在《公司章程》及《董事会议事规则》对董事长授权范围内，由董事长对总裁另行授权。 第五章总裁的责任和义务 第十九条 总裁必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，接受职工代表大会的监督。 第二十条 总裁应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。 第二十一条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁对该报告的真实、完整性负责。 第二十二条 总裁应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。 第二十三条 总裁应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。 第二十四条 总裁应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务和经营管理状况。 第二十五条 总裁必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司职务之便利为其谋取私利。 第二十六条 总裁与其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。 第二十七条 除非《公司章程》规定或经股东会、董事会批准，总裁不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。 非经授权，总裁不得对外披露公司信息。 第二十八条 总裁不得挪用公司资金或将资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。 第二十九条 未经董事会批准，总裁不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。 第三十条 总裁行使职权时，应遵守法律、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。 第三十一条 总裁行使职权时，下列问题由总裁以书面形式提交董事会讨论决定： （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；（二）公司职工的工资、福利、奖惩方案； （三）提出聘任或解聘其他高级管理人员的建议； （四）公司内部管理机构的设置方案； （五）公司有关基本管理制度的拟立、修改、废止； （六）董事会授权总裁草拟的其他重要方案； （七）总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。 第三十二条 总裁应承担国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。 第三十三条 其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。其他高级管理人员负有与总裁同样的忠实与勤勉义务。 第六章总裁的管理机构 第三十四条 总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。 第三十五条 其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。 第三十六条 公司设财务负责人 1名，财务负责人的职权范围为： （一）对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总裁批准； （七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总裁审批； （九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总裁处理； （十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总裁分配的其他工作。 第三十七条其他高级管理人员在工作中必须密切配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通知相关部门或人员，并向总裁报告。 第三十八条 总裁可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十九条 各分、子公司行政负责人应定期向总裁报告所在部门的经营管理情况，总裁有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。 第四十条 总裁可根据需要设立若干由经理团队成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第七章总裁办公会议 第四十一条 总裁定期或不定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，总裁办公会的议事事项包括： （一）本细则第十四条所规定的各项事项； （二）董事会决定由总裁提出的提案； （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项； （五）总裁认为必要的其他事项。 第四十二条 总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，可委托其他高级管理人员主持。 第四十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总裁提供可供其作出合理判断的基础性情况说明和相关资料。上述第四十一条所报告事项经过充分讨论后未达成一致意见的，由总裁作出决定。但若对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长。 第四十四条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第四十五条 总裁会议应作记录，记录应载明以下事项： （一）会议名称、届次、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）报告事项之案由、讨论情况及决定； （四）出席人员要求记载的其他事项。 第四十六条 总裁办公会由总裁办公室主任或指定人担任记录员，总裁办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总裁办公会会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。 第四十七条 为协调工作，提高议事效率，总裁秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度： （一）原则上每月召开一次总裁办公会，总裁根据工作需要适时决定召开日期。总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。总裁及其他高级管理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人以及相关人员参加，讨论和研究本细则第十四条中规定的各项议事事项。 （二）有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会： 1、董事长提出时； 2、总裁认为必要时； 3、有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。 第四十八条 定期或不定期地召开由有关经理团队成员负责的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经理团队成员根据需要可召开工作例会。 第八章总裁的报告事项 第四十九条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事会报告：（二）重大经营性或非经营性亏损（可涉金额 100万元以上）； （三）资产遭受重大损失（可涉金额 50万元以上）； （四）可能依法负有的赔偿责任（可涉金额 50万元以上）； （五）重大诉讼、仲裁事项（可涉金额 50万元以上）； （六）重大行政处罚等（可涉金额 50万元以上）。 第五十条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事会报告。 第五十一条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总裁应在一个工作日内向董事会报告，并经董事会审议批准后方可签订书面协议：（一）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的； （二）公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续十二个月内签署的不同协议上达上述标准的； （三）公司向关联自然人一次性支付的现金或资产达 30万元以上； （四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。 第五十二条 总裁原则上定期向董事会提交业务报告。此外，董事会认为有必要时，总裁应在接到通知后 5日内按董事会的要求报告工作。在董事会闭会期间，总裁应经常就以上报告事项以及公司生产经营和资产运作日常工作向董事长汇报。 第九章总裁的考核 第五十三条 总裁及其他高级管理人员接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。 第五十四条 公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人事部门负责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。 第五十五条 总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标及利润等指标，应得到奖励；总裁因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第五十六条 总裁及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第十章附 则 第五十七条 本细则由公司总裁拟定经董事会批准后生效，修改时亦同。 第五十八条 本细则解释权归董事会。 中科云网科技集团股份有限公司 二〇二六年二月 中财网
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