中国软件(600536):中国软件董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司 实际情况，制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会 负责，向董事会报告工作。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职 务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、高级副总经 理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和由董事会认定的其 他高级管理人员，外派高管是指由公司推荐至重要子公司担任董 事长、总经理等职务的人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占 多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议 组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公 司发展的实际需要，研究制订公司内部组织机构设置或调整的方 案，向董事会提出建议； （二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议； （三）负责拟定董事、高级管理人员、外派高管的选择标准 和程序，并向董事会提出建议； （四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、外派高管的人 选； （五）对董事、高级管理人员、外派高管人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人 员、外派高管向董事会提出建议； （六）对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行 审查并提出建议； （七）对董事、高级管理人员、外派高管的任职资格进行评 估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任（解聘）的 建议； （八）董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定，结合本公司实际情况，研究制订公司内部组织机构的设置或 调整方案，以及公司的董事、高级管理人员、外派高管的当选条 件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过， 并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员、外派高管的选任程序： （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员、外派高管的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、外派高管人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员、外派高管人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、外 派高管的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事、聘任高级管理人员、推荐新的外派 高管前，向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员、新的外 派高管人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召 开至少三个工作日前通知全体委员并提供相关资料和信息，会议 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他 高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜或与国家法律法规、《公司章 程》相抵触，则按国家法律法规或《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订，经公司 董事会审议通过后施行，原《中国软件与技术服务股份有限公司 董事会提名委员会实施细则》同时废止。 中财网
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