阿特斯(688472):中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易的核查意见
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易的核 查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对阿特斯下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易事项进行了专项核查，并出具核查意见如下： 一、租赁合同情况 关于美国市场业务调整，公司结合海外不同地区实际产能投资情况及当地法律法规，设计了股权转让及租赁并行的模式：美国制造工厂中，由控股股东CSIQ及公司成立合资公司负责实际生产运营，并租赁公司已投资的厂房、设施和设备；泰国制造工厂中，由控股股东CSIQ收购公司已建立的子公司75.1%股权从而转变为合资公司，并租赁少量不可分割资产；新建海外工厂中，由控股股东CSIQ收购公司已建立的子公司75.1%股权从而转变为合资公司。 （一）出租资产情况 本次业务调整方案中，出租资产的为美国及泰国工厂：CanadianSolarUSModuleManufacturingCorporation（以下简称“USMM”），注册地址为美国特拉华州新城堡县威明顿市小福尔斯大道251号，实际运营地址为美国德克萨斯州梅斯基特市天际线大道3000号，主营业务为光伏组件制造，2025年中已实际达产；CanadianSolarUSCellManufacturingCorporation “USCM” （以下简称 ），注册地 址为美国特拉华州新城堡县威明顿市小福尔斯大道251号，实际运营地址为美国印第安纳州杰斐逊维尔市国际大道600号，主营业务为光伏电池片制造，目前尚在建设过程中，预计将于2026年中达产；CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“THSM”），注册地址为泰国春武里府是拉差县博温镇4村168/2号。 本次交易中涉及出租的资产主要情况如下：
注2：JeffersonvillePVcellsCorporation及MesquiteModulesCorporation均为美国地区业务光伏板块合资公司下属全资子公司 （二）租赁协议签署情况 四份租赁协议已于2025年12月31日或之前完成正式签署，另有一份租赁协议尚未签署。具体如下： （1）CanadianSolarUSCellManufacturingCorporation（出租人，USCM）与JeffersonvillePVcellsCorporation（PVJC，承租人）针对光伏电池生产制造有关设备的租赁，于2025年12月31日签订正式协议； （2）CanadianSolarUSModuleManufacturingCorporation（出租人，USMM）与MesquiteModulesCorporation（PVMM，承租人）针对光伏组件生产制造有关2025 12 31 设备的租赁，于 年 月 日签订正式协议； （3）CanadianSolarUSCellManufacturingCorporation（出租人，USMM）与JeffersonvillePVcellsCorporation（PVJC，承租人）针对工业厂房及设施的租赁，于2025年12月31日签订正式协议。 （4）CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd(THSM，出租人)与CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd(SSTH,承租人)针对部分光伏电池制造涉及的土地、厂房及设施的租赁，于2025年12月22日签订正式协议。 （5）CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd(THSM，出租人)与WaferTech(Thailand)Co.Ltd. (THWT,承租人)针对部分光伏硅片制造涉及的土地、厂房及设施的租赁，拟于2026年4月内签订正式协议。 （三）租赁合同的主要内容
按年度租金收入具体模拟数据如下（具体以实际发生为准，不代表公司预测承诺）： 单位：亿元人民币
注2：美国资产租赁业务已考虑租金上浮10%条款，其中美国组件部分预计2026年第2季度起达到上浮条件，美国电池片部分预计2026年第4季度起达到上浮条件注3：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致，下同注4：以上租金收入均为每年度现金流口径，非会计收入及利润口径 三、关联人基本情况和关联关系 控股股东CanadianSolarInc 1.成立时间：2001-10-22 2.注册地点：加拿大 3.公司地址：66WellingtonStreetWest,4100,Toronto,Ontario,Canada,M5K1B7 4.注册资本：USD835,543,000 5.主营业务：投资控股 6.主要财务情况： 单位：美元，千元
7.关联关系：该公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 8.履约能力：关联方依法存续且经营正常，关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 为保证定价公允性，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次租赁涉及的设备、设施、房屋建筑物及土地资产价值进行了评估，出具了《洲蓝评报字【2025】第065-3号》、《洲蓝评报字【2025】第065-4号》、《洲蓝评报字【2025】第065-5号》、《洲蓝评报字【2025】第065-7号》及《洲蓝评报字【2025】第065-8号》，在评估价值的基础上加上后续达到预计可使用状态前的后续仍需投入综合计算租赁费用。此外，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次租赁部分的市场公允租金进行了评估，出具了《洲蓝评报字【2026】第003号》评估报告。根据该等评估报告，本次租赁交易定价符合市场公允水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易的目的及对公司的影响 在美国法案及监管环境变化的前提下，A股上市公司调整美国业务，是为遵循当地法律及政策要求、保障企业正常经营的必要应对措施。 通过美国业务调整（股权转让+租赁模式），公司可获得部分的一次性股权转让对价，且可以享有后续美国业务 24.9%的持续股权收益及已投入资产的租赁收入。本次关联交易定价公允，符合交易公平原则，在覆盖公司固定资产的投入和相关的贷款本金和利息的基础上还有一定利润，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 A股上市公司与控股股东认为，当前安排是在综合考虑相关因素后，为确保A股公司及全体股东利益最大化而采取的审慎、必要且合理的措施。 六、审议程序 2026年2月8日，公司召开独立董事专门会议以及第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于下属子公司与关联方签署的<租赁合同>主要条款确认的议案》。关联董事XiaohuaQu（瞿晓铧)、YanZhuang（庄岩)、LeslieLiHsienChang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易事项已经独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。根据洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次租赁出具的评估报告，公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易定价公允、符合市场水平。 保荐机构对本次阿特斯阳光电力集团股份有限公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |