新瀚新材(301076):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
江苏新瀚新材料股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： 本公告中公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。 2、假设公司于2026年9月30日完成本次发行（该时间仅用于计算本次发任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 3、不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为100,000万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上限52,464,360股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为227,345,560股。 5、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润5,152.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,240.45万元，2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2025年1-9月业绩数据年化后测算分别为6,870.14万元、5,653.94万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度降低10%。 此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性详见《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司致力于建设成为行业领先的特种化学品生产商，通过不断的工艺改进和技术引进，进行吸收、创新，提高芳香族酮类产品的生产规模，并将继续沿着特种工程塑料产业链和化妆品原料领域拓展新产品种类，提高服务产业链客户的能力，以满足日益增长的市场需求。本次募集资金投向“年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”、“年产5000吨单体及其配套工程建设项目”、“高性能复合材料创新中心建设项目”，系紧密围绕公司主营业务展开，旨在构建“核心原料—树脂—复合材料”的特种工程塑料一体化产业布局。 年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目，通过引进先进生产设备，建成后新增PAEK树脂、复合材料产品生产能力。该项目系基于公司在特种工程塑料领域多年的技术及经验积累，旨在构建“核心原料—树脂—复合材料”的特种工程塑料一体化产业布局，符合公司的业务发展方向和战略布局。 年产5000吨单体及其配套工程建设项目，通过引进先进生产设备，建成后预计新增年产5000吨氟酮（DFBP）产品的能力。该项目系公司新增现有产品产能。该项目的顺利实施，有助于公司及时响应全球快速增长的PEEK材料对原材料需求，提升公司的市场份额，并通过加强软硬件设施建设，提高生产效率，减少成本压力，持续提升公司当前主业的产品竞争力。 高性能复合材料创新中心建设项目，主要建设PEEK复合材料相关的研发和测试中心。该项目通过购置先进的研发和测试设备，引入专业研发团队，有助于提高公司的研发创新能力，全面提升公司综合竞争优势。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、专利等方面的储备情况 1、人员储备 公司长期专注于特种工程塑料领域的研发与生产，已组建了一支高水平的自主研发技术团队。截至2025年9月末，公司的研发人员达40人，其中本科以上学历占比62.50%，其中，博士1人，硕士2人，为公司技术创新提供了强大的人力支持。公司的研发技术团队拥有丰富的研发项目经验，已通过采取新型试剂或催化剂、新型催化技术、自动化控制系统及新型环保技术的应用，提升了主营产品的品质，切实整体降低了生产过程中的污染物排放、提高了生产的安全稳定性，赢得了关键客户对公司产品品质的信赖。截至本预案公告之日，公司的主营产品已覆盖SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）及中研股份等国际知名化工集团或境内外上市公司。凭借深厚的研发和技术积累，公司已多次获得政府部门和相关协会的认证和奖励，如2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心，国家科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年公司先后被认定为南京市“专精特新”中小企业、江苏省“专精特新”中小企业等；2023年公司入选国家工业和信息化部第五批专精特新“小巨人”企业。上述认证和奖励均是公司技术实力和市场影响力的直接体现。 2、技术和专利储备 为促进本次募投项目的顺利实施，公司已提前进行相关专利技术储备。截至2025年9月30日，公司已拥有发明专利29项、实用新型专利21项、非专利技术10项，涉及本次募投项目产品的制备方法、应用等多个方面，充分体现了公司深厚的技术积累与较强的研发实力，例如公司拥有“一种四元共聚聚芳醚酮及其制备方法和应用”的专利，产品具有低熔点、低结晶速率、宽加工窗口等特性，可满足长时间加工方法及二次加工的要求，条件更易控制；拥有“一种聚醚醚酮基聚合物合金复合材料及其制备方法和应用”的专利，利用聚四氟乙烯、氮化硼和碳纤维对聚醚醚酮进行复合改性，使复合材料具有稳定的摩擦系数和较低的磨损率，综合力学性能优异且使用寿命长，能够解决现有技术中高速摩擦产生的高温对制件造成的热磨损严重问题。公司拥有“一种用于傅克酰基化反应的碳负载碳化铁催化剂及其制备方法”的专利，通过研究Fe-C型负载催化剂进行傅克反应，在进一步提高产品收率的同时减少了催化剂的用量，工序简单而且无需水解，避免产生大量的酸性废水，具有耐用性好、使用方便、成本低、可回收等诸多优点。 此外，公司积极开展产学研合作，与东华大学民用航空复合材料协同创新中心共建特种工程塑料联合实验室，加速高性能树脂及复合材料的产业化进程；与吉林大学、天津大学、南京工业大学等国内一流院校机构建立合作研发关系，形成了较强的持续研发创新能力。公司丰富的化工项目运营经验和联合高校共同研发为项目实施提供保障。 五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措 施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 （二）加快募投项目进度，推动预期收益实现 本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市场占有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。 （四）进一步优化利润分配政策，提升股东回报 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。 六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 江苏新瀚新材料股份有限公司董事会 2026年2月10日 中财网
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