海联讯(300277):杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
原标题:海联讯:杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所官方网站。 特别提示 一、本次上市股份为海联讯为本次换股吸收合并之目的向杭汽轮的全体换股股东发行的股份。 二、本次换股吸收合并中，海联讯换股价格为9.35元/股，杭汽轮换股价格为9.35元/股，杭汽轮和海联讯的换股比例相应为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。 三、本次股票上市类型为吸收合并股份。股票认购方式为网下，新增上市股数为1,174,904,765股，均为可流通股，股票上市流通日期为2026年2月11日。以本次海联讯及杭汽轮的换股价格9.35元/股测算，资产认购新增市值为10,985,359,552.75元。新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，杭州资本、汽轮控股、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司本次交易前所持有的海联讯A股股份及通过本次交易换股取得的海联讯A股股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起36个月内不得转让。 四、本次换股完成后，海联讯总股本为1,516,604,765股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月28日出具的《验资报告》（天健验[2026]44号），截至2026年1月27日止，海联讯变更后的注册资本为人民币1,516,604,765.00元，累计实收股本为人民币1,516,604,765.00元。 五、根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为0.0282元/股，本次交易后（备考）基本每股收益为0.3575元/股。 六、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为2026年2月5日。 七、本次交易完成后，海联讯股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目录 公司声明................................................................................................................................... 1 特别提示................................................................................................................................... 2 目录........................................................................................................................................... 3 释义........................................................................................................................................... 4 第一节本次交易的基本情况.................................................................................................7 第二节本次交易的实施情况...............................................................................................21 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见...................................................................25 第四节本次交易新增股份上市情况...................................................................................27 释义 在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。 海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。 本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。 二、吸收合并交易具体方案 （一）换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。 （二）换股吸收合并方式 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。 作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。 （三）换股发行的股票种类及面值 海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （四）换股对象及合并实施股权登记日 本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。 合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。 （五）换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。 最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2024年年度股东会审议通过，海联讯以截至2024年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总股本增加至341,700,000股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的换股价格将调整为9.35元/股。 杭汽轮2024年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024年年度股东会审议通过，杭汽轮以1,174,904,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），合计派发现金股利人民币246,730,000.65元。该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的换股价格将调整为9.35元/股。 在海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮2024年度利润分配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为9.35元/股，杭汽轮与海联讯的换股比例仍为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。 （六）换股发行股份的数量 1 截至本公告书摘要出具日，杭汽轮的总股本为1,174,904,765股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,174,904,765股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,174,904,765股。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 1 2025年3月13日，杭汽轮回购注销限制性股票62,712股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,009,597股减少至1,174,946,885股。2025年5月14日，杭汽轮回购注销限制性股票42,120股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由 1,174,946,885股减少至1,174,904,765股。 杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 （七）换股发行股份的上市地点 海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将在深交所创业板上市流通。 （八）权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。 （九）海联讯异议股东的利益保护机制 为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。 1、海联讯异议股东 有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。 2、收购请求权的提供方 杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。 3、收购请求权价格 海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。 若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2024年年度股东会审议通过，海联讯以截至2024年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总股本增加至341,700,000股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的收购请求权价格将调整为9.35元/股。 4、收购请求权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。 （2）价格调整方案生效条件 1）国资有权机构批准本次价格调整方案； 2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案； 3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 （4）可触发条件 海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整： A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%； 或 B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。 （5）调整机制及调价基准日 海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。 5、收购请求权的行使 在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。 登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。 持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 （十）杭汽轮异议股东的利益保护机制 为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。 1、杭汽轮异议股东 有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。 2、现金选择权的提供方 杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。 3、现金选择权价格 杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 杭汽轮2024年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024年年度股东会审议通过，杭汽轮以1,174,904,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），合计派发现金股利人民币246,730,000.65元。该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为6.90元/股。 4、现金选择权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。 （2）价格调整方案生效条件 1）国资有权机构批准本次价格调整方案； 2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案； 3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。 （4）可触发条件 杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整： A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；（未完）  |