海联讯(300277):公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告
证券代码： 证券简称：海联讯 公告编号： 杭州海联讯科技股份有限公司 关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公 司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次股票上市类型为吸收合并股份。股票认购方式为网下，新增上市股数为1,174,904,765股，均为可流通股，股票上市流通日期为2026年2月11日。 以本次海联讯及杭汽轮的换股价格9.35元/股测算，资产认购新增市值为10,985,359,552.75元。 2、本次换股完成后，海联讯总股本为1,516,604,765股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月28日出具的《验资报告》（天健验[2026]44号），截至2026年1月27日止，海联讯变更后的注册资本为人民币 1,516,604,765.00元，累计实收股本为人民币1,516,604,765.00元。 3、根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为0.0282元/股，本次交易后（备考）基本每股收益为0.3575元/股。 4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为2026年2月5日。 5、本次股票上市流通总数为1,174,904,765股。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）、杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司本次交易前所持有的海联讯A股股份及通过本次交易换股取得的海联讯A股股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起36个月内不得转让。 6、杭汽轮原B股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2026年2月11A 日）起显示海联讯 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。特此提示杭汽轮原B股股东积极与开户券商沟通办理资金账户的人民币第三方存管等交易结算手续，检查股东证券账户、资金账户与申报的深市托管单元是否已关联，确保股东交易结算手续已完备、后续可及时卖出海联讯股份。（卖出受法律法规、监管要求等特殊交易限制的股份除外。）杭汽轮原B股股东在A 海联讯新增 股上市前，不得办理账户注销、更改账户信息等业务，避免影响后续登记、交易海联讯股票。 一、本次合并的批准情况及完成后公司的股份变化情况 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”、“存续公司”“本公司”或“公司”）以向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股A “ ” “ 股东发行 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称本次交易、本次合并”），海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141号）的注册批复。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为2026年25 月 日。 本次交易涉及的换股已完成，公司总股本由341,700,000股增加至 1,516,604,765股。本次交易涉及的换股导致的公司股份变化情况如下：
二、新增股份上市流通日期 本次交易涉及新增股份的上市流通日期为2026年2月11日。 三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资情况及相关中介机构意见 1 、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况 自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。 本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。 截至本公告日，海联讯及杭汽轮等相关方正在组织办理相关资产的变更登记手续。 2、本次换股吸收合并涉及的股份登记情况 本次交易的换股实施股权登记日为2025年12月19日，换股实施股权登记1:1 日收市后登记在册的杭汽轮全体股东持有的杭汽轮股票按照 的比例转换为海联讯股票，即每1股杭汽轮股票转换为1股海联讯股票。 海联讯因本次换股吸收合并新增发行股票1,174,904,765股。就本次换股吸收合并涉及的海联讯新增股份登记手续，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 3、本次换股吸收合并涉及的验资情况 2026 1 28 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日出具的《验资 报告》（天健验[2026]44号），截至2026年1月27日止，海联讯变更后的注册资本为人民币1,516,604,765.00元，累计实收股本为人民币1,516,604,765.00元。 截至本公告日，海联讯尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续。 4 、独立财务顾问和法律顾问关于本次换股吸收合并的结论性意见 （1）独立财务顾问意见 经核查，海联讯的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为： “1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。 2、自交割日起，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，海联讯、杭汽轮等相关方将办理相关手续。 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。 4、截至本核查意见出具日，海联讯就本次交易的新增股份已完成股份登记手续。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，海联讯的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 7 、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，海联讯不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”（2）法律顾问意见 经核查，海联讯的法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为： “1 、截至本《法律意见书》出具日，本次交易已履行了必要的授权和批准程序。 2、自交割日起，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、债权债务、人员等及其他一切权利与义务；海联讯、杭汽轮需办理资产、债权债务、人员等相关的权属变更登记以及相关转移手续。。 3 、截至本《法律意见书》出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。 4、截至本《法律意见书》出具日，海联讯就本次交易的新增股份已完成股份登记手续。 5、截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本《法律意见书》出具日，海联讯的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本《法律意见书》出具日，海联讯不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 8、截至本《法律意见书》出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 9、截至本《法律意见书》出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 四、本次交易前后公司前十名股东情况 1、本次交易前公司前十名股东持股情况 截至2025年9月30日，海联讯前十名股东持股情况如下：
本次交易换股实施发行股份登记完成后，海联讯前十名股东持股情况如下：
本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.71%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.19%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.19%股份，为存续公司的实际控制人。收购人杭州资本及其一致行动人汽轮控股出具的《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 五、拥有权益的股份比例变动情况 本次交易前后，公司5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况如下： 单位：股
月 日）起显示海联讯 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。敬请广大投资者注意。 六、其他重要事项 1、本次股票上市类型为吸收合并股份。股票认购方式为网下，新增上市股数为1,174,904,765股，均为可流通股，股票上市流通日期为2026年2月11日。 9.35 / 以本次海联讯及杭汽轮的换股价格 元股测算，资产认购新增市值为 10,985,359,552.75元。 2、本次换股完成后，海联讯总股本为1,516,604,765股。 3、根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为0.0282元/股，本次交易后0.3575 / （备考）基本每股收益为 元股。 请投资者注意风险，谨慎投资。 特此公告。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2026 2 6 年 月 日 中财网
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