正和生态(605069):招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对正和生态首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2490号文《关于核准北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司公开发行人民币普通股股票 4,071.1111万股，每股发行价格为人民币 15.13元。公司于 2021年 8月 16日在上海证券交易所挂牌上市。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行股票形成的部分限售股，共计127,536,500股，涉及股东共计 3名，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，已于 2024年 8月 15日届满，拟申请于 2026年 2月 12日上市流通。 二、本次限售股形成后至今本公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司于 2022年 8月 17日实施完成 2021年年度利润分配方案，股本结构变动情况如下： 单位：股
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人张熠君承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发行价。 （3）公司首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6个月。 （4）若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。 （6）若本人违反上述承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（3）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 2、实际控制人张熠君控制的北京汇恒投资有限公司（公司控股股东，以下简称“汇恒投资”）及北京汇泽恒通投资有限责任公司（以下简称“汇泽恒通”）承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发行价。 （3）公司首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6个月。 （4）若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）本公司若违反上述承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（3）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司重要股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、发行人实际控制人张熠君承诺 发行人实际控制人张熠君承诺如下： 对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。 锁定期满后两年内，每年减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本人股份变化的，转让股份额度做相应变更。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。 如减持时持股比例在 5%以上，将提前 3 个交易日予以公告。 本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所股票上市规则等的相关规定。 本人若违反上述承诺，将（1） 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（3） 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人控股股东汇恒投资承诺 发行人控股股东汇恒投资承诺如下： 对于本公司持有的正和生态首次公开发行股票前已发行的股份，本公司将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，提前 3个交易日通知公司予以公告。减持公司股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。 锁定期满后两年内，每年减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如遇除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。 本公司若违反上述承诺，将（1） 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2） 及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4） 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 127,536,500股。 （二）本次上市流通日期为 2026年 2月 12日。 （三）限售股上市流通明细清单
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示： 单位：股
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。 中财网
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