吉华集团(603980):中银国际证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 目录...............................................................................................................................1 重要声明.......................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 财务顾问核查意见.......................................................................................................6 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查................6二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................6三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查......................14四、对本次权益变动的方式的核查..................................................................15五、对信息披露义务人资金来源的核查..........................................................15六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......................................16七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................18八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查..................................22九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............22十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查..........................................................................................................................23 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..................................23十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......................................23十三、对其他重大事项的核查..........................................................................23 十四、财务顾问核查意见..................................................................................24 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 释义 除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的 核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下： （一）对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，信息披露义务人基本情况如下：
同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查 1、信息披露义务人股权控制关系 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下： 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人 （1）信息披露义务人控股股东 截至本核查意见出具日，信息披露义务人桐庐钧衡的普通合伙人为深圳七色科技，其基本情况如下： 1）深圳七色科技
2）环球新材国际
截至本核查意见出具日，经穿透计算，苏尔田间接持有72.2349%桐庐钧衡的出资额。苏尔田间接控制信息披露义务人100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行事务合伙人委托代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。据此，认定信息披露义务人实际控制人为苏尔田，其基本情况如下： 苏尔田，男，1966年出生，博士。近五年担任广西鸿尊投资集团有限公司董事长，广西七色珠光材料股份有限公司董事长，环球新材国际控股有限公司董事局主席、行政总裁兼执行董事，2023年11月任浙江鸿尊科技有限公司董事长，2025年7月任SUSONITY集团全球董事长兼总裁。 3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人桐庐钧衡无对外投资； 截至本核查意见出具日，除桐庐钧衡外，信息披露义务人普通合伙人深圳七色科技无对外投资；向上穿透实际控股经营主体环球新材国际控制的除深圳七色科技和桐庐钧衡外的核心企业和核心业务如下：
的核查 1、信息披露义务人的主要业务 信息披露义务人桐庐钧衡成立于2026年2月3日，除本次拟受让上市公司股份外，桐庐钧衡尚未实际开展其他经营业务。 2、信息披露义务人财务情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，无财务数据。 信息披露义务人普通合伙人深圳七色科技无实际经营。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人向上穿透实际控股经营主体环球新材国际最近三年主要财务数据如下：
注2：环球新材国际为港股上市公司，已公开披露的财务数据精确到千元，本核查意见以万元为单位披露； 注3：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%； 注4：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其普通合伙人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人苏尔田直接和间接控制449,208,597 港股上市公司环球新材国际 股份（说明：苏尔田在柳州连润、柳州七色、柳州七彩三家合伙企业是执行事务合伙人，联交所视为其控制合伙企业所有持股份额），占35.98%表决权。具体见本节二、对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查。除以上外，苏尔田不存在其他持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 （七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的 核查 根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 （二）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人桐庐钧衡合伙人决议。经核查，本次交易已经桐庐钧衡合伙人决议通过，同意本次权益变动事项。 （三）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核 查 本次权益变动尚需经环球新材国际董事会及股东会审议通过、吉华集团股东会审议通过关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案、通过香港联合交易所对本次交易事项的审阅程序、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续、其他必要的程序。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对本次权益变动方式及持股情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 根据《股份转让协议》，杭州锦辉、邵辉拟合计向桐庐钧衡转让所持上市公司202,308,716股股份（占总股本的29.89%）。 1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下
2026年2月6日，信息披露义务人与杭州锦辉、邵辉签署了《股份转让协议》。 本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。 （四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查报告签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 桐庐钧衡本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价为人民币7.3873元/股，转让价格合计为人民币1,494,515,177.71元。 信息披露义务人受让吉华集团股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，其中自有资金不低于总价款的50%，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动支付的资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核 查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及关联方不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产。 但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人计划在未来12个月内筹划少量资产注入，但相关交易将不构成上市公司重大资产重组。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查 根据《股份转让协议》，信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整： 信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核 查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺： “为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）对于与上市公司的关联交易，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自本企业成为上市公司控股股东之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 特此承诺。” （二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将根据相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥处理新业务机会，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自本企业/本人成为上市公司控股股东/实际控制人之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，承诺人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “为了减少和规范本企业/本人可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本企业/本人现承诺如下： 1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本企业/本人成为上市公司实际控制人/控股股东之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人/控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”特此承诺。” 八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的 核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖 上市公司股份的情况的核查 经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本 次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公 司利益情形的核查 截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。 本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。 十三、对其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请的证券服务机构以外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十四、财务顾问核查意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 周冰 财务顾问主办人： 张忠贤 张磊 中银国际证券股份有限公司 年 月 日日 中财网
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