日辰股份(603755):青岛日辰食品股份有限公司关于对外投资购买股权并增资
青岛日辰食品股份有限公司 关于对外投资购买股权并增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易主要内容：青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“日辰股份”）拟以人民币16,619.73万元受让深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”）、东吴（苏州）金融科技有限公司（以下简称“东吴金科”）、石棋玲合计持有的北京东方金信科技股份有限公司（以下简称“东方金信”或“标的公司”）10.89%股权。同时，公司拟以人民币10,000.00万元对东方金信进行增资，其中183.5528万元计入注册资本，剩余9,816.4472万元计入资本公积。增资完成后，标的公司注册资本将由7,158.5623万元增至7,342.1151万元。本次股权转让及增资完成后，公司将以人民币26,619.73万元取得标的公司13.12%股权，标的公司不纳入公司合并报表范围，不会对公司的合并报表范围产生影响。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易的审议程序：本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次购买股权并增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、公司本次交易为一项财务性投资，不会与标的公司形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响。公司不委派董事、高管，通过定期取得财务报表及财务核查知情权等方式监督公司运营，对其重大决策参与主要依托股东表决及章程约定的权利范围，公司对标的公司的业务推进、财务管控等方面的监督存在一定局限性。 2、本次交易系基于市场化商业谈判、综合考虑标的公司目前及未来经营状况后协商确定。由于标的公司的经营状况、财务状况及未来盈利能力受宏观经济、行业政策以及其自身行业竞争、技术迭代等多种因素影响，本次投资存在风险。 3、截至2025年9月30日，公司账面货币资金余额11,174.99万元，公 司本次交易资金通过自有、自筹等方式解决，短期内会对公司产生一定资金压力。 4、本次交易的交割以各方签署相关协议等文件且该等文件已生效并交付，各方内部权力机构批准本次交易，各方所作陈述及保证均真实、准确、完整，且不存在任何限制本次交易的法律、法规或约定等，目标公司也不存在重大不利变化等为先决条件。目前，本次的交易的交割先决条件尚未完全被确认满足或豁免，本次交易的交割存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司拟以人民币16,619.73万元受让赢时胜、东吴金科、石棋玲合计持有的东方金信10.89%股权。同时，公司拟以人民币10,000.00万元对东方金信进行增资，其中183.5528万元计入注册资本，剩余9,816.4472万元计入资本公积。增资完成后，标的公司注册资本将由7,158.5623万元增至7,342.1151万元。本次股权转让及增资完成后，公司将以人民币26,619.73万元取得标的公司13.12%股权，标的公司不纳入公司合并报表范围，不会对公司的合并报表范围产生影响。公司与上述对应转让主体签署了股份转让协议，且与标的公司及相关主体签署了增资协议。 2、标的公司主营业务情况 标的公司是一家大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，以“海盒”为品牌，已形成大数据平台+分布式数据库+数据开发/智能分析工具的一体化产品矩阵，主要产品有： （1）基础平台与数据库：海盒大数据平台SDP、海盒通用数据库 SeaboxSQL、海盒MPP数据库SeaboxMPP等。 （2）数据全链路产品：海盒数据同步SDG、海盒数据开发SDA、海盒数据资产管理SAMP、海盒数据中台SDME等。 标的公司为客户提供高质量的技术服务，为其数字化转型赋能，在数据库、大数据、数据仓库、数据资产管理等方面提供服务。截至2025年末，公司拥有266项软件著作权、20项发明专利。 3、本次交易的交易要素
公司于2026年2月6日召开第四届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司对外投资购买股权并增资的议案》。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会事前审议通过并同意提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 标的公司是一家大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，以“海盒”为品牌，已形成大数据平台+分布式数据库+数据开发/智能分析工具的一体化产品矩阵，主要产品有： （1）基础平台与数据库：海盒大数据平台SDP、海盒通用数据库 SeaboxSQL、海盒MPP数据库SeaboxMPP等。 2 SDG SDA （）数据全链路产品：海盒数据同步 、海盒数据开发 、海盒数 据资产管理SAMP、海盒数据中台SDME等。 标的公司为客户提供高质量的技术服务，为其数字化转型赋能，在数据库、大数据、数据仓库、数据资产管理等方面提供服务。截至2025年末，公司拥有266项软件著作权、20项发明专利。 2、交易标的的权属情况 本次转让方保证本次出让的东方金信股权不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
东方金信为股份有限公司，股东转让股份其余股东不享有优先受让权。 东方金信不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
本次公司以参股方式投资标的公司，系结合双方发展规划、经共同协商，从战略、财务、管理多维度审慎研判后的决策结果。 本次交易完成后，公司管理层将密切关注东方金信的经营状况及发展动态，通过定期要求东方金信提供财务报表、经营信息等方式，保障其发展符合上市公司整体利益，切实维护全体股东合法权益。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司本次交易定价主要参考标的公司历史融资估值水平，同时基于标的公司的实际经营情况以及交易标的的潜在价值，结合其业务市场前景及未来市场预期进行综合判断，本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定，兼顾了交易公允性与上市公司及相关方的合法权益。 本次交易定价首先以标的公司前几轮融资估值为核心参考，结合其历史融资情况进行综合测算。标的公司最近五年内共完成三轮融资，具体详情如下：
2、标的资产的具体定价情况
（一）股份转让协议 1、合同主体 转让方一：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 转让方二：东吴（苏州）金融科技有限公司 转让方三：石棋玲 受让方：青岛日辰食品股份有限公司 目标公司：北京东方金信科技股份有限公司 2、本次股份转让 截至协议签署日，目标公司股份总数为7,158.5623万股。 转让方一、转让方二、转让方三同意合计转让其持有的目标公司7,798,381股股份，转让股份比例合计为10.89%，转让价款合计为人民币16,619.73万元。 3、本次股份转让的实施以下列先决条件的满足为前提： 3.1 各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。 3.2 各方已就本次股份转让通过其内部必要的审批决策程序，包括但不限于董事会、股东会（如需）等。 3.3 各方根据本协议所作陈述及保证在本协议签署之日及目标股份交割日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。 3.4 不存在任何限制本次股份转让的约定。 3.5 不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。 3.6 自本协议签署之日至目标股份交割日，无任何关于目标公司的重大不利变化。 4、交割 4.1各方确认，受让方应当不晚于本协议生效日后七（7）个工作日向转让方的以下收款账户支付本次股份转让价款的50%（“首期转让款”）。 4.2公司应在首期转让款支付完成当天向受让方提供如下文件，并于交割日后三（3）个工作日内向受让方提供如下文件的原件： 加盖公司公章且由公司法定代表人签署的公司股东名册扫描件（应载明本次股份转让后受让方持有的公司注册资本数额、股份数及股份比例）。 受让方应于收到上述原件之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余股份转让款。 4.3各方同意，受让方自交割日起享有各项法定及约定的股东权利以及承担股东义务。 5、终止或解除 5.1在下述情况下，本协议可以被终止或解除： 5.1.1 各方全体一致书面同意； 5.1.2 转让方及/或目标公司在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有遗漏，且对本次股份转让造成重大不利影响的； 5.1.3 如受让方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在转让方发出要求履行义务的书面通知后二十（20）个工作日内仍未完成补救的情形。 6、赔偿和违约 6.1构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。 此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 7、合同的生效时间 本协议自各方签署之日起成立，经受让方的董事会审议通过之日起生效。 （二）增资协议 1、合同主体 目标公司：北京东方金信科技股份有限公司 投资人：青岛日辰食品股份有限公司 保证方：王伟哲、杜伟杰、石棋玲 2、本次交易 2.1.1 根据本协议的条款和条件，公司的注册资本应由人民币7,158.5623万元增加至人民币7,342.1151万元，股份总数由7,158.5623万股增加至7,342.1151万股，新增注册资本共计人民币183.5528万元（“新增注册资本”），新增股份数量为183.5528万股（“新增股份”）。投资人拟以10,000万元（大写：壹亿元整）的认购价款（“本轮投资款”）认购新增股份，其中183.5528万元计入公司的注册资本，其余金额计入资本公积，于交割日，投资人通过本次增资将取得公司2.50%的股份。 2.1.2 保证方确认已向投资人完整反映了公司及其股东的股权和权益结构，保证方不存在任何应当支付的与集团公司股权和权益相关的款项和税费。 3、交割及付款 3.1.1 就投资人而言，在保证方遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资人应于保证方向其提供全部满足本协议第4条所列条件的书面文件或投资人自行决定书面豁免该等条件之日起十（10）个工作日内，完成本轮投资款的支付（投资人向公司足额支付本轮投资款称为“交割”，本轮投资款支付之日称为“交割日”）。如投资人认为尚有交割先决条件未满足的，应当在收到交割确认函后十（10）个工作日内书面告知保证方尚未完成的条件，要求保证方采取进一步行动，直至投资人合理满意为止。届时保证方应当重新向投资人出具交割确认函，此种情况下，交割日应相应顺延。 3.1.2 于交割日，公司应当将投资人登载于公司股东名册，该股东名册经公司法定代表人签名并加盖公司公章后由公司保存，并于交割日向投资人提供一份副本。公司应于交割日向投资人出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名、认缴的出资额、实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司公章。 4、交割先决条件 投资人按照本协议的约定向公司支付本轮投资款的义务应当以下列条件（“交割先决条件”）在交割日或之前全部满足或被投资人自行决定全部或部分书面豁免为前提条件。 4.1交易文件：各保证方已经签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议、公司章程。 4.2声明、保证和承诺：本协议中各保证方的声明和保证在作出时均是真实、完整和准确的，并且截至交割日应是真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由各保证方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。 4.3无诉求及无禁令：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制、禁止或取消本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府指令。 4.4同意和豁免：各保证方已经为签署及履行交易文件和进行交割取得了需在交割前取得的所有第三方的同意或者豁免或政府授权（如有）。 4.5公司权力机构批准：公司董事会及股东会已同意本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的下述事项（如适用），包括但不限于（i）同意本次交易并通过与本次交易相关的公司章程；（ii）同意公司签署交易文件；（iii）公司其他股东放弃其优先认购权等可能影响本次交易的任何权利。 4.6投资人权力机构批准：投资人董事会及股东会（如需）已同意本次交易、交易文件的签署和履行，且不存在证券监管机构的禁令或禁止意见。 4.7无重大不利影响：在交割日前集团公司不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明集团公司会发生可能造成重大不利影响的该等事件。 4.8公司付款通知：公司已向投资人发出载明了收款账户信息的付款通知。 4.9交割确认函：保证方已向投资人出具形式和内容令投资人满意的交割确认函，确认本第4条下的条件均已满足。 5、投资人权利 在投资人持有公司股份期间，投资人享有协议约定的特别权利，若协议中列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及保证方有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。 5.1知情权与核查权 5.1.1 公司应向投资人提供公司的以下文件： (1)在每个会计年度结束后三十（30）日内，提供未经审计的年度财务报表，在每个会计年度结束后一百二十（120）日内，提供经投资人认可的会计师事务所审计的合并年度财务报表及审计报告； (2)在每半个会计年度结束后三十（30）日内，提供未经审计的半年度财务报表； (3)在每个会计季度结束后三十（30）日内，提供该季度主要运营数据以及未经审计的季度财务报表； (4)在每个会计年度结束后三十（30）日内，提供下一年度业务计划、资金预算。 上述所述财务报表应包括损益表、资产负债表和现金流量表。相关法规下限制披露的情形除外。 公司及实际控制人应在投资人合理要求的前提下，及时提供关于公司生产经营和财务状况的其他信息；公司及实际控制人应就可能对公司造成重大义务或产生重大不利影响的事项，及时但不晚于其知悉后三（3）日内通知投资人。 5.1.2 核查权 投资人如对任何信息存有疑问，在投资人持有任何公司股份期间，投资人可在给予公司合理通知且不影响公司日常运营的前提下，自行或委派第三方顾问检查或审阅每一集团公司的设施、会计和财务记录和账簿、公司章程、股东名册、公司债券存根（如有）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并有权与公司的董事、高级管理人员和专业顾问讨论其业务、经营和状况，对公司的经营提出建议或者质询。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。如审计结果显示公司方和/或其关联方存在违反本协议及相关交易文件约定的（包括但不限于未进行关联关系申报）情形，投资人可以要求(1)公司应承担投资人因该审计产生的所有成本和费用（包括会计师合理的交通差旅费）和(2)就相关违约行为保留任何依本协议及其他交易文件所享有的赔偿请求权利。 5.2回购权 5.2.1 如公司、实际控制人存在如下情形之一，则投资人有权要求公司实际控制人及其一致行动人（“回购义务人”）无条件回购投资人所持有之公司全部或部分的股份： （1） 公司未在2027年12月31日前实现合格的首次公开发行并上市（“合格上市”系指：（i）公司的股份在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所或投资人认可的其他证券交易所上市和挂牌交易；或（ii）投资人所持公司全部或经投资人认可的部分股份被一家前述（i）所明确之证券交易所上市的公司收购，且收购对价为现金或经投资人认可的该上市公司的股票）；（2） 公司或实际控制人及其一致行动人严重违反交易文件的规定、在交易文件中的陈述和保证有严重虚假或欺诈，或者公司、实际控制人及其一致行动人有重大违约违法行为，并且未在投资人发出要求予以补救的书面通知后十(10)个工作日内及时采取补救措施，或实际控制人出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现投资人不知情的大额账外现金收支、转移和隐匿公司资产、重大内部控制漏洞等情形； （3） 公司的实际控制权发生变化。 6、违约责任和赔偿 6.1保证方分别及连带地同意，对于投资人直接或间接与协议约定事项相关或由于协议约定事项而遭受、蒙受或发生的或针对投资人提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，保证方应连带地向投资人进行赔偿。 6.2保证方中的任何一方为赔偿方时，保证方中的其他各方应承担连带责任。 6.3为免疑义，本协议规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用本协议规定的救济方式不排斥各方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。 7、协议生效时间 本协议经各方签署或盖章后于本协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。 六、购买资产对上市公司的影响 本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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