吉华集团(603980):浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:吉华集团:浙江吉华集团股份有限公司详式权益变动报告书 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉华集团拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需环球新材国际董事会及股东会审议通过、吉华集团股东会审议通过关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案、通过香港联合交易所对本次交易事项的审阅程序、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明....................................................................................................1 目录................................................................................................................................2 释义................................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍......................................................................................5 ........................................................................................5一、信息披露义务人基本情况 二、信息披露义务人的相关产权及控制关系..................................................................5 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况...8四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况..........................................10五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......................................11六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况........................................................11 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况....................................................11八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况.......................................................................12 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况..................................12第二节本次权益变动决定及目的............................................................................13 一、本次权益变动的目的.............................................................................................13 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....13三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序........................................................13 第三节权益变动方式................................................................................................15 一、本次权益变动方式及持股情况...............................................................................15 二、本次权益变动相关协议的主要内容.......................................................................15 三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排.............错误！未定义书签。 第四节资金来源........................................................................................................15 .................................................................................................29一、权益变动资金总额 二、权益变动资金来源.................................................................................................29 三、资金支付方式........................................................................................................29 第五节后续计划........................................................................................................30 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..............................................................................................................................30 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..................................30三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划......................................30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................31.................................................31 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六、上市公司分红政策的重大变化...............................................................................31 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................................31第六节上市公司的影响分析....................................................................................32 ......................................................................................32一、对上市公司独立性的影响 二、对上市公司同业竞争的影响..................................................................................34 三、对上市公司关联交易的影响..................................................................................34 第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................36 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................................................36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................................36三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排.........36四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排.............................................36第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................37一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况..........................................37二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................................................................................................37 第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................38 第十节其他重大事项................................................................................................41 第十一节备查文件....................................................................................................42 ................................................................................................................42 一、备查文件 二、备查文件置备地点.................................................................................................42 信息披露义务人声明..................................................................................................43 财务顾问声明..............................................................................................................44 详式权益变动报告书附表..........................................................................................46 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为桐庐钧衡，其基本情况如下：
（一）信息披露义务人的股权控制架构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人信息 1、信息披露义务人的控股股东情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人桐庐钧衡的普通合伙人为深圳七色科技，其基本情况如下： （1）深圳七色科技
（2）环球新材国际
截至本报告书签署之日，经穿透计算，苏尔田间接持有72.2349%桐庐钧衡的出资额。苏尔田间接控制信息披露义务人100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行事务合伙人委托代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。据此，认定信息披露义务人实际控制人为苏尔田，其基本情况如下： 苏尔田，男，1966年出生，博士。近五年担任广西鸿尊投资集团有限公司董事长，广西七色珠光材料股份有限公司董事长，环球新材国际控股有限公司董事局主席、行政总裁兼执行董事，2023年11月任浙江鸿尊科技有限公司董事长，2025年7月任SUSONITY集团全球董事长兼总裁。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心 企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人桐庐钧衡无对外投资； 截至本报告书签署之日，除桐庐钧衡外，信息披露义务人普通合伙人深圳七色科技无对外投资；向上穿透实际控股经营主体环球新材国际控制的除深圳七色科技和桐庐钧衡外的核心企业和核心业务如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务 信息披露义务人桐庐钧衡成立于2026年2月3日，除本次拟受让上市公司股份外，桐庐钧衡尚未实际开展其他经营业务。 （二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，无财务数据。信息披露义务人控股股东深圳七色科技无实际经营。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人向上穿透实际控股经营主体环球新材国际最近三年主要财务数据如下：
注2：环球新材国际为港股上市公司，已公开披露的财务数据精确到千元，本报告书以万元为单位披露； 注4：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况 信息披露义务人为合伙企业，不存在董事。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的负责人和高级管理人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东深圳七色科技不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人苏尔田直接和间接控制港股上市公司环球新材国际449,208,597股份（说明：苏尔田在柳州连润、柳州七色、柳州七彩三家合伙企业是执行事务合伙人，联交所视为其控制合伙企业所有持股份额），占35.98%表决权。具体见本节二、信息披露义务人的相关产权及控制关系（一）信息披露义务人的股权控制架构。除以上外，苏尔田不存在其他持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东深圳七色科技、向上穿透实际控股经营主体环球新材国际、实际控制人苏尔田不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 信息披露义务人成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。 第二节本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内拟认购上市公司向信息披露义务人发行的股份。信息披露义务人严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 三、信息披露义务人关于股份锁定、不进行股权质押的承诺 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 同时，基于谨慎性原则，信息披露义务人就本次交易作出承诺，内容如下：（一）自本次交易交割完成之日起60个月内，本企业不转让通过本次交易取得的上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。 （二）本企业因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不进行股票质押。 四、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 信息披露义务人及相关方就本次权益变动已履行的程序，具体如下：1、2026年2月6日，桐庐钧衡召开合伙人会议作出决议，同意本次交易；2、2026年2月6日，杭州锦辉作出股东决定，同意本次交易； 3、2026年2月6日，桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签订《股份转让协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、环球新材国际董事会及股东会审议通过； 2、吉华集团股东会审议通过关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案；3 、通过香港联合交易所对本次交易事项的审阅程序； 4、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）； 5、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性审核； 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续； 7、其他必要的程序。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动方式及持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 根据《股份转让协议》，杭州锦辉、邵辉拟合计向桐庐钧衡转让所持上市公司202,308,716股股份（占总股本的29.89%）。 1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下
2026年2月6日，信息披露义务人与杭州锦辉、邵辉签署了《股份转让协议》。 上述协议主要内容如下： （一）协议签署主体： 甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）： 乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司 乙方二（转让方二）：邵辉 （二）签订时间： 2026年2月6日。 （三）主要内容： 1.1 标的股份转让安排 以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计202,308,716股股份（占目标公司总股本的比例为 29.89%，简称“标的股份”），其中转让方一转让196,000,000股股份（占28.96% 6,308,716 上市公司目前股本总额的 ），转让方二转让 股股份（占 上市公司目前股本总额的0.93%），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。 本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益、全部股东义务和责任以及由此所衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 1.2 本次交易之交易价格 各方一致同意本次交易按目标公司整体估值为人民币50亿元整作为定价依据，标的股份每股转让价格为7.3873元人民币，本次交易标的股份转让价款合计人民币1,494,515,177.71元人民币（含税，简称“标的股份转让总价款”），其中转让方一转让196,000,000股股份的转让价款为 1,447,910,800元人民币，转让方二转让6,308,716股股份的转让价款为46,604,377.71元人民币。 1.3 共管账户开立及管理 自本协议签署之日起5个工作日内，转让方一应与受让方共同配合在转让方推荐且由双方认可的银行申请开立共管账户（简称“共管账户”），且该共管账户以受让方名义开立，用于受让方向转让方支付定金，共管方式为转让方一与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以转让方一和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。有关股权转让价款的共管账户安排将由各方进一步协商确定并在各方将签署的有关本协议的补充协议（简称“补充协议”）中明确。 共管账户资金的任何划出，均需转让方一与受让方共同签署书面划款指令并加盖双方预留印鉴后方可执行；进入共管账户的全部款项，在标的股份完成过户登记前不得划转给转让方，除非各方另有书面同意或本协议另有约定。 1.4 股份转让价款的具体支付安排 （1）各方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下：a 5 （）自本协议正式签署完成且共管账户开立后的 个工作日内，受让 方应向共管账户支付100,000,000元人民币定金（简称“定金”）；若由于受让方的原因延期支付定金超过10个工作日的，则转让方有权单方解除本协议。 本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因导致各方未能就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，或各方协商一致终止本次交易的，或本协议根据约定自动终止的，则转让方应在相关事项发生后5个工作日内配合受让方从共管账户中将上述定金(包括产生的孳息)划转至受让方指定账户；除非本协议另有约定，若因转让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施，则转让方应向受让方双倍返还上述定金，本次交易终止；除非本协议另有约定，若因受让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施的，则转让方收取的上述定金不退还给受让方，本次交易终止。 （b）在各方签署补充协议且满足补充协议约定的先决条件的前提下，自受让方完成对目标公司的财务、业务、法律等方面的尽职调查且补充协议签署后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付497,806,071.08元人民币（简称“第一笔转让价款”）；受让方根据上述条款支付的定金将转为转让价款的一部分； （c）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易相关外部审批/批准均完成（包括但不限于：取得上海证券交易所对本次交易出具的合规性确认意见、受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司（简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付448,354,553.31元人民币（简“ ” 称第二笔转让价款）； （d）在满足本协议及补充协议约定的先决条件、取得上述（c）规定的外部审批/批准，并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受5 让方提供相关证明材料后的 个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。 （e）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易涉及的标的股份过户完成（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）相关的过户登记手续办理完毕，标的股份过户至受让方名下，且受让方已收到中登公司出具的股份过户确认文件）后的5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付298,903,035.54元人民币（简称“第三笔转让价款”），同时受让方应在5个工作日内配合将共管账户的全部款项划转至转让方指定账户，具体划转金额届时由转让方以书面的形式与受让方进行确认； （f）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自完成本协议第三条约定的董事会改组、高级管理人员更换以及交接手续之日起5个工作日内，受让方应向转让方指定账户合计支付149,451,517.77元人民币（简称“第四笔转让价款”），其中向转让方一支付144,669,069.20元人民币，向转让方二支付4,782,448.57元人民币。 （g）共管账户中所产生的利息等收益归属开户方享有；但如涉及任何一方存在本协议项下的违约，则该等收益归属于非违约方。 各方同意，股权转让价款最终的付款金额、时间等具体安排以各方签署的补充协议的约定为准。 1.5 股份转让的实施 （1）在以下合规确认先决条件达成后的5个工作日内，转让方应确保上市公司向上交所发起提交关于标的股份协议转让的办理申请手续， 转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股 份协议转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明 的，相关方应予以配合： （a）本协议已被签署并生效； （b）受让方已按照本协议和补充协议的约定向共管账户支付相应转 让价款； （c）受让方已完成对目标公司的尽职调查，未发现标的股份或目标 公司存在补充协议约定的交易障碍事项，或各方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致； （d）本次交易相关其他内外部审批/批准均完成（包括但不限于：目标公司股东会审议通过豁免其股份锁定/减持限制的承诺、受让方普通合伙人之母公司环球新材就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）） （e）目标公司未发生重大不利变化； （f）转让方在本协议和补充协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整，且转让方未发生任何违反本协议和补充协议约定义务而影响标的股份过户的情形。 （2）各方同意，在取得上交所对股份转让的确认文件、受让方的母公司环球新材国际控股有限公司必须完全遵守其适用的上市条例的披露 及/或股东批准要求的情况下且受让方已按照本协议和补充协议的约 定支付相应转让价款后的5个工作日内，各方应当向中登公司申请 办理标的股份转让过户登记，各方应按照中登公司的要求提供股份 转让过户登记必需的各项文件。标的股份过户完成之日为交割日。 第二条陈述、保证和承诺 2.1 转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： (1) 转让方一是根据中国法律设立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让方二是具有完全民事行为能力和 民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 (2) 转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力 的义务。 (3) 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得 第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁 机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 (4) 转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对 其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被 冻结、查封的任何情形。 (5) 转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限 情形及其他任何形式的优先安排，不存在表决权委托、信托、委托 持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股。于交割日且经 转让方股东会豁免，标的股份不存在法律法规规定的不得减持或转 让的情形，不违反转让方做出的公开或非公开的任何承诺，不会导 致规避股份限售相关规定，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺 或安排。 (6) 转让方承诺根据受让方尽职调查要求向受让方出示或提交的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、准确、完整，文件上 的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏。 转让方将结合尽职调查等情况在补充协议中就上市公司及其合并报表范“ ” 围内的子公司及分支机构（合称集团公司）的业务、资产、运营、人员、财务等方面的事项作出各方均同意的进一步的陈述保证。 2.2 受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的： (1) 受让方是根据中国法律设立并有效存续的合伙企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 (2) 受让方就签署本协议已履行必要的内部决策程序，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协 议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 (3) 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经 取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、 仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 (4) 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等 相关规定。 2.3 配合审批及信息披露 各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 2.4 不谋求对目标公司控制权 （1）转让方确认不存在未公开披露的任何与目标公司其他直接及间接股东间的一致行动关系，不存在与目标公司其他股东签署一致行 动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权； （2）转让方确认并认可，自本次交割日起，受让方对目标公司享有控股股东地位以及对目标公司的实际控制地位；转让方不会对本次 交易完成后的目标公司控股股东及实际控制地位提出任何形式的 异议； 3 （）转让方承诺，转让方的关联方、一致行动人均不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动 人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购 买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将 可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安 排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位，不会滥用持股 地位或影响力干预目标公司正常生产经营活动。 第三条目标公司的公司治理 3.1 董事的更换 各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。 转让方应在交割日后20个工作日内促使目标公司召开董事会/股东会审议董事改组议案，并同意，且确保其一致行动人及其控制的实体在股东会、董事会上投赞成票，并尽力促使其关联方在股东会、董事会上投赞成票。 3.2 高级管理人员的更换 各方同意，在董事更换完成后5个工作日或各方另行同意的期限内完成目标公司高级管理人员的更换。 目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、董事会秘书和财务负责人由受让方推荐，受让方视情况有权推荐其他高级管理人员。 3.3 核心管理人员及技术人员的管理 转让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员（以下简称“核” 1 1/3 心人员，名单详见附件）于过渡期内保持稳定，不发生 及以上核心 人员的变动；交割日后，转让方尽力促使核心人员于目标公司及其子公司任职至交割日后3年届满。转让方应尽力促使核心人员在向上交所提交3 合规性确认程序前出具有关其承诺交割后年在上市公司任职的承诺函。 转让方应促使核心人员在交割日前与上市公司签署符合法律规定并经受让方认可的《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，如已经签署且《劳动合同》约定的剩余服务期超过三年的人员可在经受让方书面认可后不再重新签署。 3.4 各方同意于各方协商约定的日期，集团公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，以及财务系统等各类内部管理账号与权限，在符合法律法规的基础上，交由受让方书面认可的人员保管及完成相关交接手续（具体交接清单由受让方提供，交接手续以受让方书面认可的人员签署交接清单为完成标志）。 3.5 按照本条规定完成董事会改组、高级管理人员选聘以及交接手续之日，为本次交易完成日。 第四条尽职调查安排 4.1 本协议签署后，受让方聘请的中介机构将对标的股份、集团公司开展法律、财务、业务尽职调查。转让方应允许受让方及受让方的代表、职员和顾问对集团公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使相关方为受让方的该等尽职调查提供必须的便利；在经合理通知后，转让方应促使上市公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师(a)允许受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅集团公司的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并(b)向受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和代表提供受让方不时合理要求的其他财的资料（或其清晰复印件）。转让方应当根据受让方的要求协助受让方进行尽职调查以评估本次交易，积极配合并协调上市公司妥善对接受让方的尽职调查，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。在转让方遵守本条款约定的前提下，受让方将在60个工作日内完成尽职调查（转让方准备、提供资料的时间均不计算内）。 4.2 若尽职调查结果令受让方合理满意，则各方将在尽职调查完成后尽快协商签署补充协议以尽快推进本次交易。 4.3 若尽职调查结果未令受让方合理满意且各方未能就解决方案达成一致的，则受让方有权单方终止本协议。转让方应在收到受让方书面终止通知后5个工作日内，配合将共管账户内全部资金（含孳息）划转至受让方指定账户。 第五条剩余股份转让 5.1 转让方二所持剩余股份转让 转让方及其一致行动人确认不会通过大宗交易、协议转让（如适用）等方式将所持上市公司股份出售给集团公司、环球新材及其控股子公司的竞争对手（在本协议中，“竞争对手”是指从事与集团公司、环球新材及其控股子公司的业务同类的、相似的或处于竞争关系的实体，包括但不限于附件2的实体）。转让方二应尽力促成其关联方亦遵守本条规定。 第六条过渡期安排 6.1 过渡期（即本协议签署日至本次交易完成日期间，简称“过渡期”）内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使集团公司遵循以往经营惯例持续依法经营，持续遵守适用法律法规，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营，维持上市公司良好的行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为。 6.2 过渡期内，转让方有义务保持目标公司核心人员、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。 6.3 在过渡期内，除非本协议另有约定，转让方确认集团公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、股份回 购、送股、公积金转增、拆股等或其他可能导致公司股本变动的 事项；发行公司债券、企业债券等；促使或支持上市公司导致股 份总数发生变化的情形； （2）转让、质押或通过其他方式处置标的股份； （3）集团公司向任何第三方提供任何借款，或为任何第三方的义务或责任提供任何保证或担保； （4）股东或关联方占用集团公司资金或侵占集团公司利益的情形； （5）各方达成一致的其他事项。 6.4 在过渡期内，除非本协议另有约定或转让方已在本协议中事先披露，未经受让方事先书面同意，转让方确认上市公司在过渡期内不发生下列情况： （1）集团公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务； （2）集团公司进行任何新的可能会造成本金损失的风险投资； （3）非经过受让方书面同意，集团公司拟作出任何分配利润的提案/议案（双方另有约定的除外）； （4）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司任何业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外； 5 （）集团公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资需求，经及时告知受让方并经受让方书面同意并履 行上市公司法定程序的除外； 6 （）各方达成一致的其他事项。 第八条协议的生效、变更与终止 8.1 协议生效 本协议自各方签署之日起生效。 8.2 协议的解除或终止 在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止： （1）经各方书面一致同意可解除或终止本协议，互不承担违约责任；（2）各方未能在受让方对集团公司尽职调查完成后的25个工作日内就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，任何一方有权解 除或终止本协议。 （3）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上交所或其他证券监管部门对本次交易不予核准、批准、备案， 或该等核准、批准、备案附加了对本次交易商业安排构成重大影 响的相关条件，或因证券监管法律法规的调整变化而导致本次交 易无法完成，则各方协商处理，若20个工作日内协商不成，则任 何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。 （4）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起5个 工作日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效 证明，由各方协商决定是否继续履行本协议，若20个工作日内协 商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议， 互不承担违约责任。 8.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 8.4 各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除或终止不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、责任。 第九条保密义务、排他义务 9.1 本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先书面同意的前提下，对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。 9.2 尽管有上述规定，本条款不适用下述信息： （1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）； （2）信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息； （3）信息接受方独立开发的信息； （4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。 9.3 本次交易的排他期为自本协议签署之日起至本协议终止之日或者由于法律法规或者监管政策原因导致本次交易无法进行之日（以孰早之日为准）。 在排他期内，转让方不得直接或间接与受让方外的其他第三方就本次交易事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向协议及任何协议，不论该意向协议或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定。 转让方违反本条约定的，应向受让方双倍返还受让方支付的定金。 第十条违约责任 10.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当、 向守约方赔偿其遭受的损失 损害、费用和支出（包括但不限于尽职调查以及为本交易项目服务的中介机构费用），且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据法律法规的规定终止本协议。 10.2 对于集团公司在本次交易完成日前的如下原因或事由，包括集团公司本次交易完成前的公开披露信息和集团公司根据受让方或其指定机构向集团公司指定的联系人要求提供的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏而导致集团公司在交割日后遭受任何损失或承担任何责任，转让方应当在损失或责任发生后的5个工作日内对集团公司遭受的该等损失向上市公司予以全额补偿。 10.3 转让方在此分别及连带承诺，转让方将根据法律要求适当履行本协议及其他交易文件所规定的交易有关的所有相关税务申报以及缴付义务并且其应补偿、保护受让方及上市公司及其关联方并使其免受任何由于违反本条下前述承诺而导致或产生的任何以及所有损失。 10.4 转让方一和转让方二就本协议项下的赔偿、违约责任相互承担连带责任。 10.5 各方同意，如转让方在本协议项下对受让方或上市公司因涉及违约责任或其他任何原因而需要支付任何款项，则受让方有权根据本协议从应向各转让方支付的任何款项中扣除前述款项的等值金额并代转让方向上市公司支付以偿还上述款项。 第四节资金来源 一、权益变动资金总额 桐庐钧衡本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价为人民币7.3873元/股，转让价格合计为人民币1,494,515,177.71元。 二、权益变动资金来源 信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人受让吉华集团股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，其中自有资金不低于总价款的50%。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 三、资金支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。 第五节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及关联方不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产。 但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人计划在未来12个月内筹划少量资产注入，但相关交易将不构成上市公司重大资产重组。 三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第六节上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺： “为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 3 / / （）保证上市公司的财务人员不在本企业本人及本企业本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（未完）  |